天创时尚股份有限公司
关于公司股票被实施退市风险警示及
其他风险警示相关事项的进展公告

证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-070

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示及

其他风险警示相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）规定，公司将及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、被实施退市风险警示及其他风险警示的基本情况

1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.3.2条第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示；

2、普华永道中天对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票被实施其他风险警示。

根据《股票上市规则》第9.1.4条规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

二、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示后所采取的措施及进展

（1）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天对公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内控审计报告。针对上述交易事项：深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，目前正在办理股权变更及工商登记变更等相关手续。公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低。

（2）为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件或舞弊迹象，公司独立董事促使审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内立即对公司关联交易相关的内部控制情况展开内部自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。

（3）基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为第三方独立中介机构，对公司关联方交易及相关内部控制的有效性进行专项核查，全面识别和评估关联方交易可能存在的内部控制缺陷，目前会计师已进场，相关核查程序正在有序进展中。

（4）公司积极完善内部控制体系，对《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》进行修订，具体详见公司于2024年5月21日披露的相关公告，公司将进一步完善相关管理制度，确保各项业务开展按照监管规则和公司制度规范运作。

三、后续整改及措施

（1）中国证券监督管理委员会广东证监局于2024年4月30日向公司下发了《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司管理层高度重视提出的问题，正在针对存在的问题进行认真研究，积极组织相关部门进行整改，逐条落实整改措施，公司将严格按照监管要求在规定时间内提交书面整改情况报告。

（2）公司将加强内控，加强关联方识别，严格管理关联交易与资金往来，进一步调整及优化与关联交易活动相关的内控管理流程，确保关联交易的相关内控实施到位。公司将强化内部审计工作，完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，公司内审部门将进一步加强对大额资金往来、关联交易等情况的监督，督促公司严格履行相关审批程序，确保监督有效。公司将加强组织培训，加强相关法律法规与各项规范运作管理制度的培训并组织定期/不定期的董监高学习，强化管理层及全员合规意识，从认知上提升风险责任意识，强化全员合规意识。

四、相关风险提示

公司特别提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2024年6月7日

证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-068

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于第四届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2024年6月6日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2024年6月1日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，经公司董事长提议，经全体董事讨论，公司拟启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象，公司拟以人民币1,500万元（含）至3,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币4.91元/股（含），拟回购期限自公司董事会审议通过本次回购预案之日起不超过3个月。本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的相关规定，公司董事会同意该议案。根据《公司章程》等规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年6月7日披露于上海证券交易所网站的公告《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-069）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2024年6月7日

证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-069

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案暨落实

“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。本次回购方案主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

3、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

4、回购价格区间：不超过人民币4.91元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

5、回购资金来源：自有资金。

● 相关风险提示：

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年6月6日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以人民币1,500万元（含）至3,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币4.91元/股（含）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

截至2024年6月5日收盘，公司股票收盘价格为2.64元/股，符合《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》第二条第二款规定的“（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”，“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”以及“（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”之条件。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过集中竞价交易方式进行。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购期限为自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过3个月。

如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量或总金额达到上限，则本次回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的价格

本次回购价格不超过人民币4.91元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

注1：上表中“拟回购数量”为按照“拟回购资金总额”/最高回购价格即4.91元/股测算得出，数据如有尾差，为四舍五入所致。

注2：鉴于公司可转债天创转债尚在转股期，上表中“占公司总股本的比例”为“拟回购数量”占2024年5月31日公司总股本的比例。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量、回购总金额及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（七）拟用于回购的资金来源

公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若以本次最高回购金额人民币3,000万元、最高回购价格4.91元/股测算，预计回购股份数量上限约为611.00万股，约占公司目前总股本的1.46%。若以本次最低回购金额人民币1,500万元、最高回购价格4.91元/股测算，预计回购股份数量下限约为305.50万股，约占公司目前总股本的0.73%。假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若回购股份未能实现出售并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为212,401.16万元，其中流动资产为120,852.84万元，归属于上市公司股东的所有者权益为129,671.31万元，公司资产负债率37.80%。若此次回购资金3,000万元（含）全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.41%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的2.31%。

根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购事项不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力、持续经营能力和未来发展产生重大影响；股份回购计划的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2024年2月7日至2024年5月21日，公司董事梁耀华先生以集中竞价交易方式累计增持公司股份500,000股，占公司总股本的比例为0.12%，累计增持金额为1,963,430元。增持计划已实施完毕。公司分别于2024年2月8日、2024年3月1日、2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司董事增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：临2024-023）、《关于公司董事增持公司股份的进展公告》（公告编号：临2024-030）、《关于公司董事增持公司股份的结果公告》（公告编号：临2024-065）。

除上述已披露的增持计划而引起的相关持股变动外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况。综上，相关主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持公司股份的其他计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司持股5%以上股东Visions Holding（HK）Limited回复其在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。若未来3个月、未来6个月拟实施股份减持计划，其将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、持股董监高在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，根据实际情况决定回购股份的具体时间、价格和数量等，具体实施回购方案；

2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会表决的事项外，授权公司管理层对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

5、若公司未能按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）将回购股份予以出售，未实施出售部分将依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、公司落实“提质增效重回报”的其他相关行动

（一）专注经营，提升核心竞争力

作为全产业链一体化运营的多品牌时尚女鞋零售服务商，公司始终秉持“把鞋做好”的不变初心，以用户为中心，做好主业，持续以差异化细分定位的品牌与产品满足消费者多样化需求，持续提升品牌力巩固市场地位；持续升级优化生产线及供应链模式，数字化研发、数字化智造打造优质产品；全面实施新零售，构建精准营销平台实现消费者数字化运营，以互联网思维与数字化驱动实现产业链全流程改造；持续提升组织能力和管理效能，提高企业运营能力和经营效率，提高公司抗风险能力并提升核心竞争力。

（二）注重投资者回报

公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，积极回报投资者。同时，结合资本市场及公司股价变化，为提振投资者信心、维护公司价值。公司自2016年上市以来，累计进行6次现金分红，合计金额约52,834万元；公司于2021年度、2022年度、2024年度分别实施了股份回购，合计金额约18,590万元，上述回购金额视同现金分红。未来，公司将在保证正常经营的前提下，根据相关规定结合公司经营情况和业务发展目标，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红，给股东带来长期的投资回报，增强广大投资者的获得感。

（三）加强投资者沟通

公司高度重视投资者关系维护工作，严格遵守相关法律法规、公司信息披露管理等相关制度规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司积极通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待现场调研、投资者热线电话、上证e互动平台以及投资者邮箱等多渠道开展投资者关系维护工作，加强与投资者之间的沟通交流，使投资者全面及时地了解公司发展战略、商业模式、经营状况等情况，增进投资者对公司的了解与认可。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2024年6月7日