百济神州有限公司2024年年度股东大会决议公告
A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2024-016
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司2024年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年6月5日
（二）股东大会召开的地点：Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的办公室，位于94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 开曼群岛
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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注：公司美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；公司作为香港上市公司，
于香港联合交易所有限公司上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持
有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有
限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。
基于上述原因，公司在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公
司分别视为一名股东。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）具体召开日期及时间为2024年6月5日21点30分（北京时间）。
本次股东大会由本公司董事会召集，并由董事会主席 John V. Oyler（欧雷强）先生主持。本次股东大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非A股股东）和网络投票（仅限A股股东）相结合的表决方式。Mourant Governance Services (Cayman) Limited 于本次股东大会上担任监票人。
本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关中国法律法规的相关规定，亦未违反《百济神州有限公司之第七版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）以及任何适用于公司的开曼群岛法律或法规。
（五）公司董事的出席情况
1、公司在任董事11人，出席10人。公司董事Corazon (Corsee) D. Sanders博士因工作原因未出席本次股东大会。
2、公司高级管理人员John V. Oyler（欧雷强）、吴晓滨、王爱军、汪来、Chan Lee以及其他管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：重选Olivier Brandicourt担任第二类董事，任期至2027年年度股东大会
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：重选Donald W. Glazer担任第二类董事，任期至2027年年度股东大会
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：重选Michael Goller担任第二类董事，任期至2027年年度股东大会
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：重选Corazon (Corsee) D. Sanders担任第二类董事，任期至2027年年度股东大会
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：批准及追认委任公司2024财政年度的会计师事务所
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：授权董事会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：授权董事会发行、配发或处理不超过本议案通过日公司股份（除库存股）总数20%的股份、ADS（包括库存股）
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：授权董事会回购不超过本议案通过日公司股份（除A股和库存股）总数10%的股份（除A股）、ADS
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：授权公司及承销商向Baker Bros. Advisors和Hillhouse Capital及其联属人士分配股份
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：授权公司及承销商向Amgen Inc.分配股份
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：批准根据会议材料所述条款和条件，向欧雷强授予授出日期公允价值为6,000,000美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：批准根据会议材料所述条款和条件，向欧雷强授予授出日期公允价值为6,000,000美元的业绩股份单位
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：批准根据会议材料所述条款和条件，向王晓东授予授出日期公允价值为1,333,333美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：向各独立非执行董事授予授出日期公允价值为200,000美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票
审议结果：通过
表决情况：
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16.00 议案名称：就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨询性投票的频率进行无约束力的咨询性投票
16.01 议案名称：就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨询性投票的频率进行无约束力的咨询性投票（每1年）
审议结果：通过
表决情况：
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16.02 议案名称：就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨询性投票的频率进行无约束力的咨询性投票（每2年）
审议结果：不通过
表决情况：
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16.03 议案名称：就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨询性投票的频率进行无约束力的咨询性投票（每3年）
审议结果：不通过
表决情况：
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17.00 议案名称：批准第三次经修订及重列本公司2016期权及激励计划以及其中规定的顾问限额
17.01 议案名称：批准第三次经修订及重列本公司2016期权及激励计划
审议结果：通过
表决情况：
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17.02 议案名称：批准第三次经修订及重列本公司2016期权及激励计划中规定的顾问限额
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：批准第四次经修订及重列本公司2018员工购股计划
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：如大会召开时无足够表决票以批准上述任何议案，批准董事会主席进行年度股东大会续会并可视需要征求额外投票
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下A股股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-19项为普通决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的1/2以上通过。
2、议案1、2、3、4、5、8、9、10、11、12、13、14、15、16.01、16.02、16.03、17.01、17.02、18项对A股中小投资者进行了单独计票。
3、议案9、10、11、12、13、14项涉及关联股东回避表决，具体情况如下：
议案9：Baker Bros. Advisors LP 和 Hillhouse Capital Management, Ltd.及其各自的联属人士已回避表决；
议案10：Amgen Inc.已回避表决；
议案11：欧雷强及其联属主体已回避表决；
议案12：欧雷强及其联属主体已回避表决；
议案13：王晓东及其联属主体已回避表决；
议案14：Olivier Brandicourt、Margaret Dugan、Donald W. Glazer、Michael Goller、Anthony C. Hooper、Ranjeev Krishana、Alessandro Riva、Corazon (Corsee) D. Sanders、易清清及其联属主体已回避表决。
4、关于议案16.01、16.02和16.03的表决情况说明：根据相关法律法规的要求，股东需就公司未来高级管理人员薪酬咨询性投票频率进行无约束力的咨询性投票，股东可以投票赞成每一年、每两年或者每三年就前述事项投票一次，也可就前述事项放弃投票。议案16.01已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的1/2以上通过，议案16.02未获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的1/2以上通过，议案16.03未获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的1/2以上通过，因此未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨询性投票的频率为每一年就前述事项投票一次。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：胡姝雯、方媛
2、律师见证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第6条和第20条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开2024年年度股东大会；2024年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（2）参与本次股东大会表决的A股股东（包括股东代理人）的资格符合《股东大会规则》第23条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第6条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开2024年年度股东大会；出席2024年年度股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州的股东对会议资料公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第1项至第15项、第17项至第19项股东决议案均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过；就第16项股东决议案，由于第16.01项股东决议案已由有权表决的股东亲身或（倘允许委任代表）由受委代表于百济神州股东大会上投票并以简单大多数票数通过，因此该决议案已作为百济神州的普通决议经合法有效通过。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024年6月6日
