中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第六十次会议决议公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2024-027
中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第六十次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第三届董事会第六十次会议于2024年6月6日以通讯方式召开。会议应出席董事六名，实际出席董事六名，会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于办理董事监事高管责任保险2024年度续保事宜的议案》
同意公司为董事、监事、高级管理人员以及具有管理和监事职责的管理人员向华泰财产保险有限公司（简称“华泰财险”）及中国人民财产保险股份有限公司（简称“中国人保”）续保董事监事高管责任保险。其中，华泰财险为主承保人，承保比例75%；中国人保为共保人，承保比例25%。保险期限为12个月（即2024年8月1日至2025年7月31日），保险额为人民币1亿元，保险费为人民币34.4531万元/年（含税）。
表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于上海宝冶集团有限公司和中冶路桥建设有限公司整合的议案》
同意中国中冶将所持中冶路桥建设有限公司（以下简称“中冶路桥”）100%股权以非公开协议方式向上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶”）增资，增资额以中冶路桥2024年4月30日为基准日的净资产审计和评估值为基础确认，上海宝冶其他股东同比例增资。增资完成后，中冶路桥成为上海宝冶全资子公司，中国中冶持有上海宝冶股权比例仍为97.93%。纳入本公司合并报表范围的二级子公司户数将减少。
表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2024年6月6日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2024-028
中国冶金科工股份有限公司
关于2024年5月提供担保的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称及是否为公司关联人：被担保人北京中顺金达贸易有限公司（以下简称“中顺金达”）为本公司下属三级子公司。本次担保不属于公司关联担保。
● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：本次中国中冶为中顺金达申请的额度不超过人民币7亿元的信托贷款项下债务提供连带责任担保；截至5月末，包含本次担保在内，公司为中顺金达实际提供的担保余额为人民币7亿元。
● 是否有反担保：无。
● 本公司无逾期对外担保。
● 特别风险提示：被担保人中顺金达最近一期期末资产负债率超过70%，提醒投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于2023年6月26日召开2022年度股东周年大会，审议通过了《关于中国中冶2023年度担保计划的议案》，同意中国中冶及其所属子公司2023年度提供不超过人民币100亿元担保。其中，中国中冶本部为下属子公司提供不超过人民币82.7亿元担保；中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过人民币17.3亿元担保，有效期自公司2022年度股东周年大会批准之日起至公司2023年度股东周年大会召开之日止。同时，股东大会授权公司总裁办公会审批上述担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项。有关情况详见公司于2023年6月27日披露的《中国冶金科工股份有限公司2022年度股东周年大会决议公告》。
2024年5月，本公司在2022年度股东周年大会批准的2023年度担保计划范围内发生1项担保，具体情况如下：
公司于2023年12月21日披露了《关于为子公司提供担保的公告》，由中国中冶为中顺金达与昆仑信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》（以下简称“原贷款合同”）中约定的额度不超过人民币7亿元的信托贷款项下债务提供连带责任担保。由于上述信托贷款计划未能实施，原贷款合同及其从属保证合同已解除。为保障中顺金达的融资需求，经本公司总裁办公会审议同意，2024年5月15日，中国中冶与中顺金达、山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）签订保证合同，由中国中冶就中顺金达向山东信托申请的不超过人民币7亿元信托贷款项下债务提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：北京中顺金达贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91110108789954978W
3、成立时间：2006年6月16日
4、注册地：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-2498（云创谷经济开发中心集中办公区）
5、主要办公地点：北京市海淀区马甸东路17号中冶置业大厦9层
6、法定代表人：姜恩双
7、注册资本：人民币5,000万元
8、主营业务：销售建筑材料、金属材料、机电设备、空调设备等
9、主要股东：中冶置业集团有限公司持股100%
10、主要财务指标：截至2024年3月31日，中顺金达资产总额为人民币15.9亿元，负债总额为人民币13.68亿元，净资产为人民币2.22亿元，2024年1-3月实现营业收入为人民币1.22亿元，净利润人民币0.09亿元。
三、担保协议的主要内容
债权人：山东省国际信托股份有限公司（代表信托计划行使债权人权利）；
担保方式：本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；
担保最高本金金额：人民币7亿元；
担保期间：信托贷款项下的债务履行期届满之日起2年；如信托贷款项下的主债务为分期履行，则保证期间为每期债务履行期届满之日起2年。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为中顺金达提供的担保属于公司2022年度股东周年大会批准的2023年度担保计划范围内的担保事项，是为满足所属子公司正常生产经营的资金需要，支持其业务健康发展。上述被担保人整体资产状况、偿债能力和资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、担保履行的审批流程
公司第三届董事会第四十七次会议、2022年度股东周年大会审议通过了《中国中冶2023年度担保计划的议案》，股东大会授权公司总裁办公会审批担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项。本次担保业务在上述2023年度担保计划额度内，并已经公司总裁办公会审批通过，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年5月末，本公司及下属子公司对外担保总额71.9亿元，占本公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.94%；本公司及下属子公司实际担保金额63.9亿元，占本公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.39%。其中，对控股子公司担保总额58.6亿元，占本公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.03%；对控股子公司实际担保金额55.5亿元，占本公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的3.81%。公司无逾期担保。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2024年6月6日
