浙江祥源文旅股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-040

浙江祥源文旅股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币4,000万元，不高于人民币6,000万元（均含本数）

●回购股份资金来源：自有资金

●回购股份用途：本次回购的股份将用于减少注册资本

●回购股份价格：不高于8.69元/股（含），该价格不高于浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

●回购股份方式：集中竞价交易方式

●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月均无减持计划

●相关风险提示：

1、本次回购股份用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

2024年5月16日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币8.69元/股（含）。回购金额不低于人民币4,000万元，不高于人民币6,000万元（均含本数），本次回购的股份将用于减少注册资本。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（三）本次回购股份方案通知债权人情况

本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司已依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2024-036）。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况和未来持续盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购股份用于注销并减少注册资本，从而进一步增厚每股净资产及每股收益，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期健康发展。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、回购期间为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司将根据回购方案及相关决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。本次回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

按上述拟回购资金总额上限6,000.00万元(含)和回购价格上限8.69元/股测算，预计本次拟回购约690.44万股，约占公司总股本的0.65%；按拟回购资金总额下限4,000.00万元(含)和回购价格上限8.69元/股测算，预计本次拟回购约460.29万股，约占公司总股本的0.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

拟回购价格不超过人民币8.69元/股(含)，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。

（七）回购股份的资金来源

资金来源全部为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司截至公告披露日的总股本1,067,324,206股为基础，按照回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元，回购价格上限8.69元/股测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，本次回购及注销完成后公司股权结构的变动情况具体如下：

■

注：上述变动情况以目前公司股本情况测算，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据经审计的合并财务报表，截至2023年12月31日，公司总资产为人民币3,693,485,177.38元、归属于上市公司股东的净资产为人民币2,728,822,357.34元。如本次拟回购资金总额上限人民币6,000.00万元全部使用完毕，按2023年12月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为1.62%、2.20%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币4,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力产生重大影响。

本次回购股份反映了公司对自身价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。回购方案的实施不会导致本公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年10月17日，公司披露了《浙江祥源文旅股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2023-053），公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及16名核心中层管理人员计划于该公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元。

截至2024年5月16日，实际控制人俞发祥先生、控股股东一致行动人浙江祥源实业有限公司通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份9,335,300股，增持金额55,382,081.28元。公司部分董监高通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份1,541,700股，增持金额9,914,139.97元。上述增持计划尚未实施完毕，公司实际控制人俞发祥先生、控股股东一致行动人祥源实业及公司部分董监高后续将按照增持计划继续增持公司股份。上述增持计划与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。

除此之外，公司其他董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖公司股票的情形，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在减持计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

截止2024年6月5日，实际控制人俞发祥先生、控股股东一致行动人浙江祥源实业有限公司通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份合计11,487,300股，增持金额合计66,549,636.99元。公司部分董监高通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份合计2,465,820股，增持金额合计14,697,865.69元,本次增持计划实施完毕，具体详见公司于2024年6月6日披露的《关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：临2024-039）。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，并收到如下回复：公司控股股东祥源旅游开发有限公司及其一致行动人浙江祥源实业有限公司、实际控制人及持有公司股份的董监高在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在本次回购完成后，依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定办理注销事宜，履行减少注册资本的相关程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层在法律法规或董事会授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜。

7、上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使。

8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。

9、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项

（一）前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

公司已分别披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年5月16日）、股东大会股权登记日（2024年5月28日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司分于2024年5月17日、2024年5月30日在指定媒体披露的《关于股份回购事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告（公告编号：临2024-031、临2024-033）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：浙江祥源文旅股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882336553

该账户仅用于回购公司股份。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2024年6月7日