（上接109版）
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注：2023年末应收账款期后回款统计截止日为2024年5月24日。
如上表所示，公司主要客户2021年末、2022年末应收账款余额绝大部分在期后 1 年以内实现了回款，回款情况良好且平稳，公司主要客户2023年末应收账款期后回款率低于其他年度，主要系 2023年末至期后回款统计截止日2024年5月24日的时长较短，部分应收账款尚在信用期内。2021年末、2022年末，客户70、北京航空航天大学的回款比例较低，主要原因为客户与其下游客户尚未完成相关项目的结算和审批工作，客户也未与其下游客户进行最终的价款结算，进而未能给公司回款。因客户付款流程审批原因，客户5的2021年末应收账款期后一年回款比例较低，但其在2022年末期后一年已全部收回。综上，近3年公司主要客户的付款周期未发生重大变化。
4、应收票据和应收账款占营业收入比例逐年提高的原因
2021年至2023年，应收票据和应收账款占营业收入比例情况统计如下：
单位：万元
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2021年至2023年，公司的信用政策及与主要客户的合同约定付款条款均未发生重大变化，公司的应收账款占营业收入的比例逐年上升，主要原因为：（1）公司下游客户以军工行业客户为主的特点所致，公司客户主要为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，客户内部付款审批流程较长，资金结算程序较为复杂，公司的实际回款周期受到了军工配套企业层级下游环节客户的整体影响，导致部分客户的实际付款周期放缓。（2）公司客户回款使用承兑汇票结算方式较多所致，公司客户结算方式包括银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票结算，其中以承兑汇票结算方式较多。
选取与公司同样拥有军工客户群体的西测测试、亚光科技、天箭科技、科思科技四家上市公司进行应收票据和应收账款占营业收入的比例进行比较，具体情况如下所示：
单位：万元
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由上表可见，2021年至2023年，上述以军工客户为主要客户群体的上市公司应收账款和应收票据余额占营业收入比例较高，除科思科技2023年较2022年略有下降外，其他三家应收款项占营业收入比例在2021年至2023年持续上升，变动趋势与公司一致，最近三年公司应收票据和应收账款占营业收入比例上升，主要是由公司客户群体的特性决定的，具有合理性。
2021年至2023年，公司与客户之间的结算方式占比情况统计如下：
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2021年至2023年，公司结算方式中以票据结算的占比分别为52.11%、64.20%、60.03%，均处于较高水平，系军工客户使用承兑汇票结算方式较多所致，以票据结算的比例有所上升，从而导致应收票据占营业收入比例上升，具有合理性。
（二）说明前五大应收账款对应的客户名称、交易背景、账面余额、已计提坏账准备金额以及相关客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，合同约定的回款时间、信用期限及目前的回款情况
1、前五大应收账款的具体情况
2023年末，公司应收账款前五大客户的具体情况如下表所示：
单位：万元
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2023年末，公司前五大应收账款对应的客户与公司、控股股东、实际控制人均不存在关联关系，上述客户与公司进行合作具有真实的交易背景。
2、应收账款前五大客户的合同付款条款及信用期限说明
如前文所述，公司给予客户一定的赊销额度以及账期，账期一般不超过1年。公司主要客户的合同付款条款详见本问题回复二、一、（二）之说明。
（三）说明账龄1年以上应收账款前五名欠款方情况，包括欠款方名称、应收账款余额、坏账准备计提金额、账龄、期后回款情况等，并说明公司1年以上应收账款余额较大的原因及合理性，公司应收账款是否存在回款风险
1、账龄1年以上应收账款前五名情况
2023年末，账龄1年以上应收账款的前五名情况如下表所示：
单位：万元
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2、公司1年以上应收账款余额较大的原因及合理性
2023年末，公司1年以上应收账款的账面余额为7,645.96万元，占2023年末应收账款账面余额的36.03%。公司的主要客户为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，公司的军工客户一般根据自身军事经费、总装产品完工进度、采购资金预算管理等安排货款结算，客户内部付款审批流程较长，资金结算程序较为复杂，回款较慢，因此，公司1年以上应收账款的余额较大。
选取与公司同样拥有军工客户群体的西测测试、亚光科技、天箭科技、科思科技四家上市公司进行应收账款的账龄结构比较，具体情况如下所示：
单位：万元
■
由上表可见，上述以军工客户为主要客户群体的公司账龄在1年以上的应收账款账面余额也较大。因此，公司1年以上应收账款余额较大是由公司客户群体的特性决定的，具有合理性。
3、公司应收账款不存在重大的回款风险
公司客户主要为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，由于军工客户存在根据自身军事经费、总装产品完工进度、采购资金预算管理等安排货款结算，客户内部付款审批流程较长，资金结算程序较为复杂等特点，导致客户的回款周期较长，但军用电子元器件可靠性检测行业准入门槛较高，客户的检测频率较高，客户粘性较强，公司的主要客户具备较强的资金实力和良好的商业信誉，尤其是军工企业信用具有较强的保证，公司应收账款发生坏账的可能性较低，应收账款不存在重大的回款风险。
（四）说明应收商业承兑汇票主要欠款方、承兑方、交易背景、开票时间、票据金额、到期时间、期后兑付情况等
公司选取2023年末应收商业承兑汇票余额100.00万元以上的欠款方，对其票据的信息进行统计，具体情况如下：
单位：万元
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■
由上表可见，公司的应收商业承兑汇票主要欠款方均是公司的客户，公司收到前述客户开具或背书转让的商业承兑汇票均是销售业务回款所产生，截至2024年5月24日，公司到期的应收商业承兑汇票均已兑付，不存在逾期未兑付的情形。
（五）结合应收账款、应收票据账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提是否充分
1、客户资信状况
选取2023年末应收账款前五大客户下属企业中应收账款账面余额100.00万元以上的单位，其经营状况统计如下：
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注：上表中客户31等研究所为军工集团下属研究所，无公开工商查询信息。
公司的主要客户为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，客户的资信水平较高，应收账款无法收回的风险较低。
2、应收账款坏账准备计提是否充分
（1）应收账款账龄结构变化
2022年末、2023年末，公司应收账款的账龄结构如下表所示：
单位：万元
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由上表可见，2023年末公司应收账款的整体规模较2022年末有所下降。 从账龄结构来看，2023年末账龄在1年以内的应收账款占比较上年有所下降，而账龄在1年以上的应收账款占比较上年有所上升。
公司的主要客户为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商。2023年受军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，军工行业发生了阶段性调整，在调整阶段各家客户的回款速度有所放缓。
选取与公司同样拥有军工客户群体的西测测试、亚光科技、天箭科技、科思科技四家上市公司进行应收账款的账龄结构比较，具体情况如下所示：
单位：万元
■
由上表可见，2023年末，除科思科技外，上述其他以军工客户为主要客户群体的公司1年以上应收账款的账龄占比均较上年有所上升，与公司应收账款账龄结构变动趋势一致。虽然军工行业的阶段性调整导致客户的回款速度放缓，但军用电子元器件可靠性检测行业准入门槛较高，客户的检测频率较高，客户粘性较强，尤其是军工企业信用具有较强的保证，公司应收账款发生坏账的可能性较低。
（2） 应收账款坏账准备计提政策
1）应收账款坏账准备计提政策的具体情况
公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额对应收账款计量损失准备。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。公司按照信用风险特征将应收账款划分为账龄组合。
2）公司坏账计提比例高于按账龄迁徙率模型计算的历史损失率，坏账准备计提充分
公司采用新金融工具准则，按照历史信用损失（根据2019-2023年各期末应收账款平均迁徙率）为基础计算历史损失率，计算过程如下：第一步，汇总报告期各期末余额的账龄分布情况；第二步，计算各账龄段的迁徙率，即计算上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄段余额的比重；第三步，使用本账龄段及后续所有账龄段的迁徙率相乘计算得出历史损失率；第四步，在上述历史坏账损失率基础上，综合考虑当前状况、对未来经济状况的预测、谨慎性、财务报告可比性等因素，最终确定公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率。公司按账龄迁徙率模型计算的历史损失率与公司坏账计提比例对比如下：
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由上表可见，除了账龄阶段为4-5年的应收账款之外，在其他账龄阶段的既定的坏账计提比例均要大于按账龄迁徙率计算的历史损失率。若将4-5年的应收账款坏账计提比例替换成历史损失率，应收账款坏账准备的变动额仅为0.44万元，金额较小，公司应收账款坏账准备计提充分。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定，虽然军工行业的阶段性调整导致客户的回款速度放缓，但公司客户主要为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，资信状况良好，应收账款按账龄迁徙率计算的历史损失率较低，应收账款坏账准备计提充分。
3、应收票据坏账准备计提是否充分
（1）应收票据账龄结构变化
2022年末、2023年末，公司应收票据的账龄结构如下表所示：
单位：万元
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2023年末，账龄1年以上的应收票据金额为4,688.02万元，较上年有所上升，主要原因系应收票据的账龄是按应收账款的账龄连续计算得出的，因此，应收票据账龄结构的变化趋势与应收账款相近。
（2）应收票据坏账准备计提政策
1）应收票据坏账准备计提政策的具体情况
公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额对应收账款计量损失准备。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
公司按照信用风险特征将应收票据划分为以下三个组合：
■
2）公司应收票据坏账准备计提充分
2023年末，公司应收票据坏账准备及占期末应收票据账面余额的比例如下表所示：
单位：万元
■
综上，公司对应收商业承兑汇票和承兑人信用风险较高的银行承兑汇票采用与应收账款相同的会计估计计提坏账准备。对商业承兑汇票和承兑人信用风险较高的银行承兑汇票，按应收账款的账龄连续计算，应收票据坏账准备计提政策符合企业会计准则规定。公司的客户主要为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，信誉较好，坏账准备计提充足。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司财务总监，核实了解公司信用政策是否发生变化；
2、取得并查阅2021年至2023年三年内均与公司存在业务的前十大客户的合同，核实了解合同约定的付款条件是否发生变化；
3、取得并查阅公司主要客户2021年末、2022年末、2023年末期后1年的回款情况统计表，核实了解主要客户的回款周期是否发生重大变化；
4、查阅2023年报，对应收账款、应收票据、营业收入增长变动及占比情况进行统计分析，核实了解应收账款占营业收入比例上升的原因；
5、查阅西测测试、亚光科技、天箭科技、科思科技2023年报、2022年报，并计算其应收款项占营业收入比例情况、应收款项账龄占比情况；
6、取得并查阅2021年至2023年公司与客户之间的结算方式占比统计表；
7、取得并查阅2023年末应收账款前五大客户明细表以及该等客户截至2024年5月24日的回款情况统计表；
8、通过公开渠道查询2023年末应收账款前五大客户企业信用报告、主营业务及股权结构等，与公司关联方清单对照核实该等客户与公司是否存在关联关系，以及核实公司与该等客户的交易背景；
9、取得并查阅2023年末，账龄1年以上应收账款的前五名统计表，核实了解其坏账计提、账龄及截至2024年5月24日的回款情况，访谈公司财务总监，了解公司2023年末1年以上应收账款的余额较大的原因，核实了解应收账款是否存在重大回收风险；
10、取得并查阅2023年末公司票据台账，核实了解应收商业承兑汇票兑付等相关情况；
11、针对2023年末应收账款前五大客户下属企业中应收账款账面余额较大的单位通过公开信息渠道查询，核实了解该等客户的经营状况及股东背景并对民营企业客户进行访谈了解其资信状况；
12、取得并查阅2022年末、2023年末应收账款的账龄统计表，访谈公司财务总监，核实了解账龄变动的原因；
13、查阅应收账款、应收票据坏账计提政策，并复核会计师按账龄迁徙率模型计算的历史损失率，将公司坏账计提比例与历史损失率进行比对分析；
14、取得并查阅应收票据余额及账龄统计表，核实了解其应收票据坏账计提政策及坏账计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2021年至2023年，公司的信用政策及与主要客户约定的付款条款未发生重大变化，公司的应收款项占营业收入的比例逐年上升，主要系部分客户的实际付款周期放缓及客户以商业承兑汇票结算比例有所上升所致。
2、公司2023年末前五大应收账款对应的客户与公司、控股股东、实际控制人均不存在关联关系，上述客户与公司进行合作具有真实的交易背景。
3、公司主要客户为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，公司的军工客户一般根据自身军事经费、总装产品完工进度、采购资金预算管理等安排货款结算，客户内部付款审批流程较长，资金结算程序较为复杂，回款较慢，公司1年以上应收账款余额较大是由公司客户群体的特性决定的，具有合理性。但军用电子元器件可靠性检测行业准入门槛较高，客户的检测频率较高，客户粘性较强，尤其是军工企业信用具有较强的保证，公司应收账款发生坏账的可能性较低，应收账款不存在重大的回款风险。
4、公司应收商业承兑汇票主要欠款方均是公司的客户，公司收到前述客户开具或背书转让的商业承兑汇票均是销售业务回款产生，截至2024年5月24日，公司到期的应收商业承兑汇票均已兑付，不存在逾期未兑付的情形。
5、公司应收账款、应收票据坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定，公司客户主要为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，资信状况良好，应收账款按账龄迁徙率计算的历史损失率较低，公司应收账款、应收票据2023年末坏账准备计提充分。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司财务总监，核实了解公司信用政策是否发生变化；
2、取得并查阅2021年至2023年三年内均与公司存在业务的前十大客户的合同，核实了解合同约定的付款条件是否发生变化；
3、取得并查阅公司主要客户2021年末、2022年末、2023年末期后1年的回款情况统计表，核实了解主要客户的回款周期是否发生重大变化；
4、对应收账款、应收票据、营业收入增长变动及占比情况进行统计分析，核实了解应收账款占营业收入比例上升的原因；
5、查阅西测测试、亚光科技、天箭科技、科思科技2023年报、2022年报，并计算其应收款项占营业收入比例情况、应收款项账龄占比情况；
6、取得并查阅2021年至2023年公司与客户之间的结算方式占比统计表；
7、取得并查阅2023年末应收账款前五大客户明细表以及该等客户截至2024年5月24日的回款情况统计表；
8、通过公开渠道查询2023年末应收账款前五大客户企业信用报告、主营业务及股权结构等，与公司关联方清单对照核实该等客户与公司是否存在关联关系，以及核实公司与该等客户的交易背景；
9、取得并查阅2023年末，账龄1年以上应收账款的前五名统计表，核实了解其坏账计提、账龄及截至2024年5月24日的回款情况，访谈公司财务总监，了解公司2023年末1年以上应收账款的余额较大的原因，核实了解应收账款是否存在重大回收风险；
10、取得并查阅2023年末公司票据台账，核实了解应收商业承兑汇票兑付等相关情况；
11、针对2023年末应收账款前五大客户下属企业中应收账款账面余额较大的单位通过公开信息渠道查询，核实了解该等客户的经营状况及股东背景并对民营企业客户进行访谈了解其资信状况；
12、取得并查阅2022年末、2023年末应收账款的账龄统计表，访谈公司财务总监，核实了解账龄变动的原因；
13、查阅应收账款、应收票据坏账计提政策，按账龄迁徙率模型对历史损失率进行重新计算，将公司坏账计提比例与历史损失率进行比对分析；
14、取得并查阅应收票据余额及账龄统计表，核实了解其应收票据坏账计提政策及坏账计提情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、2021年至2023年，公司的信用政策及与主要客户约定的付款条款未发生重大变化，公司的应收款项占营业收入的比例逐年上升，主要系部分客户的实际付款周期放缓及客户以商业承兑汇票结算比例有所上升所致。
2、公司2023年末前五大应收账款对应的客户与公司、控股股东、实际控制人均不存在关联关系，上述客户与公司进行合作具有真实的交易背景。
3、公司主要客户为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，公司的军工客户一般根据自身军事经费、总装产品完工进度、采购资金预算管理等安排货款结算，客户内部付款审批流程较长，资金结算程序较为复杂，回款较慢，公司1年以上应收账款余额较大是由公司客户群体的特性决定的，具有合理性。但军用电子元器件可靠性检测行业准入门槛较高，客户的检测频率较高，客户粘性较强，尤其是军工企业信用具有较强的保证，公司应收账款发生坏账的可能性较低，应收账款不存在重大的回款风险。
4、公司应收商业承兑汇票主要欠款方均是公司的客户，公司收到前述客户开具或背书转让的商业承兑汇票均是销售业务回款产生，截至2024年5月24日，公司到期的应收商业承兑汇票均已兑付，不存在逾期未兑付的情形。
5、公司应收账款、应收票据坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定，公司客户主要为军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商，资信状况良好，应收账款按账龄迁徙率计算的历史损失率较低，公司应收账款、应收票据2023年末坏账准备计提充分。
3、关于新设子公司。2023 年 9 月，公司以自有资金投资设立全资子公司海南国星飞测科技有限公司（以下简称国星飞测）。截至 2023年12 月31日，国星飞测的净资产为 2,256.05 元，成立日至期末的净利润为-7,743.95 元。
请公司：（1）补充披露国星飞测实缴出资情况、主营业务及开展情况、员工人数、主要财务数据；（2）2023 年净利润亏损的原因及合理性；（3）补充披露国星飞测重要资产及利润表科目，以及前五大应收账款、预付款项的交易对方名称、金额以及交易内容以及期后回款等情况。请年审会计师发表意见。
【回复】：
一、公司说明
（一）补充披露国星飞测实缴出资情况、主营业务及开展情况、员工人数、主要财务数据
截至2023年12月31日，国星飞测实缴出资1万元，主营业务定位为检验检测服务，致力于在海南文昌国际航天城建设国内领先、国际一流的航天产品可靠性技术中心、原材料理化分析中心、环境可靠性试验中心、电磁兼容（EMC）试验中心、软件可靠性测评中心等，为 “箭”、“星”及配套产品提供本地化、一体化、高效率、低成本的可靠性检测解决方案。
国星飞测业务处于前期筹备阶段，公司于2023年11月16日在2023中国（文昌）商业航天高峰论坛-航天城重大项目签约仪式中与文昌国际航天城管理局签署了《思科瑞检测与可靠性文昌工程中心产业投资协议书》，明确了该项目投资的相关事项，涉及项目内容、投资主体、项目位置、投资计划、建设周期、投资效益等内容，国星飞测作为该项目实施主体，将在文昌国际航天城卫星产业园投资建设思科瑞检测与可靠性文昌工程中心，目前公司正在积极推进选址确认、办理土地使用权出让、人员配备等工作。
截至2023年12月31日，国星飞测处于设立初期，前期筹备事项主要由思科瑞人员兼任，在当地尚未实质配备员工。国星飞测主要财务数据：2023年末，国星飞测总资产为2,558.55元，净资产为2,256.05元；2023年国星飞测实现营业收入0元，净利润为-7,743.95元。
（二）2023 年净利润亏损的原因及合理性
2023年净利润亏损的原因主要系国星飞测处于项目前期筹备阶段，业务还未开展，未实现营业收入，且发生日常相关税费、银行手续费、咨询服务费等，导致净利润亏损。国星飞测2023年净利润亏损具有合理性。
（三）补充披露国星飞测重要资产及利润表科目，以及前五大应收账款、预付款项的交易对方名称、金额以及交易内容以及期后回款等情况
2023年，国星飞测重要资产及利润表科目如下：
单位：元
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截至2023年12月31日，国星飞测未发生应收账款和预付款项的相关交易，不存在交易对手方和期后回款等情况。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅国星飞测营业执照及公司与文昌国际航天城管理局签署的《思科瑞检测与可靠性文昌工程中心产业投资协议书》；
2、取得并查阅国星飞测的财务报表；
3、通过天眼查查询核实了解国星飞测相关情况；
4、访谈公司高管，核实了解国星飞测经营状况及财务状况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司补充披露国星飞测实缴出资情况、主营业务及开展情况、员工人数、主要财务数据与实际情况相符；
2、2023年国星飞测净利润亏损的原因主要系国星飞测处于项目前期筹备阶段，尚未实现收入且发生管理费用等，导致净利润亏损，国星飞测2023年净利润亏损具有合理性；
3、截至2023年12月31日，国星飞测未发生应收账款和预付款项的相关交易，不存在交易对手方和期后回款等情况。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅国星飞测营业执照及公司与文昌国际航天城管理局签署的《思科瑞检测与可靠性文昌工程中心产业投资协议书》；
2、取得并查阅国星飞测的财务报表；
3、通过天眼查查询核实了解国星飞测相关情况；
4、访谈公司高管，核实了解国星飞测经营状况及财务状况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司补充披露国星飞测实缴出资情况、主营业务及开展情况、员工人数、主要财务数据与实际情况相符；
2、2023年国星飞测净利润亏损的原因主要系国星飞测处于项目前期筹备阶段，尚未实现收入且发生管理费用等，导致净利润亏损，国星飞测2023年净利润亏损具有合理性；
3、截至2023年12月31日，国星飞测未发生应收账款和预付款项的相关交易，不存在交易对手方和期后回款等情况。
4、日常关联交易。年报显示，公司向杭州三海电子科技股份有限公司(以下简称杭州三海)、陕西三海电子科技有限公司(以下简称陕西三海)采购设备和材料 1699 万元。杭州三海、陕西三海为公司持股 5%以上股东卓玲佳控制的企业。
请公司:列示向杭州三海、陕西三海采购设备和材料的具体内容、金额以及关联交易定价依据，与同行业公司是否存在明显差异。
【回复】：
一、公司说明
公司向杭州三海及陕西三海采购的具体内容为：集成电路高温老炼检测设备及电源模块高温老炼检测设备等集成电路老炼检测设备，电容器高温高压老炼设备及颗粒碰撞噪声检测仪等阻容感元件老炼检测设备，分立器件综合老炼检测设备、高温反偏老炼检测设备等分立器件老炼检测设备，以及老炼板存储箱等设备配件。公司采购设备价格由双方参照市场价格协商确定，2023年采购金额为1,698.76万元，具体情况如下：
单位：万元
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如上表所示，经比较公司采购价格与其他第三方向杭州三海及陕西三海采购价格，价格差异较小，差异原因主要是设备通道数量、电源数量等设备参数配置不同所致，设备通道数量、电源数量等参数配置越高，老炼效率越强，价格越高，公司采购价格与第三方向其采购的价格不存在明显差异。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司2023年报，核实了解公司向杭州三海、陕西三海采购设备的关联交易情况；
2、查阅公司与杭州三海、陕西三海关联采购合同，核实了解关联采购的具体内容；
3、查阅公司三会文件，核实了解公司向杭州三海、陕西三海采购设备的关联交易履行的审议程序；
4、获取并查阅杭州三海、陕西三海向第三方销售同类型设备的合同，核实了解其销售价格；
5、通过比较公司采购价格与其他公司采购价格差异，分析关联交易价格的公允性；
6、访谈公司高管，核实了解向杭州三海、陕西三海关联采购价格的确定依据，采购价格是否具有公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司向杭州三海陕西三海采购设备的价格由双方参照市场价格协商确定，公司采购价格与第三方向其采购的价格不存在明显差异。
5、关联股权投资。年报显示，2023年5月，思科瑞使用自有资金向陕西海测电子技术服务有限公司（以下简称海测电子）增资 4,960 万元。增资完成后，公司持有海测电子 51.67%的股权，并取得海测电子实际控制权。本次交易的评估定价采用资产基础法，增值率43.64%。海测电子股东新余宇东智能研发中心（有限合伙）为公司董事曹小东关系密切的家庭成员施红卫所控制的企业，本次交易构成关联交易。2022、2023年，海测电子实现营业收入3774万元、2256万元，净利润1166万元、171万元，2023年较2022年大幅下滑。请公司：（1）结合公司与海测电子主营业务、经营战略等，说明公司增资海测电子并取得控制权的具体考虑；（2）详细说明本次评估采用资产基础法的原因，具体的评估假设、评估依据、评估程序及实施过程，各项资产负债表科目账面值、评估值、评估增值率等方面的差异、原因及其合理性，结合三年又一期主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性，是否存在其他利益安排；（3）结合产销量、毛利率、主要客户等说明海测电子业绩波动原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，2024年净利润下滑是否会持续，补充报备海测电子前五大客户业务往来情况。请年审会计师发表意见。
【回复】：
一、公司说明
（一）结合公司与陕西海测主营业务、经营战略等，说明公司增资陕西海测并取得控制权的具体考虑
公司主营业务主要集中于军用电子元器件的可靠性检测、DPA、失效分析等领域，公司在增资收购陕西海测电子技术服务有限公司（以下简称“陕西海测”）之前尚未具备专业、完备的环境试验场地与设备，也未建立完备的环境试验服务体系。
陕西海测专业从事各类产品环境与可靠性试验，为客户提供从元器件到系统及大型整机全方位的可靠性解决方案，具有从检测、分析、可靠性工程、可靠性设计、加速应力筛选等方面对客户产品进行质量评价工作的能力。近年来，陕西海测陆续承担了海军、空军、陆军、陆航等多种型号的环境与可靠性试验，此外还服务于民机、高铁、电力、新能源汽车等多个领域及行业。
公司本次增资陕西海测，将使公司业务发展具有协同效应，具体说明如下：
1、业务种类方面具有协同效应
陕西海测可提供部件产品系统或整机系统的环境试验，根据业务发展战略，公司将在军用电子元器件可靠性检测业务的基础上发展环境试验业务，两项业务都属于军工可靠性工程，陕西海测与公司业务又具有互补性，公司本次增资陕西海测将促进公司业务协同发展。
2、客户资源方面具有协同效应
公司及陕西海测主要服务的客户是军工企业，军工客户既有军用电子元器件可靠性检测的需求，也有部件产品系统或整机系统的环境试验需求，因此，公司本次增资陕西海测将使公司在客户资源开发方面具有协同效应。
3、市场布局方面具有协同效应
陕西海测地处西安，公司子公司西安环宇芯地处西安，此次增资完成后可实现公司环境试验业务在西北地区的布局，陕西海测将与子公司西安环宇芯现有业务协同发展，更好地服务西北地区下游客户。
综上所述，本次交易符合公司发展战略和实际经营需要，公司的业务方向与陕西海测的主营业务均属于可靠性检验相关业务，公司与陕西海测的主营业务在可靠性系统工程中分属不同的阶段，双方可以在市场布局、技术研发等方面实现资源共享、优势互补，发挥明显的协同效应。本次交易可扩展公司业务范围，增强公司的盈利和抗风险能力，对公司加快建设一流的可靠性检测平台具有重要的意义。
（二）详细说明本次评估采用资产基础法的原因，具体的评估假设、评估依据、评估程序及实施过程，各项资产负债表科目账面值、评估值、评估增值率等方面的差异、原因及其合理性，结合三年又一期主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性，是否存在其他利益安排
根据上海立信资产评估有限公司于 2023 年 5 月 22 日出具的《成都思科瑞微电子股份有限公司拟了解价值所涉及的陕西海测电子技术服务有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第 030053-1 号），本次评估采用的评估方法、评估假设、评估依据、评估程序及实施过程、各项资产负债表相关科目的评估结果等说明如下：
1、本次评估采用资产基础法的原因
（1）评估方法介绍
依据《资产评估执业准则一一资产评估方法》的相关规定，资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段，主要包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）三种基本方法。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（2）评估方法的选取
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。资产基础法（成本法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。
本次评估目的是帮助委托方思科瑞了解陕西海测的整体价值，供思科瑞与陕西海测原股东协商确定思科瑞增资收购陕西海测控制权的估值参考使用，本次的评估对象为陕西海测可辨认净资产价值，评估范围为可辨认资产和负债。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。基于本次的评估对象、范围和目的，同时，为了保持陕西海测会计信息的连续性和稳定性，本次评估总体上采用资产基础法（成本法）作为评估方法。
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