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2、评估假设

（1）持续使用假设

即假定陕西海测的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

（2）交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易。不论被评估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。

（3）宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。

（4）不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

（5）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。

对陕西海测委估企业的收益进行预测是采用收益法对无形资产一一专利及软件著作权进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

1）一般性假设

①陕西海测所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②陕西海测以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

③陕西海测与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2）针对性假设

①陕西海测的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

②陕西海测的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

③陕西海测遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

④陕西海测提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑤陕西海测在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

⑥每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

⑦本次评估假设陕西海测所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

⑧本次评估假设陕西海测能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；

⑨本次评估假设陕西海测核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

⑩本次评估假设陕西海测高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；

⑾本次评估假设陕西海测新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。

3、评估依据

（1）法律法规依据

1）《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2）《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第13届全国人大常委会第六次会议修正）；

3）《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

4）其他有关法规和规定。

（2）评估准则依据

1）《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3）《资产评估执业准则一一资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4）《资产评估执业准则一一资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5）《资产评估执业准则一一资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

6）《资产评估执业准则一一企业价值》（中评协[2018]38号）；

7）《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

8）《资产评估执业准则一一资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

9）《资产评估执业准则一一利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

10）《资产评估执业准则一一无形资产》（中评协[2017]37号）；

11）《资产评估执业准则一一机器设备》（中评协[2017]39号）；

12）《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

13）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16）《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

17）《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

18）《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

19）《资产评估专家指引第 8 号一一资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

20）《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

21）《监管规则适用指引一一评估类第1号》；

22）财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。

（3）权属依据

1）营业执照；

2）验资报告和章程；

3）重大机器设备订货合同或购置发票；

4）车辆行驶证；

5）专利权证书、商标注册证、转件著作权；

6）其他产权证明资料。

（4）取价依据

1）《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；

2）《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

3）《中国汽车网》信息；

4）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

5）全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等；

6）国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；

7）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告；

8）公司提供的部分合同、协议等；

9）公司提供的未来盈利预测资料；

10）上市公司经营数据；

11）评估人员现场勘察记录；

12）同花顺资讯；

13）评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

4、评估程序及实施过程

按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项目由上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）实施了必要的评估程序说明如下：

（1）接受委托，签订资产评估委托合同

立信评估的评估人员与公司相关人员进行接洽，在了解了评估目的及委托评估的资产范围后与公司商议了资产评估委托合同。

（2）前期准备，组织培训材料拟定相关计划

立信评估安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。

1）准备培训材料及拟定评估方案；

2）组建评估队伍及工作组织方案；

3）根据需要开展项目团队培训。

（3）收集资料，由陕西海测提供委托评估资产明细表及相关财务数据

评估工作开展以后，由陕西海测提供了委托评估资产的全部清单和有关的会计凭证。立信评估对陕西海测的负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委托评估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。

（4）对委托评估资产进行清查核实

立信评估的评估人员随同陕西海测的相关人员至委托评估资产所在地对委托评估资产进行了实地勘察和清查核实，并对陕西海测的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

期间按陕西海测提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。

根据陕西海测申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集委托评估资产的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请陕西海测核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。

听取陕西海测的工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解陕西海测的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析陕西海测的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析陕西海测的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据陕西海测的财务计划、盈利预测和战略规划及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立无形资产一专利及软件著作权的收益法评估定价模型。

（5）评定估算

根据对委托评估资产的清查核实情况、委托评估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委托评估资产的现行价值进行评定估算。

（6）编制和提交评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经立信评估内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与公司和陕西海测进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向公司提交正式的评估报告。

5、各项资产负债表相关科目的账面值、评估值、评估增值率等评估结果及其合理性说明

经资产基础法评估，陕西海测在评估基准日2022年12月31日的资产总额账面值为5,646.12万元，评估值为7,102.25万元，增值1,456.13万元，增值率25.79%。负债总额账面值为2,309.78万元，评估值为2,309.78万元，无增减值。净资产账面值为3,336.34万元，评估值为4,792.47万元，增值额1,456.13万元，增值率43.64%。各科目账面值、评估值、评估增值率的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

由上表可见，陕西海测净资产的评估增值由资产总额的评估增值所致，资产总额账面价值5,646.12万元，评估价值7,102.25万元，评估增值1,456.13万元，增值率为25.79%，系应收款项（应收票据、应收账款、其他应收款）、存货、固定资产、无形资产增值与递延所得税资产减值相互抵消后的结果。

陕西海测相关资产科目增减值的原因及合理性说明如下：

（1）应收款项（应收票据、应收账款、其他应收款）评估增值的原因是按照款项的可收回性进行重新评估，将会计核算中计提的坏账准备评估为零，致使评估值较账面价值有所增值，评估增值合理。

（2）存货的账面价值为159.84万元，评估值为501.19万元，评估增值341.35元，增值率为213.56%。评估增值的原因是评估存货时按预计的不含税销售价格减去相关税费的方法作为评估值，考虑了存货的合理利润，致使评估值较账面价值有所增值，评估增值合理。

（3）固定资产的账面价值为1,856.25万元，评估值为1,977.01万元，评估增值120.76万元，增值率为6.51%，评估增值主要原因为：（1）企业账面会计核算的设备折旧年限短于资产评估中的设备一般经济使用年限，设备折旧速度快，致使评估值较账面价值有所增值，评估增值合理。（2）会计核算中部分电子设备已提足折旧仅有残值，但陕西海测尚在使用，实际存在使用价值，致使评估值较账面价值有所增值评估增值合理。

（4）无形资产的账面价值为93.91万元，评估值为927.22万元，评估增值833.31万元，增值率为887.35%，评估增值的主要原因是将陕西海测拥有的未在会计账面反映的专利、软件著作权无形资产纳入评估范围，按收益法评估后致使评估值较账面价值有所增值，评估增值合理。

（5）递延所得税资产的账面价值为64.11万元，评估值为35.75万元，评估减值28.36万元，减值率为44.24%，评估减值的主要原因是将会计核算中应收款项计提的坏账准备所对应的可抵扣暂时性差异一并评估为零所致，评估减值合理。

6、结合陕西海测近三年主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性

（1）陕西海测近三年的主要财务数据

陕西海测的评估基准日为2022年12月31日，评估基准日前三年（2020年度至2022年度）的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（2）评估结果的公允性及合理性

2020年度至2022年度，陕西海测的总资产、净资产、营业收入、净利润均随着业务的发展稳步增长，其中净资产的增加幅度高于总资产和净利润增加幅度的主要原因是陕西海测分别在2021年度、2022年度收到投资款500.00万元、1,835.00万元，使得当期实收资本增加所致。立信评估本次采用资产基础法进行评估，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，分别对企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行评估，以资产减负债后的结果最终确定净资产即股东全部权益价值，评估结果是公允的、合理的。

同时，公司运用评估基准日的财务数据和评估结果计算陕西海测的市净率、市盈率估值倍数，将其与同行业可比上市公司在评估基准日的数据进行比较，具体情况如下表所示：

单位：倍

■

由上表可见，在评估基准日，陕西海测的市净率、市盈率估值倍数均低于同行业可比上市公司的相关数据，上市公司在公司规模、股份流动性、经营能力等方面均要强于陕西海测，陕西海测的估值倍数低于上市公司，陕西海测的评估结果具有公允性和合理性。

综上，陕西海测本次评估结果公允，具有合理性。

7、本次交易不存在其他利益安排

根据立信评估于 2023 年 5 月 22 日出具的《成都思科瑞微电子股份有限公司拟了解价值所涉及的陕西陕西海测技术服务有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第 030053-1 号），陕西海测在评估基准日的净资产评估值为 4,792.47 万元，对应的每元注册资本价格为1.65元。

根据《成都思科瑞微电子股份有限公司与新余宇东智能研发中心（有限合伙）、薛海印、西安海测壹号技术服务合伙企业（有限合伙）关于陕西陕西海测技术服务有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）的约定，公司增资控股陕西海测的价格为 1.60 元/每元注册资本。

本次交易的定价是在参照了陕西海测净资产的评估结果之后，经各方协商确定的，增资价格与评估价值之间差异较小，并且根据增资协议不存在其他利益安排的相关条款，因此本次交易不存在其他利益安排。

（三）结合产销量、毛利率、主要客户等说明陕西海测业绩波动原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，2024年净利润下滑是否会持续，补充报备陕西海测前五大客户业务往来情况

1、陕西海测业绩波动原因及合理性

（1）陕西海测的产销量

陕西海测从事的军用装备环境与可靠性试验业务属于专业技术服务业，不涉及产品生产，陕西海测按照客户送检需求开展可靠性检测服务，不存在检测完成后不能实现销售的情形，按照传统制造业的产品产销量统计方法并不适用陕西海测所从事的环境试验业务。

（2） 陕西海测的毛利率

2022年度、2023年度，陕西海测的营业收入、营业成本及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

■

2023年度，陕西海测营业收入下降主要受军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量有所减少所致。2023年度毛利率也有所下降，主要原因是陕西海测的设备折旧、房租费等固定成本占整体成本的比例较高，业务量减少后单位成本上升，从而导致毛利率有所下降。

（3）陕西海测的主要客户

2023年，军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量有所减少，陕西海测主要客户的营业收入相应下降，进而导致陕西海测2023年业绩下滑。

从主要客户收入波动对比来看，陕西海测2022年前五大主要客户在2023年实现的收入均较2022年大幅下降，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

从主要客户的变化情况来看，陕西海测2022年前五大客户中有三家客户因业务量下降在2023年均未成为前五大客户。从主要客户的集中度来看，因客户业务量下降，陕西海测2023年前五大客户的合计收入较2022年前五大客户合计收入大幅下降，前五大客户收入合计占收入总额的比例亦下降。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

陕西海测前五大客户变化的主要原因是客户自身采购检测服务需求增减变动引起其在陕西海测客户中的销售排名变化所致。陕西海测2022年、2023年前五大客户中，除客户98外，其他为军工集团下属企业以及为军工企业配套的厂商，受军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，2023年军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量有所减少，进而导致陕西海测客户的采购需求下降。相比 2022 年，2023年陕西海测前五大客户中客户72与客户71两家客户未发生变化，新增客户5、客户77、客户10共计3家客户，因业务量增加成为前五大客户，前述3家客户在2022年也是陕西海测客户。陕西海测2022年前五大客户中客户98、客户99、客户51共计3家客户，因业务量下降在2023年未成为前五大客户，客户98主营业务为交通行业中公路交通工程、轨道交通机电工程、信息化系统工程等检验检测，其将交通工程中的机电产品交由公司检测，因其业务需求变化2023年未与陕西海测发生交易；2023年陕西海测仍为客户99、客户51提供了检测服务，但检测业务量有所下降。

（4）与同行业可比公司的比较分析

选取了苏试试验、广电计量、西测测试三家同行业可比公司环境试验业务板块的营业收入情况进行比较如下表所示：

单位：万元

■

苏试试验是一家工业产品环境与可靠性试验验证与综合分析服务解决方案提供商，专注于提升工业产品质量可靠性，其主营业务包括试验设备及试验服务两大板块，其行业应用领域涵盖集成电路、航空航天、轨道交通、电子电器、汽车等行业。广电计量是以计量服务、检测服务、EHS 评价服务等专业技术服务为主要业务的全国性、综合性的独立第三方计量检测技术服务机构，其行业应用领域涵盖汽车、航空航天、通信、轨道交通、电力、船舶、石化、医药、环保、食品等行业。

苏试试验和广电计量的环境可靠性试验业务板块虽也涉及军工领域，但其服务行业领域较多，服务的行业细分领域与陕西海测不同，因此这两家公司的业务受军工行业阶段性调整的影响并不显著。

西测测试的主营业务与陕西海测相同，且下游客户主要是军工行业单位受2023年军工行业阶段性调整影响，西测测试与陕西海测2023年营业收入均较2022年下降。西测测试2023年收入下降的幅度小于陕西海测，主要由于：（1）行业地位不同，西测测试是国内规模较大的环境与可靠性试验服务机构，行业地位高于陕西海测，一般来说，规模较大的公司比规模较小的公司在技术能力、可检测项目等方面更加具有优势，能够抵御行业波动的风险能力更高。（2）服务网点不同，西测测试在西安、成都、北京、武汉等地建有环境与可靠性试验基地网点，下游客户一般就近选择环境试验供应商，西测测试业务区域能够覆盖西北、西南、华北、华中，而陕西海测仅在西安一地设有环境与可靠性试验基地网点，能够覆盖的区域客户少于西测测试。

综上所述，陕西海测2023年业绩下降的原因主要为军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量有所减少所致。同时，陕西海测的整体规模较小，抗风险能力较弱，业绩下降明显，陕西海测2023年业绩波动与同行业可比公司存在差异原因合理。

2、2024年净利润下滑是否持续

从短期来看，2023年是“十四五”规划中间年，军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，导致军工订单延后，陕西海测存在业绩下滑的风险。

从中长期看，国家实施富国强军战略，国防军备支出每年稳步增长，下游军工行业长期发展前景向好，军用电子元器件检测需求持续存在，随着军工行业人事调整落地以及武器装备定型调整陆续完成，军工行业景气度将逐步修复。当前国际环境趋于紧张，我国国防投入提速具有合理性和紧迫性，我国国防实力与经济水平尚不匹配，我国军工行业尚处于补偿式发展阶段。陕西海测可以紧密结合下游行业发展状况和市场需求，进行相应设备投入和人员扩充，加强内部管理，进而控制成本、费用规模，影响成本与费用的相关因素可通过公司对行业的相关研判及加强内部管理进行有效控制。随着下游军工行业景气度逐步恢复，部件或整机的环境试验可靠性检测需求增加将促进陕西海测的业务发展，因此，从中长期来看，陕西海测的业绩下滑不具有持续性。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司管理层，了解公司增资收购陕西海测并取得控制权的具体考虑，了解本次交易是否存在其他利益安排；取得并查阅本次交易的增资协议，核查协议条款是否存在其他利益安排。

2、获取并审阅了上海立信资产评估有限公司出具的《成都思科瑞微电子股份有限公司拟了解价值所涉及的陕西海测电子技术服务有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第 030053-1 号），了解评估报告中所载的评估方法的选用、评估假设、评估依据、评估程序及实施过程、各项资产负债表科目账面值、评估值、评估增值率等，了解评估增减值的原因及其合理性；

3、获取并审阅了陕西海测2021年至2023年的财务报表，结合三年主要财务数据分析评估结果的公允性、合理性；

4、获取并审阅陕西海测2022年、2023年的主要客户明细，分析主要客户变动、毛利率变化及对业绩的影响和合理性；

5、通过公开信息查阅陕西海测同行业可比公司主营业务、2022年、2023年主要财务数据等信息，对比分析陕西海测与同行业可比公司业绩波动情况的原因及合理性；

6、访谈公司管理层，了解陕西海测业绩波动原因，了解陕西海测未来经营规划，查询行业相关研究报告，分析陕西海测业绩下滑是否具有持续性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司增资控股陕西海测将使公司业务发展具有协同效应，公司取得陕西海测控制权符合公司发展战略和实际经营需要；

2、本次陕西海测评估的评估方法、评估假设、评估依据、评估程序及实施过程合理；

3、本次陕西海测的评估结果具有公允性，不存在其他利益安排；

4、陕西海测2023年业绩波动原因合理，业绩下降主要受军工行业阶段性调整影响，行业上下游的订货需求量有所减少所致，具有合理性，陕西海测2023年业绩波动与同行业可比公司存在差异原因合理；

5、从短期来看，陕西海测存在业绩下滑的风险，从中长期来看，陕西海测的业绩下滑不具有持续性。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司管理层，了解公司增资收购陕西海测并取得控制权的具体考虑，了解本次交易是否存在其他利益安排；取得并查阅本次交易的增资协议，核查协议条款是否存在其他利益安排。

2、获取并审阅了上海立信资产评估有限公司出具的《成都思科瑞微电子股份有限公司拟了解价值所涉及的陕西海测电子技术服务有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第 030053-1 号），了解评估报告中所载的评估方法的选用、评估假设、评估依据、评估程序及实施过程、各项资产负债表科目账面值、评估值、评估增值率等，了解评估增减值的原因及其合理性；

3、获取并审阅了陕西海测2021年至2023年的财务报表，结合三年主要财务数据分析评估结果的公允性、合理性；

4、获取并审阅陕西海测2022年、2023年的主要客户明细，分析主要客户变动、毛利率变化及对业绩的影响和合理性；

5、通过公开信息查阅陕西海测同行业可比公司主营业务、2022年、2023年主要财务数据等信息，对比分析陕西海测与同行业可比公司业绩波动情况的原因及合理性；

6、访谈公司管理层，了解陕西海测业绩波动原因，了解陕西海测未来经营规划，查询行业相关研究报告，分析陕西海测业绩下滑是否具有持续性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司增资控股陕西海测将使公司业务发展具有协同效应，公司取得陕西海测控制权符合公司发展战略和实际经营需要；

2、本次陕西海测评估的评估方法、评估假设、评估依据、评估程序及实施过程合理；

3、本次陕西海测的评估结果具有公允性，不存在其他利益安排；

4、陕西海测2023年业绩波动原因合理，业绩下降主要受军工行业阶段性调整影响，行业上下游的订货需求量有所减少所致，具有合理性，陕西海测2023年业绩波动与同行业可比公司存在差异原因合理；

5、从短期来看，陕西海测存在业绩下滑的风险，从中长期来看，陕西海测的业绩下滑不具有持续性。

6、请公司结合日常交易、资金往来情况，自查是否存在应披露未披露的关联方及关联交易情况。如有，请进一步补充说明并依规履行信息披露义务。

【回复】：

一、公司说明

公司依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号一关联方披露》等法规对公司关联方及关联交易进行了全面梳理、自查，结合公司日常交易、资金往来情况复核公司的关联方情况及关联交易情况。

公司对关联方情况进行了自查。公司向全体董事、监事、高级管理人员、直接间接持有上市公司5%股份自然人股东发送了《思科瑞董事、监事、高级管理人员、直接间接持有上市公司5%股份自然人关联关系调查表》，公司董事、监事、高级管理人员、直接间接持有上市公司5%股份自然人股东均已对各自关联方情况予以了自查和完善，并在关联关系调查表上签字确认，针对前述已签字确认的关联方，公司证券部通过企查查等网络公开渠道进一步核实确认其关联方信息的真实、准确及完整性。公司证券部通过企查查等网络公开渠道查询公司主要客户、供应商的工商信息，检查公司是否与其存在关联关系，是否存在未披露的关联方。

公司对关联交易情况进行了自查。公司根据自查确定的关联方清单与公司客户明细、供应商明细、银行流水交易明细进行比对，核实公司与关联方是否发生交易，并与公司2023年报披露的关联交易进行比对，复核是否存在遗漏的关联交易。

经自查，根据公司董事、监事、高级管理人员、直接间接持有上市公司5%股份自然人股东提供的关联关系调查表，并经查询和复核全国企业信用信息公示系统、企查查等第三方企业信息查询网站，因公司未及时掌握1名董事于2023年6月开始在一家与公司原无关联关系的企业担任副董事长的信息，未能识别出该2023年新增的关联方陕西华经微电子股份有限公司及其控股子公司陕西宏星电器有限责任公司，公司2023年报中存在应披露未披露的关联方和关联交易情况，具体情况如下：

单位：万元

■

注：陕西华经微电子股份有限公司及控股子公司陕西宏星电器有限责任公司为公司老客户。

经自查，公司发现未识别出2023年新增的关联方后，公司积极进行整改，具体整改措施包括：

（1）公司对2023年年报进行了更正，在更正后的2023年报中补充披露陕西华经微电子股份有限公司、陕西宏星电器有限责任公司的关联方信息和关联交易；

（2）加强公司关联方识别工作，证券部定期向全体董事、监事、高级管理人员、直接间接持有上市公司5%股份自然人股东发送关联关系调查表，及时掌握关联自然人的对外投资和任职等情况，及时识别新增的关联方；证券部定期通过企查查等网络公开渠道检索公司实际控制人及其他关联自然人对外直接或间接控制、担任董事、监事、高级管理人员的企业等情况，及时识别新增的关联方。

（3）强化公司日常关联交易管理，公司证券部定期更新关联方清单，发送至销售、采购、财务相关部门和人员，做好事前预警工作，要求相关业务人员对外采购或销售过程中切实关注关联交易情况，如有发生任何疑似情况，及时上报。

（4）组织董监高以及相关部门业务人员培训学习相关法规，公司证券部组织董事、监事、高级管理人员及采购、销售等关键岗位人员加强对《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号一关联方披露》等有关法规制度的培训学习，加深对关联关系、关联交易应履行的决策程序及披露义务的理解，提高规范运作的自觉性和业务操作的能力。

除上述情形外，公司2023年报已按《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露公司的关联方和关联交易，不存在应披露未披露的关联方及关联交易。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅公司董事、监事、高级管理人员、直接间接持有上市公司5%股份自然人股东签字的《思科瑞董事、监事、高级管理人员、直接间接持有上市公司5%股份自然人关联关系调查表》，核查是否存在应披露未披露的关联方；

2、通过企查查等网络公开渠道检索公司实际控制人及其他关联自然人对外直接或间接控制、担任董事、监事、高级管理人员的企业等情况，检查是否存在未披露的关联方；

3、通过企查查等网络公开渠道查询主要客户、供应商的工商信息，检查公司是否与其存在关联关系，是否存在未披露的关联方；

4、查阅公司2023年报披露的关联方、关联交易情况，结合法规规定，判断公司关联方及关联交易披露是否完整，是否存在遗漏情形；

5、对照公司关联方清单，检查公司客户明细、供应商明细、银行流水交易明细，检查是否存在未披露的关联交易；

6、获取并查阅公司与关联方陕西华经微电子股份有限公司、陕西宏星电器有限责任公司的销售合同、凭证、发票等资料；

7、访谈公司管理人员，询问公司是否存在应披露未披露的关联方及关联交易情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，公司存在应披露未披露的关联方及关联交易的情况。公司自查发现的应披露未披露的关联方和关联交易情况已在更正后的2023年年报中补充披露。

7、关于扩产。年报显示，公司2022年上市后进行了一定程度的产能扩产投资，以提高检测能力，拓展检测服务范围。报告期末使用权资产中，新增租赁房屋及建筑物4868万元。固定资产期末账面价值2.8亿元，期初账面价值1.78亿元。应付账款期末账面价值3081万元，期初账面价值1760万元，主要系新增应付厂房建设费用所致，其中账龄1年以上应付账款金额509万元。在建工程中，国际中心A座4层装修项目投入进度、工程进度均为79.97%，江苏七维厂房装修项目投入进度、工程进度均为86.48%。

请公司：（1）结合产能利用率、现有及新扩产能投建情况、在手订单储备，说明新建产能是否能够充分消化；（2）结合在建工程结转为固定资产的具体标准、项目工程建设的投资和建设进度、相关工程是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形等，说明是否存在延迟转入固定资产的情形，期后在建工程转固情况；（3）说明租赁房屋及建筑物的具体情况，包括但不限于位置、面积、租赁期、租赁协议主要内容、租赁对象及是否存在关联关系等；（4）列示应付账款前五大名称及具体情况，包括但不限于应付对象及关联关系（如有）、交易内容、具体金额、形成时间、是否存在逾期情形。说明账龄1年以上应付账款的具体情况及长期未结算的原因。

【回复】：

一、公司说明

（一）结合产能利用率、现有及新扩产能投建情况、在手订单储备，说明新建产能是否能够充分消化

1、购置检测设备的目的与考量

公司购置检测设备的目的与考量：（1）提高检测产能规模，以满足后续业务规模增长的需要；（2）下游客户检测订单通常具有及时性要求，需要购置检测设备形成一定的富余产能，以满足某一时段检测高峰的需要；（3）结合客户的检测需求购置检测设备，满足客户对某些重要型号、高端元器件的检测需求，可有效开发客户，有利于争取客户的其他业务，提升客户粘性；（4）结合电子元器件更新换代带来的检测需求，购置新型检测设备，以扩充检测项目、提高检测技术能力，有利于提高市场竞争力。

2022年上市以后公司开始进行募投项目投资实施，尤其是2023年初预计外部经营形势较好，公司进行了设备购置方面的投入，但未能预计到受军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，军工行业阶段性调整，导致军工上下游订单延后或减少，进而导致检测订单量减少。这使公司2023年扩充检测产能规模正好面临下游军工行业阶段性调整的局面。

2、公司产能利用情况

2023年，公司检测的集成电路、分立器件、阻容感的产能利用率如下：

单位：万个

■

注：上表中产能利用率计算说明如下：同一种类元器件的测试时间是按平均值进行计算的，同时由于测试流程的普遍性以及稳定性，以测试产能口径作为公司产能测算的主要依据。但是实际检测中，具体产品型号差异会导致同一种类内部不同产品测试时间有所差异，同时由于未考虑筛选试验产能以及其他元器件存在与上述种类元器件测试共用检测设备的情况，因此上述产能计算结果存在一定偏差。

2023年，公司上述检测品类产能利用率较低，主要原因为：公司募投项目建设新增部分检测设备陆续配置到现有检测实验室，使公司元器件检测产能增加；同时受下游军工行业阶段性调整的影响，军工行业上下游的订货需求量有所减少，公司2023年元器件检测量有较大幅度下降。

对于晶圆测试，测试平台的可测试工时是决定公司产能的关键因素。2022年、2023年，公司晶圆测试的产能利用率情况如下：

单位：小时

■

注：产能利用率=实际工时/额定工时

公司2023年收购陕西海测，新增环境试验业务，检测对象主要为部件或系统，由于环境试验的检测对象种类多，不同被测件由于产品特点、检测要求不同，被测件的平均检测时间难以量化。参照上市公司西测测试，通过计算环境试验业务机器设备的投入产出比（营业收入/机器设备均值）作为检验检测服务能力的参考依据。陕西海测与西测测试的设备投入产出比如下：

■

注：投入产出比=主营业务收入/机器设备平均原值，机器设备平均原值=（期初机器设备原值+期末机器设备原值）/2；西测测试机器设备选取固定资产-专用设备的原值数据。

通过上述比较，陕西海测2023年设备投入产出较低，主要是由于2023年新投入设备以及检测订单减少所致。

3、现有及新扩产能投建情况

公司2023年产能如前文所述，公司成都检测实验基地项目截至2024年5月底投入进度约58%，项目建成后，可新增约400万只/年的集成电路检测能力，近500万只/年的分立器件检测能力；无锡检测试验基地项目截至2024年5月底投入进度约33%，项目建成后，可增加约270万只/年的集成电路检测能力，390万只/年的分立器件检测能力，同时可提升公司对12英寸晶圆的测试能力，形成20万片/年的晶圆测试能力；环境试验中心项目截至2024年5月底投入进度约34%，项目建成后可形成年检测约5万小时和2,000次的服务规模。

4、在手订单

截至2024年5月24日，公司共有在手订单对应的金额为4,923万元，其中已经完成检测并交付给客户检测报告的订单对应的金额为4,417万元，尚未完成检测的订单对应的金额为506万元（注：在手订单根据公司的标准报价进行预估，实际订单金额需要与客户对账结算后最终确定）。公司的检测周期普遍较短，针对已有测试软件和检测适配器型号产品的检测周期一般为4-10天，针对需要重新开发测试软件或检测适配器产品的检测周期一般在30天左右。

5、新建产能的消化

公司新建产能消化需要一个过程，2023年公司产能利用率较低，目前在手订单规模尚无法对新建产能消化构成积极影响，从短期来看，公司面临新建产能消化的压力。从长期来看，公司新建产能将会逐步消化，主要说明如下：

（1）公司储备了相应的技术积累为未来产能消化提供了坚实的技术基础

经过多年的技术积累及服务实践，公司可靠性检测技术不断发展，形成了集成电路可靠性检测技术、微波器件可靠性检测技术、分立器件可靠性检测技术、元件可靠性检测技术、DPA技术等技术体系，经CNAS和DILAC认可的检测项目有了较大的提升，检测能力在民营军用电子元器件检测厂商中处于领先地位。截至2023年末，公司已拥有3.6万多套测试程序软件和2.3万多套检测适配器，测试程序数量较去年同期增长28.5%，检测适配器数量较去年同期增长25.1%，已拥有软件著作权218项，发明专利30项，技术优势明显。公司积累的技术优势为公司开拓客户提供了有利条件，为未来产能消化提供了坚实的技术基础。

（2）公司积累了优质的客户资源为产能消化提供了较好的客户基础

公司已形成以成都、西安、无锡为中心并辐射西南、西北、华东区域的业务发展布局。西南地区、西北地区、华东地区是我国各类军工企业和国防科技院所较为集中的地区。公司业务覆盖了重点军工区域，可迅速响应客户的需求，并经过多年的发展，积累了优质的客户资源，可靠性检测服务涉及的主要军工集团包括中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国航空工业集团、中国航空发动机集团等十二大军工集团，截止2023年末，公司已拥有500余家客户，较2020年上升了60%左右。公司可靠性检测服务能力已获得了下游行业客户的广泛认可，为产能消化提供了较好的客户基础。

（3）下游军工行业长期向好发展将为公司产能消化提供支撑

2023年是“十四五”规划中间年，军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，导致军工上下游订单延后或减少，被市场认为属于“十四五”规划军工行业的中期调整。自2024年以来，通过公开信息可以知晓国家对中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国兵器工业集团、中国船舶工业集团、中国核工业集团、中国电子信息产业集团等军工集团主要领导任命情况。随着军工行业人事调整落地以及武器装备定型调整陆续完成，军工行业景气度将逐步修复。当前国际环境趋于紧张，我国国防投入提速具有合理性和紧迫性，我国国防实力与经济水平尚不匹配，我国军工行业尚处于补偿式发展阶段。国家实施富国强军战略，国防军备支出每年稳步增长，下游军工行业长期发展前景向好，军用电子元器件、部件或系统的可靠性检测需求持续存在，将会促进公司业务发展。军用电子元器件可靠性检测的进入壁垒较高，军工行业长期向好发展将为公司新建产能消化提供支撑。

6、针对新建产能的消化，公司拟采取的措施

针对新建产能的消化，公司拟采取的主要措施如下：

（1）结合下游市场需求状况，科学规划募投项目中涉及检测设备购置及投入，加强对检测设备采购方面的管理；

（2）制定有针对性的客户开拓计划，深度挖掘老客户，不断开拓新的客户，通过技术提供专业性的服务提升客户粘性和市场竞争力；

（3）发掘元器件国产化替代带来的检测需求，为相关客户提供元器件一筛服务、鉴定检验服务、生产和质量管理技术支持服务等综合性的服务，适应半导体自主可控发展趋势，开拓新的检测需求；

（4）开发新的检测业务需求，积极开拓智能制造、低空经济、低轨卫星以及汽车电子等行业客户。

（二）结合在建工程结转为固定资产的具体标准、项目工程建设的投资和建设进度、相关工程是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形等，说明是否存在延迟转入固定资产的情形，期后在建工程转固情况

1、在建工程结转为固定资产的具体标准

根据公司的会计政策，公司在建工程转为固定资产的具体标准为：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产，已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。公司将“达到预定可使用状态”作为在建工程结转为固定资产的具体标准符合企业会计准则的相关规定。

2、项目工程建设的投资和建设进度、相关工程是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形，说明是否存在延迟转入固定资产的情形，期后在建工程转固情况

截至2023年末，公司20万元以上的在建工程项目情况如下：

单位：万元

■

■

截至2023年末，公司上述在建工程项目尚未达到预定可使用状态，期后国际中心4楼装修项目、江苏七维厂房装修项目已分别于2024年4月、2024年1月转入长期待摊费用，公司在建工程不存在分批启用的情形，不存在延迟转入固定资产的情形，公司在建工程转固的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（三）说明租赁房屋及建筑物的具体情况，包括但不限于位置、面积、租赁期、租赁协议主要内容、租赁对象及是否存在关联关系等

为应对新的检测需求以保持可靠性检测的核心竞争力，2023年度公司子公司西安环宇芯、江苏七维、陕西海测进行了一定程度的实验室场地租赁以扩充检测能力，截止2023年12月31日，公司租赁房屋及建筑物的具体情况如下：

■

（四）列示应付账款前五大名称及具体情况，包括但不限于应付对象及关联关系（如有）、交易内容、具体金额、形成时间、是否存在逾期情形。说明账龄1年以上应付账款的具体情况及长期未结算的原因

1、应付账款前五大及具体情况，包括但不限于应付对象及关联关系（如有）、交易内容、具体金额、形成时间、是否存在逾期情形

截至2023年末，公司应付账款前五大供应商情况如下：

■

2023年末，公司应付账款前五大供应商主要为成都高新区新厂房建筑工程施工方、委外检测供应商和老炼设备供应商，除杭州三海为间接持有公司股份5%以上股东控制的企业为关联方外，其他均是非关联方。公司应付账款前5名供应商的账龄基本在1年以内，不存在逾期的情况。

2、账龄一年以上应付账款具体情况及长期未结算原因

截至2023年末，公司应付账款余额3,080.97万元，其中账龄一年以上应付账款余额509.11万元，占全部应付账款比例为16.52%，占比较小，账龄一年以上超过20万元的主要应付账款金额为311.94万元，具体情况如下：

■

截至2023年末，公司账龄一年以上的应付账款主要为应付委托检测供应商的委托检测费。委托检测在军用电子元器件可靠性检测服务行业是较为普遍的现象，基于经济性考虑，可靠性检测服务机构通常按照其主要客户群体的主要需求来建立检测产线、完善检测能力，不同可靠性检测服务机构所覆盖的检测项目、检测能力有所不同，因此，在出现下游客户订单交付时效性较高短期聚集导致检测能力临时不足、客户要求检测的部分项目超出了公司检测能力等情况下，会将这部分检测项目委托给有检测能力的其他检测厂商。

军工行业一般具有货款结算时间较长的特点，公司与委托检测供应商同属于军用电子元器件可靠性检测行业内，公司作为委托检测供应商的客户，处于相对强势地位，公司与委托检测供应商之间存在长期持续业务，公司根据自身采购资金预算管理、采购计划等安排货款结算，因此公司部分委托检测供应商的应付账款存在账龄较长情形。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取公司固定资产清单，查阅公司产能产量统计表、在手订单统计表，分析公司产能利用率的变化情况、产能的消化情况；

2、访谈公司管理层，了解公司购置检测设备扩建产能的考虑因素、产能的消化措施；

3、查阅行业研究资料，了解下游行业变化趋势并分析新增产能的消化情况；

4、查阅公司的会计政策关于转固的相关规定，访谈公司管理层，了解公司2023年公司在建工程项目的建设进度，期后转固情况；

5、获取并核查公司在建工程竣工验收文件和转固凭证，检查重要在建工程项目的预算报告、工程施工合同等；

6、获取并查阅2023年公司房屋租赁合同，核查相关租赁条款内容，检查2023年公司支付租金的付款凭证；

7、比对公司关联方清单，确认房产租赁方是否为公司关联方、应付账款前五大供应商是否为公司关联方；

8、获取并核查公司应付账款明细表，通过企查查网站查询公司2023年末应付账款前五大供应商工商信用报告，

9、获取2023年末公司应付账款前五大供应商合同、设备验收单、工程进度文件、委托检测订单等文件，检查相应合同条款、交易金额、交易内容、应付账款形成时间、是否存在逾期；

10、访谈公司管理层，了解应付账款长期未结算原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司新建产能消化需要一个过程，2023年公司产能利用率较低，目前在手订单规模尚无法对新建产能消化构成积极影响，从短期来看，公司面临新建产能消化的压力，从长期来看，公司新建产能将会逐步消化；

2、截至2023年末，公司在建工程结转为固定资产会计处理符合企业会计准则的规定，公司在建工程不存在分批启用的情形，不存在延迟转入固定资产的情形；

3、2023年末公司应付账款前五大供应商除杭州三海是关联方外，其他均是非关联方，应付账款前五大供应商的账龄基本在1年以内，不存在逾期的情况；

4、公司账龄一年以上应付账款未结算的原因是与公司供应商间存在长期持续业务，公司根据自身采购资金预算管理、采购计划等安排货款结算。

8、关于募投项目进展。公司于2022年7月上市，成都检测试验基地建设项目募集资金承诺投资总额1.75亿元，投入进度57%；环境试验中心建设项目募集资金承诺投资总额6804万元，投入进度15.7%；无锡检测试验基地建设项目募集资金承诺投资总额1.67亿元，投入进度32%；研发中心建设项目募集资金承诺投资总额1.49亿元，投入进度17.76%。项目达到预定可使用状态日期均为2024年9月。

请公司：补充披露该募投项目截至目前的进展情况，是否存在延期风险。

【回复】：

一、公司说明

截至2024年5月27日，公司募投项目进展情况如下：

单位：万元

■

“成都检测试验基地建设项目”进展情况：

目前，该募投项目主体结构的建筑施工已基本完工，目前处于厂房装修阶段，整体工程施工正常推进中，预计该项目建筑安装及装修的施工可于2024年11月完成。截至2024年5月27日，该项目设备购置方面累计投入4,101.94万元，后续公司将根据市场需求及实际经营情况购置检测设备，预计截至2024年9月，该项目检测设备方面的投入无法完成，因此该项目存在项目延期的风险。

“环境试验中心建设项目”进展情况：

该募投项目建设依托于“成都检测试验基地建设项目”，目前“成都检测试验基地建设项目”主体结构已基本施工完成，该募投项目后续建筑施工将加快推进，预计建筑安装工程的施工可于2024年11月完成。截至2024年5月27日，该项目设备购置方面已累计投入1,214.98万元，后续公司将根据市场需求及实际经营情况购置检测设备，预计截至2024年9月，该项目检测设备方面的投入无法完成，因此该项目存在项目延期的风险。

“无锡检测试验基地建设项目”进展情况：

该项目实施主体为子公司江苏七维，厂房装修累计投入为790.83万元，装修的实验场地已投入使用。截至2024年5月27日，该项目设备购置方面累计投入为4,669.26万元，后续江苏七维将根据市场需求及实际经营情况购置检测设备，预计截至2024年9月，该项目检测设备方面的投入无法完成，因此该项目存在项目延期的风险。

“研发中心建设项目”进展情况：

该项目建设依托于“成都检测试验基地建设项目”，目前该项目建筑施工正稳步推进，预计可于2024年11月完成建筑工程的施工。截至2024年5月27日，该项目设备方面累计投入金额为3,977.88万元，后续公司将根据市场需求及实际经营情况购置检测设备，预计截至2024年9月，该项目检测设备方面的投入无法完成，因此该项目存在项目延期的风险。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取募集资金使用台账，了解公司募集资金的投入以及募投项目的建设情况；

2、查阅募集资金账户日记账及募集资金专户对账单，了解募集资金使用支出情况；

3、访谈公司管理层，获取募投项目进展总结报告，了解募投项目进展，分析募投项目延期的风险及可能性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，公司募投项目的建筑施工部分基本按正常计划推进；公司募投项目设备采购部分投入，需要根据下游行业发展以及客户的需求情况，按实际经营需要推进设备采购，公司募投项目存在可能延期的风险。

9、关于期间费用。年报显示，2023年公司管理费用3067万元，同比增长26.29%，销售费用1865万元，同比增长26.72%。2023年增资控股陕西海测导致纳入合并报表的费用有所增加，以及2023年加大客户巩固和开拓力度，导致销售费用、管理费用中职工薪酬、差旅费及业务招待费等增加。2023年母公司和主要子公司中，生产人员290人，销售人员56人，技术人员127人，行政人员57人。2022年，生产人员313人，销售人员39人，技术人员76人，行政人员47人。

请公司：（1）结合公司经营业绩、产销量情况，说明公司生产人员减少，销售、技术、行政人员增加的原因；（2）将陕西海测纳入合并报表对公司销售费用、管理费用的具体影响；（3）说明公司营业收入与管理费用、销售费用变动趋势存在差异的原因。

【回复】：

一、公司说明

（一）结合公司经营业绩、产销量情况，说明公司生产人员减少，销售、技术、行政人员增加的原因

公司2023年营业收入、检测数量及人员变动情况如下表所示：

■

注：检测数量、检测批次统计口径未考虑晶圆测试及陕西海测的检测量

2023年末生产人员较上期末减少23人，其中新纳入合并范围的陕西海测导致生产人员增加29人，公司原合并范围生产人员减少52人，主要原因为检测数量下降，公司对生产人员的数量进行了一定的缩减。

2023年末销售人员较上期末增加17人，其中新纳入合并范围的陕西海测导致销售人员增加16人，公司原合并范围销售人员增加1人，由此可见，原合并范围的销售人员并未发生明显的变动，增加的主要原因是合并范围的变化所致。

2023年末技术人员较上期末增加51人，其中新纳入合并范围的陕西海测导致技术人员增加21人，公司原合并范围技术人员增加30人，公司原合并范围技术人员增加较多原因为：2023年检测业务呈现更多批次且新型号及高集成、高精密的元器件种类增多的特点，对公司的检测技术提出了更高的要求，在测试程序及检测适配器等方面需要加大技术投入，公司配备了更多的技术人员以满足业务需要。

2023年末行政人员较上期末增加10人，其中新纳入合并范围的陕西海测导致行政人员增加12人，公司原合并范围行政人员减少2人，由此可见，公司行政人员增加的主要原因是合并范围的变化所致。

（二）将陕西海测纳入合并报表对公司销售费用、管理费用的具体影响

将陕西海测纳入合并报表对公司销售费用、管理费用的具体影响如下表所示：

单位：万元

■

公司原合并范围对应的销售费用增长9.81%，管理费用增长11.23%。新纳入合并范围的陕西海测2023年销售费用248.87万元，占公司当年销售费用增长额的63.28%，2023年陕西海测管理费用365.84万元，占公司当年管理费用增长额的57.30%，公司2023年销售费用、管理费用增长额的一半以上来自陕西海测，贡献较大。

（三）说明公司营业收入与管理费用、销售费用变动趋势存在差异的原因

公司2023年营业收入、管理费用、销售费用较2022年变动情况如下：

单位：万元

■

公司2023年营业收入下降主要是检测量下降所致，公司可靠性检测业务本身具有“多批次、小批量”的特点，2023年该业务特点更加明显，2023年检测订单批次较2022年更多，但单个检测订单的检测数量较2022年更少，在这种情况下，公司加大了客户巩固和开拓力度，对老客户进行深度挖掘，同时积极的开拓新的客户和资源，随之招待费、差旅费等都有所增加。公司加大市场开拓投入力度但尚未能带来业务的规模效应，以及陕西海测新纳入合并范围对销售费用增加额贡献较大，导致公司销售费用和营业收入变动趋势的不一致。

管理费用增长的主要原因为：（1）陕西海测新纳入合并范围对管理费用增加额贡献较大；（2）公司为符合上市公司合规性的要求，更加完善公司的内控建设，对于行政、财务、采购等管理精细度提升，导致管理人员的岗位和薪酬有所增加，同时导致办公费用、业务招待费用也有一定程度的增加，这些费用支出跟收入并非直接关联，进而使管理费用变动趋势和营业收入变动趋势不一致。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司2022年报及2023年报，核实了解2022年末、2023年末公司人员类别的构成情况；

2、取得并查阅公司2023年、2022年检测数量及检测批次统计表；

3、取得并查阅陕西海测2023年末的员工名册及其员工按生产、销售、技术、财务、行政等类别划分的构成情况统计表；

4、通过陕西海测与公司原合并范围按类别划分人员构成对比分析人员变动情况，并与公司高级管理人员了解技术人员增加较多的原因；

5、取得并查阅公司2023年、2022年销售费用、管理费用明细表，陕西海测2023年6-12月销售费用、管理费用明细表，分析具体项目情况；

6、访谈公司高级管理人员，核实了解公司2023年销售费用、管理费用变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，

1、2023年末生产人员较上期末减少的原因主要是由于检测数量下降，公司对生产人员的数量进行了一定的缩减。

2、2023年末销售人员较上期末增加的原因主要是由于2023年陕西海测纳入合并范围所致。

3、2023年末技术人员较上期末增加较多，主要原因为：（1）陕西海测纳入合并范围导致技术人员增加；（2）公司原合并范围技术人员增加较多，2023年检测业务呈现更多批次且新型号及高集成、高精密的元器件种类增多，对公司的检测技术提出了更高的要求，在测试程序及检测适配器等方面需要加大技术投入，公司配备了更多的技术人员以满足业务需要。

4、2023年末行政人员较上期末增加的原因主要是由于2023年陕西海测纳入合并范围所致。

5、公司2023年销售费用、管理费用增长额的一半以上来自新纳入合并范围的陕西海测，贡献较大。

6、公司2023年检测业务呈现的更加“多批次、小批量”的特点，公司加大市场开拓投入力度但尚未能带来业务的规模效应，以及陕西海测新纳入合并范围对销售费用增加额贡献较大，导致公司销售费用和营业收入变动趋势的不一致。

7、管理费用变动趋势和营业收入变动趋势的不一致的原因：（1）陕西海测新纳入合并范围对管理费用增加额贡献较大；（2）公司为符合上市公司合规性的要求，更加完善公司的内控建设，对于行政、财务、采购等管理精细度提升，导致管理人员的岗位和薪酬有所增加，同时导致办公费用、业务招待费用也有一定程度的增加，这些管理费用支出跟收入并非直接关联。

10、利息收入。年报显示，报告期末公司货币资金3.08亿元，购入的一年内到期的债权投资7.2亿元，一年内到期的债权投资应计利息318万元，全年利息收入500万元。请公司：说明利息收入与货币资金、购买理财产品等的匹配性。请会计师发表意见。

【回复】：

一、公司说明

2023年12月31日，公司的货币资金余额为3.08亿元，其他流动资产-购入的一年内到期的债权投资余额为7.20亿元，核算的是公司购买的大额定期存单且管理层判断未来会持有至到期的理财产品。货币资金对应的利息收入计入“财务费用-利息收入”科目，其他流动资产-购入的一年内到期的债权投资对应的利息收入计入“投资收益”科目。2023年度，公司货币资金的利息收入为499.56万元，其他流动资产-购入的一年内到期的债权投资的利息收入为1,523.33万元，公司利息收入金额与货币资金、购买理财产品金额相匹配。

（一）其他流动资产对应的投资收益情况

2023年度，公司分类为其他流动资产的大额定期存单在2023年度计算的利息收入为1,523.33万元，与“投资收益”科目金额一致，两者相匹配，具体情况如下表所示：

单位：万元

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（二）货币资金对应的利息收入情况

2023年12月31日，公司货币资金余额为3.08亿元。公司货币资金的构成主要为库存现金、活期存款、协定存款、管理层没有明确作出判断会持有至到期的定期存单。2023年度，公司各类货币资金与利息收入的测算如下表所示：

单位：万元

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注1：账户平均余额=Σ(（公司各银行账户在2023年度每个月的期末余额+各银行账户在2023年度每个月的期初余额）/2)/12

注2：测算利息收入=Σ（公司各银行账户在2023年度每个月的账户平均余额*对应的月利率）

由上表可见，测算的利息收入与实际利息收入差异较小，公司货币资金的规模与财务费用-利息收入相匹配。

综上所述，公司其他流动资产-购入的一年内到期的债权投资金额与计入投资收益科目的利息收入相匹配，货币资金金额与计入财务费用科目的利息收入相匹配。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司管理人员，了解公司购买银行定期存单理财产品的会计核算和报表列示方法；

2、获取公司大额银行定期存单明细，抽取部分公司购买大额银行定期存单的相关单据；

3、根据大额定期存单的起始日、到期日、约定利率测算利息收入，并与实际投资收益对比分析。

4、获取公司月度银行存款明细、协定存款明细，计算月加权平均余额，根据各银行账户活期存款利率、协定存款利率测算利息收入，并与实际利息收入对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，公司其他流动资产-购入的一年内到期的债权投资金额与计入投资收益科目的利息收入相匹配，货币资金金额与计入财务费用科目的利息收入相匹配。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司管理人员，了解公司购买银行定期存单理财产品的会计核算和报表列示方法；

2、获取公司大额银行定期存单明细，抽取部分公司购买大额银行定期存单的相关单据，并对所有银行定期存单执行函证程序，核实公司定期存单是否真实存在；

3、根据大额定期存单的起始日、到期日、约定利率测算利息收入，并与实际投资收益对比分析。

4、获取公司月度银行存款明细、协定存款明细，计算月加权平均余额，根据各银行账户活期存款利率、协定存款利率测算利息收入，并与实际利息收入对比分析。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司其他流动资产-购入的一年内到期的债权投资金额与计入投资收益科目的利息收入相匹配，货币资金金额与计入财务费用科目的利息收入相匹配。

11、预付款项。年报显示，报告期末公司其他非流动资产科目中，预付长期资产购置款2653万元。

请公司：列式预付长期资产购置款的交易对手方、金额、采购内容及具体用途、预付比例，是否存在账龄大于1年的预付款项，说明订单签订情况及目前的进展情况、形成资产情况、剩余款项支付及结转时间。

【回复】：

一、公司说明

报告期末，公司预付长期资产购置款2,653.33万元，金额50万以上的预付项目合计金额为2,482.40万元，占预付长期资产购置款的93.56%。公司预付长期资产购置款主要是大型集成电路测试机台、以及环境试验、电磁兼容试验等大型设备的采购款，这些设备为专用设备，价值较高、安装及调试工作也较为复杂、验收周期较长，需向供应商预付设备采购款。具体情况如下表所示：

单位：万元

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二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅公司2023年末预付长期资产购置款明细；

2、取得并查阅公司购置设备签署的采购合同；

3、取得并查阅预付长期资产购置款涉及的设备到货接收单，以及完成验收项目的验收单；

4、取得公司购买设备预付款项银行回单；

5、取得并查阅预付长期资产购置款的账龄明细表；

6、取得公司出具的关于预付长期资产购置款所采购设备的具体用途、目前进展情况以及预计转固时间等情况的说明；

7、访谈公司高级管理人员，核实了解预付长期资产购置款的目前进展情况以及预计转固时间。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，公司预付长期资产购置款主要是大型集成电路测试机台、以及环境试验、电磁兼容试验等大型设备所预付款项，存在账龄大于1年以上的预付款项，公司列示的预付长期资产购置款相关情况与实际情况相符。

12、关于实际控制人留置

公司2024年3月12日披露，公司实际控制人、董事长张亚被实施留置。

请公司：（1）说明你公司及张亚家属就其被立案留置涉及具体事项所掌握的信息，与你公司是否相关；（2）说明该事项的最新进展情况；（3）相关事项对你公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等是否产生重大不利影响。如是，请及时、充分披露风险提示。

【回复】：

一、公司说明

（一）说明你公司及张亚家属就其被立案留置涉及具体事项所掌握的信息，与你公司是否相关；说明该事项的最新进展情况

公司自2024年3月11日接到张亚先生家属口头通知以来，就实际控制人张亚先生被留置并立案调查一事，时刻保持与家属方面的密切联系，以了解该事件的具体情况及最新进展。经公司向张亚先生的家属核实，截至目前，公司暂未知悉留置调查的最新进展及结论，亦未收到有权机关向公司发出的关于上述事项的任何调查文件或调查通知。公司将持续关注上述事项的后续情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

（二）相关事项对你公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等是否产生重大不利影响。如是，请及时、充分披露风险提示

公司经营管理团队就上述事项对公司正常生产经营等方面可能产生的影响，已采取相应的应对措施并就相关工作进行了系统部署。截至目前，公司生产经营管理情况正常，上述事项不会对公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等产生重大不利影响，具体情况说明如下：

1、针对张亚先生暂时不能履行公司董事长兼法定代表人职责的情况，公司已于2024年3月19日召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于推举并授权董事、总经理马卫东先生代为履行相关职责的议案》，董事会同意在张亚先生无法履职期间，由公司董事、总经理马卫东先生履行相关职责，以维护公司三会运作正常有序，保障公司日常经营活动、研发活动以及募投项目建设等平稳开展。

2、公司自2014年成立以来，一直从事电子元器件可靠性检测服务，经过多年的发展，公司已拥有完善的治理结构、内控机制及专业的经营管理团队，日常经营管理主要由公司专业团队负责，除张亚外的公司其他董事、监事及高级管理人员均正常履职；公司积累沉淀了有效的业务管控流程，并打造出业务条线长期稳定的核心业务队伍，公司业务领域依据自身的市场积累和技术服务积累，构建了有利于业务发展的稳固基础，也在技术服务积累中取得了竞争优势。截至目前，公司业务经营及日常管理状态保持稳定，各项业务及管理活动均正常开展，公司员工群体结构保持稳定，未出现异常情况。公司现金流情况良好，经营生产现金流较为充足，能够满足公司日常生产经营需求。

3、上述事件公告后，公司经营管理团队安排部署第一时间积极与客户、供应商沟通，目前公司合同签订、执行正常，业务合作及开拓正常推进，不存在业务异常情况，上述事项不会对公司客户维护与开拓造成重大不利影响。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅公司2024年3月12日披露的关于公司实际控制人、董事长张亚被实施留置的公告，了解张亚被留置的具体情况；

2、访谈张亚的配偶、思科瑞总经理和董秘，核实张亚被留置涉及的具体事项及最新进展情况；

3、获取并查阅公司2023年年报等文件中关于张亚被留置事项的后续披露信息，持续保持与公司的密切联系，了解该事项的最新进展；

4、获取并查阅《关于推举并授权董事、总经理马卫东先生代为履行相关职责的议案》等，并访谈思科瑞总经理和董秘，核实公司就张亚被留置事项采取的应对措施，及该事项对公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等产生的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，公司已就实际控制人、董事长张亚被留置事项履行了信息披露义务，公司未收到有权机关向其发出的关于该事项的任何调查文件或调查通知，公司已采取相应的应对措施，该事项尚未对公司治理结构、日常经营运作、客户维护与开拓等产生重大不利影响。

特此公告

成都思科瑞微电子股份有限公司董事会

2024年 6月 7 日