（上接123版)
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2021-2023年末，公司资产负债率分别为37.21%、61.69%、59.16%。2022年末及2023年末高于同行业可比上市公司平均值。公司2021年完成首次公开发行上市募集资金，资产规模增加，资产负债率较2020年大幅下降，资产负债结构得到改善，趋近于同行业可比上市公司平均值。近两年公司因发行可转债、新增银行借款导致资产负债率上升并高于可比公司，主要受公司发展阶段及自身业务特点决定的，具体说明如下：
（一）2022年末公司资产负债率上升的业务背景
公司所处光伏封装胶膜行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以商业承兑汇票或银行承兑汇票结算，产品销售回款周期较长；同时供应商主要为大宗化工原料厂商，采购付款周期较短，行业具有营运资金占用较大的特点。公司自2021年上市以来，业务规模持续扩张，2020-2022年度营业收入复合增长率达89.28%，明显高于可比上市公司，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模高于可比公司。
在此业务背景下，公司需要始终维持较为充裕的流动资金以应对业务规模快速增长带来的营运资金缺口。2022年度公司主要通过增加银行借款及发行可转债等方式补充资金，其中2022年末公司短期借款余额254,743.08万元，较2021年末增长176,001.68万元；通过发行可转债募集资金69,400.00万元，期末应付债券余额增加53,206.84万元，以上因素导致2022年末资产负债率大幅提高。
（二）2023年末公司资产负债率下降，但幅度较小的合理性
2023年度，公司主动进行规模控制，降低风险改善现金流及资本结构。通过主动管理库存、优化应收账款、提升运营效率等方法，降低营运资金占用；原料市场价格的下降也使得公司采购付款压力大幅降低，公司主动缩减短期借款规模，适量新增长期借款，调节及完善负债结构。2023年末，公司减少短期借款金额88,429.30万元，同时新增长期借款27,396.40万元，长短期借款合计余额下降61,032.90万元，上述原因使得公司资产负债率较2022年末有所改善。
另一方面，公司于2022年6月末发行总额为69,400.00万元的可转换公司债券，根据会计准则要求，公司在可转债初始确认时将其包含的负债成份和权益成份进行分拆，将负债成份确认为应付债券，由此公司在2022年末确认了53,206.84万元应付债券。2023年度，由于投资者转股数量较少，期末应付债券余额增加至56,457.04万元，较上一年度末有所增加，以上因素导致公司2023年末非流动负债金额较2022年末增加，进而导致公司2023年末资产负债率下降幅度较小。
综上，公司自上市以来业务规模持续扩张，对营运资金及长期资产的购建需求增加，外部融资需求相应上升。由于公司日常融资仍以银行借款为主，同时在2022年度发行可转债，使得短期和长期负债规模大幅增加，从而导致了当年末公司资产负债率大幅上升。2023年末，公司资产负债率指标有所改善。
由于胶膜行业固有特点，营运资金占用规模较大。因此，公司综合运用发行可转债以及新增长短期借款等融资措施以保证资金良好周转，使得公司财务成本得到降低、财务结构得到优化，资产负债率的变化与公司的业务规划情况相匹配。因此，2022年末及2023年末公司资产负债率高于可比公司具有合理性。
四、保荐机构、年审会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、年审会计师的核查程序如下：
1、获取公司利息收入明细账，了解本期利息收入构成。取得公司与银行签署的协定存款协议、通知存款协议、流动利存款管理服务协议及长期借款协议，检查关键条款并对本年利息收入进行测算，分析公司银行存款与利息收入的匹配性；
2、检查公司结构性存款的明细、合同等相关资料，了解公司购买结构性存款的背景并分析其合理性；
3、取得并复核公司长期借款明细账。取得本年新增银行长期借款合同，检查具体条款规定，包括借款人、借款本金、借款利率、借款用途、借款时间等信息；
4、对公司货币资金、银行借款、结构性存款等执行函证程序，核实公司账面货币资金、银行借款、结构性存款余额的真实性及准确性；
5、复核公司自上市以来资产负债率情况，查阅同行业可比上市公司公开信息，将公司资产负债率与同行业可比公司情况进行对比，分析公司资产负债率增长的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为：
1、公司的利息收入与货币资金规模匹配，公司资金收益率符合银行存款利率等市场水平；
2、公司新增长期借款主要系基于公司投资建设、营运资金需求，同时为维持银行授信及融资渠道、优化资本结构，公司在货币资金充裕并购买银行结构性存款的情况下新增长期借款的原因主要具有合理性，符合公司业务发展需要，与实际经营情况相匹配；
3、公司自上市以来资产负债率增长，主要系公司业务规模持续扩张对营运资金及长期资产的购建需求增加导致，具备合理性。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平符合公司业务背景，具有合理性。
7.关于固定资产
根据披露，截至报告期末，公司固定资产期末账面价值为7.32亿元，同比增长59.62%。其中，房屋及建筑物账面余额本期增加1.74亿元，机器设备账面余额本期增加1.57亿元。
请公司：（1）列示本期新增房屋及建筑物、机器设备的具体构成、对应具体建设项目及在建工程转固情况；（2）结合产能利用率、产销率，以及近年来新增固定资产运营情况等，分析报告期内固定资产大幅增长是否与公司生产经营实际需求相匹配；（3）结合固定资产涉及的产能建设及业务开展情况，说明相关折旧摊销、减值计提处理的合理性。
回复：
一、列示本期新增房屋及建筑物、机器设备的具体构成、对应具体建设项目及在建工程转固情况
（一）本期新增房屋建筑物情况
2023年，公司新增房屋及建筑物的具体构成如下：
单位：万元
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公司的全资子公司平湖海优威应用材料有限公司为可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施主体之一。2023年新增的房屋建筑物主要系外购的平湖市新仓镇仓庆路588号厂房及附属房屋建筑物，原值17,206.85万元，占本年新增房屋建筑物比例为98.95%，由公司购入作为上述募投项目的实施地点。
（二）本期新增机器设备情况
公司的胶膜生产线设备主要由胶膜挤出生产线设备、搅拌生产线设备及配套附属的公用工程设备、控温系统设备及模具、配件等构成。2023年，公司新增机器设备的具体构成如下：
单位：万元
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公司本年固定资产新增的机器设备金额中，除可转债资本化利息由在建工程归集后转入，其余机器设备均为直接购置转入。
由上表，公司2023年新增的机器设备主要用于“年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”（以下简称上饶项目）及“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”（以下简称平湖项目），分别增加机器设备原值13,833.24万元、775.60万元，合计占比93.31%。上述两个项目为公司2022年向不特定对象发行可转债公司债券募集资金投资项目，截止至2023年末，平湖项目尚处于建设前期，厂房改造尚未完成，仅购入零星的搅拌生产线设备用于半成品拌料、母料生产；上饶项目总体投资基本完成，主要生产线设备已达预定可使用状态陆续转入固定资产并投产。
二、结合产能利用率、产销率，以及近年来新增固定资产运营情况等，分析报告期内固定资产大幅增长是否与公司生产经营实际需求相匹配；
（一）公司产能利用率、产销率情况
2021年至2023年，公司胶膜产品的产能利用率及产销率情况如下：
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2021年至2023年，公司胶膜产品产销率分别为98.10%、98.24%、100.41%，产销率逐年递增且维持高位。2021年至2023年公司产能利用率分别为85.83%、84.05%、79.68%，因受下游客户2023年排产波动加大影响，公司产能利用率有所下滑：近年来，由于光伏组件需求持续增加，产业链上游的扩产周期不同步，光伏产业链上下游价格大幅波动，各环节供求关系变化引发组件企业开工率大幅度波动，进而导致光伏胶膜产品供需关系及价格均随之出现较大幅度的波动。受此影响，2023年下游组件厂各月度间的排产波动加大，胶膜需求随之出现调整，导致公司产能利用率有所下降。但公司作为胶膜产品主要供应商之一，为维持市场份额及市场地位，仍需要保证一定规模的产能以应对在客户月度订单大幅增加时及时供应产品，避免因阶段性产能紧张导致的销售交付风险。
（二）公司固定资产运营情况
2021年至2023年，公司固定资产一机器设备原值与胶膜产能、销量的匹配情况具体如下：
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由上表，公司机器设备原值变动与产能变动、销量变动匹配。
2023年新增房屋建筑物1.74亿元，主要系购入平湖市新仓镇仓庆路588号厂房及附属房屋建筑物用于“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”实施地点，目前项目处于建设前期，厂房改造尚未完成。
综上，近年来固定资产总体运营情况良好，本年固定资产大幅增长符合公司业务发展需要，与公司产能、业务规模的增长及生产经营实际需求相匹配。
三、结合固定资产涉及的产能建设及业务开展情况，说明相关折旧摊销、减值计提处理的合理性。
（一）固定资产涉及的产能建设及业务开展情况
如本问题回复之“一、列示本期新增房屋及建筑物、机器设备的具体构成、对应具体建设项目及在建工程转固情况”所述，公司本年新增固定资产主要用于“年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”及“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，具体产能建设情况如下：
单位：万元、万平方米
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截止至2023年末，公司胶膜累计投产产能70,362.43万平方米，其中2023年新增产能17,688.90万平方米。2023年产能利用率为79.68%，因受下游客户2023年排产波动加大影响，公司产能利用率较前两年有所下滑；2023年产销率为100.41%，维持在高位。
公司2023年业务开展情况与2022年对比如下：
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注：为保证指标的可比性，固定资产周转率仅考虑机器设备；固定资产周转率=营业收入/机器设备平均原值。
如上表所示，公司本年胶膜产能、销量均较上年增长，且与机器设备原值增长比例基本一致，业务规模的增长与产能、固定资产投入相匹配；因受胶膜产品平均单价下滑29.56%影响，公司本年在销量上升的情况下，营业收入较上年下降-8.20%，固定资产周转率较上年下降33.94%，如剔除产品单价变动影响，公司固定资产周转率为12.36，与上年基本持平。从长期业务发展来看，光伏胶膜随光伏行业的整体发展仍然具备较大的增长空间，同时随着原料端EVA树脂价格逐步贴近上游企业成本价，公司产品盈利能力受EVA价格下跌导致销售成本和销售价格错配的风险逐步消纳，业务规模及盈利能力有望逐步恢复。
（二）固定资产折旧计提合理性
1、公司固定资产折旧政策
公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
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2、公司固定资产折旧计提情况
截至2023年末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
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公司胶膜生产线设备主要由胶膜挤出生产线设备、搅拌生产线设备及配套附属设备构成，通过调整设备运行参数、投料比等，可以生产不同种类、不同规格的胶膜产品。截止2023年末，公司因老化闲置的机器设备账面价值合计2.93万元，不存在因长时间停工或生产工艺优化等原因而出现设备大量闲置的情况，固定资产整体使用情况良好。因此，公司在计提固定资产折旧及分摊时，按照固定资产实际用途在管理费用、销售费用、研发费用及制造费用中进行分摊符合企业会计准则相关规定，具备合理性。2023年公司计提固定资产折旧金额7,093.97万元，具体情况如下：
单位：万元
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（三）固定资产减值计提合理性
1、计提减值准备的固定资产情况
截至2023年末，公司计提减值准备的固定资产情况如下：
单位：万元
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计提减值准备的固定资产主要系个别老化、闲置的设备，截止至2023年末账面价值2.95万元，金额及占固定资产账面价值比例均较小。
2、胶膜生产线资产组减值测试
由于本年胶膜产品毛利率进一步下滑、期末计提了大额存货跌价准备，公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对胶膜生产线资产组的可回收金额进行了评估以确认相关资产组是否存在减值。列入本次评估范围的胶膜生产线资产组的账面价值为51,033.30万元，主要由生产线机器设备构成。本次评估采用现金流折现法，即按照该资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（1）评估使用的主要参数如下：
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（2）模型中主要参数的选取过程
①同行业可比公司剔除财务杠杆β系数及资本结构如下：
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查询上述可比上市公司的距离评估基准日时点前三年的贝塔数据βL，根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为资产组的βu值。
②不同期限的无风险报酬率如下：
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本次评估参照评估基准日时中国当前已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平，即使用2.56%为无风险报酬率。
③不同年度的市场风险溢价如下：
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市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益事的部分，本次评估根据中国证券市场的股票市场收益率进行计算。
列入本次评估范围的胶膜生产线资产组的账面价值为51,033.30万元，经评估可回收金额不低于58,074.31万元，不存在减值情况。
四、保荐机构、年审会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、年审会计师的核查程序如下：
1、了解公司与在建工程及固定资产相关的内部控制，并评价内部控制设计合理性和运行有效性；
2、访谈公司管理层，了解本年重大在建工程及固定资产的变动原因；
3、获取报告期各期末固定资产明细表、产能计算表、销售明细及生产入库明细，分析固定资产大幅增长与公司产能、营收规模、生产数据是否匹配；
4、检查公司固定资产折旧方法、折旧年限，取得折旧方法和折旧年限的确定依据并分析其合理性；
5、对固定资产的折旧金额进行重新计算，并将当年度计提折旧金额与期间费用中相关折旧摊销费进行勾稽，复核折旧费用计提是否充分；
6、获取并复核第三方评估机构对固定资产的减值评估报告，了解其评估方法、主要假设及参数，分析评估报告的合理性，复核企业固定资产减值测试的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为：
1、报告期内，公司固定资产的增加幅度与生产经营实际需求相匹配；
2、公司固定资产折旧、减值计提相关的会计处理符合企业会计准则的规定，具备合理性。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2024年6月6日
