上纬新材料科技股份有限公司
关于作废部分2022年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-024
上纬新材料科技股份有限公司
关于作废部分2022年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年8月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象共计57人，可归属股票的数量为70,007股，归属股票的上市流通日为2023年8月14日。
8、2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，鉴于：
1、《激励计划》中授予的激励对象中有2名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计3.1182万股；
2、《激励计划》中授予的激励对象中有2名激励对象在第二个归属期个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计0.4162万股；
3、由于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标条件未完全达成，因此公司对7.7605万股不得归属的限制性股票进行作废处理；
综上， 本次作废的限制性股票共计11.2949万股。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会同意公司作废限制性股票合计11.2949万股。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项授予价格调整、首次授予部分第二个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
六、备查文件
1、《上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；
2、《上纬新材料科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》；
3、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-026
上纬新材料科技股份有限公司关于公司
为全资子公司、全资子公司为全资子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联方：上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”）为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司；SWANCOR IND (M) SDN. BHD.（以下简称“上纬马来西亚”）为上纬新材的全资子公司。
● 本次担保金额：本次公司拟为上纬天津提供总担保额度不超过人民币4,000万元的连带责任担保，上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来西亚提供总担保额度不超过美元200万元的连带责任保证担保。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计金额：无。
● 本次担保无需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的全资子公司上纬天津向中国信托商业银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，本次总担保额度不超过人民币4,000万元，上纬天津按实际融资需求申请信用。
考虑集团整体营运规划所需，公司全资子公司上纬马来西亚拟向汇丰商业银行续签美金200万元授信额度，公司全资子公司上纬兴业拟为上纬马来西亚提供背书保证，担保期限1年。
■
上述担保额度不等于公司以及上纬兴业的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。
提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由上纬天津、上纬马来西亚承担。
（二）担保事项履行的内部决策程序
2024年6月5日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的公告》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上纬（天津）风电材料有限公司的基本情况
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2、SWANCOR IND (M) SDN. BHD.的基本情况
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三、担保协议的主要内容
公司为上纬天津、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保的相关协议目前尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与上纬天津、上纬兴业与上纬马来西亚及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围。
四、担保的原因及必要性
公司为上纬天津、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证上纬天津、上纬马来西亚的正常生产经营，是因公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
五、相关意见说明
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司为上纬天津、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。上纬天津和上纬马来西亚为公司全资子公司，经营活动正常，公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。公司董事会同意本次担保事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次担保事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至到目前，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币43,405万元、美元750万元 、欧元420万元，折合人民币共计51,945.96万元，占公司2023年末净资产的比例为42.68%，占公司2023年末总资产的比例为29.11%。
截至目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-027
上纬新材料科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月30日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年6月5日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2024年5月15日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本403,270,007股为基数，每股派发现金红利0.021元（含税），共计派发现金红利8,468,670.15元。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，董事会同意本激励计划的授予价格由4.30元/股调整为4.28元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。
（二）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标条件未完全达成，因此公司对7.7605万股不得归属的限制性股票进行作废处理；同时，有2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.1183万股不得归属；首次授予部分2名激励对象在第二个归属期个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.4162万股不得归属。以上情形不得归属的限制性股票共计11.2949万股，并由公司作废处理。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。
（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为9.1721万股。同意公司为符合条件的54名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。
（四）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》
经审议，公司董事会认为：公司为上纬天津、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。上纬天津和上纬马来西亚为公司全资子公司，经营活动正常，公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避。
（五）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
经审议，公司董事会同意：公司向中国建设银行股份有限公司上海松江支行申请综合授信人民币5,000万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-028
上纬新材料科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月30日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议于2024年6月5日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，根据2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的授予价格由4.30元/股调整为4.28元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，监事会同意公司作废限制性股票合计11.2949万股。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的54名激励对象办理归属9.1721万股限制性股票的相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》
经审议，监事会认为：本次公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2024年6月7日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-023
上纬新材料科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予价格由4.30元/股调整为4.28元/股。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年8月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象共计57人，可归属股票的数量为70,007股，归属股票的上市流通日为2023年8月14日。
8、2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
2024年5月15日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本403,270,007股为基数，每股派发现金红利0.021元（含税），共计派发现金红利8,468,670.15元。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为4.30-0.021=4.279元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，调整后的授予价格为4.28元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，根据2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的授予价格由4.30元/股调整为4.28元/股。
五、律师结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项授予价格调整、首次授予部分第二个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
六、备查文件
1、《上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；
2、《上纬新材料科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》；
3、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-025
上纬新材料科技股份有限公司关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：9.1721万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、首次授予数量：拟向激励对象首次授予67.2726万股限制性股票，约占上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额的0.17%。
3、首次授予价格：4.32元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股4.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计64人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员。
5、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：本激励计划中所指“净利润”，指剔除“股份支付费用”以及“对联营企业和合营企业的投资收益”后的上市公司扣非归母净利润，具体数值以届时上市公司披露的年报数据为准。
若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年8月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象共计57人，可归属股票的数量为70,007股，归属股票的上市流通日为2023年8月14日。
8、2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
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注1：4.32元/股为2022年5月25日授予公告时的授予价格，第一期归属时因2022年度权益分派授予价格调整为4.30元/股；第二期归属时因2023年度权益分派授予价格调整为4.28元/股。
（四）限制性股票各期归属情况
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注1：首次授予部分有10.8879万股取消归属，因公司层面业绩考核目标未完全达成有4.6689万股取消归属、因激励对象不符合激励资格有6.2190万股取消归属；
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件是否成就的审议情况
2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为9.1698万股。同意公司为符合条件的54名激励对象办理归属相关事宜。
董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。”本激励计划的首次授予日为2022年5月25日，因此首次授予限制性股票的第二个归属期为2024年5月26日至2025年5月24日。
2、首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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综上，本激励计划首次授予部分第二个归属期合计54名激励对象可归属9.1721万股限制性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的54名激励对象办理归属9.1721万股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年5月25日。
（二）归属数量：9.1721万股。
（三）归属人数：54人。
（四）授予价格（调整后）：4.28元/股（公司2022、2023年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由4.32元/股调整为4.28元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
综上所述，监事会同意《激励计划》首次授予部分第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项授予价格调整、首次授予部分第二个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；
（二）《上纬新材料科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》；
（三）《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
