西安瑞联新材料股份有限公司

（上接135版）

（2）知识产权约定

出光日本将授权合资公司在中国或其他特定地区使用出光日本的专利用于特定OLED材料的生产、销售，出光日本与合资公司签署的关于OLED材料的专利授权协议的形式和内容应当令瑞联新材满意。

合资公司在交割日之后就OLED材料业务开发的任何专利均归合资公司所有。若瑞联新材参与了上述专利的研发，在满足一定条件后有权免费使用该专利并向其关联公司进行再许可。

（3）分红政策

合资公司将根据盈利状况及资金需求状况实行积极的分红政策。

（4）合资公司后续经营资金投资

本次交易完成后，若合资公司的日常生产和经营需要额外的经营资金，则合资公司的各股东须按当时各自的股权比例，向合资公司提供借款或为合资公司向银行或其他金融机构融资提供担保。

11、合资公司的股权转让

自本次交易交割日起五年内，任何一方不得直接或间接转让其任何股权，除非该转让经另一方事先书面同意或双方认可的其他情形。

禁售期结束后，如果瑞联新材希望将其所持的股权转让给第三方，则瑞联新材应事先书面通知出光日本，出光日本有权按照同等条件购买瑞联新材所持有的合资公司股份。

在禁售期之后如果出光日本打算将其所有股权出售给第三方，则出光日本有权要求瑞联新材根据本协议规定的程序将其持有的所有股权一同出售给该第三方。

在禁售期之后如果出光日本打算将其所有股权转让给第三方（不含出光日本的关联公司），瑞联新材亦有权一起将持有的股权出售给该第三方。

如果瑞联新材未能履行或遵守在本协议项下的重大义务或者瑞联新材的控制权发生变更，则出光日本有权（无义务）向瑞联新材购买所持有的全部股权。

如果出光日本未能履行或遵守其在本协议项下的重大义务，瑞联新材有权向出光日本出售所持有的全部股权。

12、终止

本协议可在下列情况下终止：

（1）经双方书面同意；（2）若交割未在2025年5月31日前完成，则出光日本或瑞联新材有权终止本协议，违约方除外；（3）若出光集团或瑞联新材于交割日期后不再持有合资公司股权；（4）如果一方未能履行或遵守本协议规定的重大义务；（5）如果一方在任何重大方面严重违反就本协议所作的承诺，并且该违约行为无法补救；（6）出光日本或瑞联新材申请对该方提起破产、民事恢复、公司重组或特别清算的诉讼程序；（7）如果任一方的控制权发生任何变化（瑞联新材和出光日本已经通过函件确认本条款及第11条所提及的控制权变更条款不适用于瑞联新材于2024年5月11日披露的控制权变更事项。）；（8）合资公司解散或清算。

13、争议解决

本协议以及因本协议引起的或与本协议有关的所有事项均受中国大陆法律(不包括香港、澳门和台湾法律)管辖并按其解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议存在、有效性或终止的任何问题，均应提交新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)，并根据SIAC当时有效的仲裁规则进行仲裁，该规则被视为通过引用纳入本条款。仲裁地点应为新加坡。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁语言为英语。

五、对上市公司的影响

出光日本系全球OLED蓝光主体材料的领导者，其OLED发光材料在全球市场份额排名第一，在OLED终端材料领域享有盛誉。目前，公司在OLED材料领域的主要产品为OLED升华前材料，公司系出光日本OLED升华前材料的战略供应商。出光电子系出光日本在国内设立的唯一一家OLED发光材料制造基地，本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司OLED业务从升华前材料向下游OLED终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。

本次交易完成后，公司将持有出光电子20%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

六、重大风险提示

1、投后管理风险

本次交易完成后，出光电子将成为公司的参股公司，公司与出光电子的业务协同合作能否顺利实施存在不确定性，本次合作对双方未来的业务合作的影响尚无法预计，合作效果能否达到预期存在一定的不确定性。

2、预期投资收益不确定的风险

从投资收益角度，本次投资预计对公司2024年度业绩影响较小，且预期投资收益存在不确定性。本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断作出的，但未来经营管理中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，标的公司在日常生产经营过程中有可能面临市场、政策、经营、管理等方面的风险，将对未来经营效益的实现产生不确定性影响，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

3、交易金额存在调整的风险

截至本公告披露日，关于出光日本中国客户业务转移至出光电子的事项正在洽谈中，出光电子尚未取得相关的同意书或其他形式的证明文件，标的公司的估值可能会据此发生调整，对应交易金额存在调整的风险。

公司将密切跟踪本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2024年6月7日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-074

西安瑞联新材料股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2024年6月5日

● 股权激励权益授予数量：541.30万股，占目前公司股本总额134,801,744

股的4.02%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年6月5日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议、第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年6月5日为授予日，以19.73元/股的授予价格向120名激励对象首次授予541.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年5月10日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059），根据公司其他独立董事会的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年5月13日至2024年5月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予的激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。截止公示期满，公司监事会未再收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。

4、2024年5月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。

5、2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生任一以下情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董事会2024年第二次临时会议、2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》及其摘要中规定的首次授予激励对象名单相符。

（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划的授予日确定为2024年6月5日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

经核查，监事会认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2024年6月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

综上，独立董事认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，独立董事同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2024年6月5日

2、首次授予数量：541.30万股，占目前公司股本总额的4.02%

3、首次授予人数：120人

4、首次授予价格：19.73元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排及归属后的禁售安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

（4）本次激励计划的禁售安排

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的20%。

2、以上激励对象中，刘晓春先生为公司董事、持股5%以上股东、中国香港籍员工，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事。

（三）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司第三届董事会2024年第二次临时会议、公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。

（四）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员除因股权激励归属而取得公司股票外，在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以首次授予日2024年6月5日为计算的基准日，对授予的541.30万股第二类限制性股票进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：33.47元/股（授予日公司股票收盘价）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）

3、波动率分别为：23.02%、22.85%、24.52%、26.46%（采用科创50最近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）

4、无风险收益率：1.65%、1.79%、1.92%、2.07%（采用中债国债1年期、2年期、3年期、5年期收益率）

5、股息率：1.86%（采用公司最近3年的平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万股；万元

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分130万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划限制性股票授予的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。

五、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会2024年第三次临时会议相关事项的独立意见；

（二）监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（三）2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

（四）北京市君泽君（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2024年6月7日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-077

西安瑞联新材料股份有限公司

2023年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司存在首发战略配售股份，首发战略配售股份已全部上市流通

● 是否涉及差异化分红送转：是

● 每股分配比例，每股转增比例

每股现金红利0.45元

每股转增0.3股

● 相关日期

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一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

本次利润分配及转增股本方案经公司2024年5月20日的2023年年度股东大会审议通过。

二、分配、转增股本方案

1.发放年度：2023年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的除公司回购专用证券账户外的本公司全体股东。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购专用证券账户中持有的股份不参与本次权益分派。

3.差异化分红送转方案：

（1）本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

截至本公告披露日，公司总股本为134,801,744股，扣减公司回购专用证券账户中的1,703,159股，本次实际参与分配的股本数为133,098,585股，以此为基数，共计派发现金红利59,894,363.25元（含税），合计转增39,929,576股，本次转增后公司总股本增加至174,731,320股（具体以中国结算上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

（2）本次差异化分红送转除权除息计算依据

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。

每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（133,098,585×0.45）÷134,801,744≈0.4443元/股

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本=（133,098,585×0.3）÷134,801,744≈0.2962

本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.4443）÷（1+0.2962）

三、相关日期

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四、分配、转增股本实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

（3）公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。

2.自行发放对象

无

3.扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.45元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.45元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.405元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照规定自行向主管税务机关提出申请。对于人民币合格境外机构投资者（RQFII）股东，参照QFII股东执行。

（3）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按照股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，该现金红利将由本公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.405元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。

（4）对于持有公司股票的其他法人股东及机构投资者，公司将不代扣代缴现金红利所得税，其所得税自行申报缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.45元。

（5）公司本次转增股本的资本公积金来源为股票溢价发行收入所形成的资本公积金，本次资本公积金转增股本不扣税。

五、股本结构变动表

公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是

单位：股

■

六、摊薄每股收益说明

实施送转股方案后，按新股本总额174,731,320股摊薄计算的2023年度每股收益为0.76元。

七、有关咨询办法

关于权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询。

联系部门：证券法务部

联系电话：029-68669091

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2024年6月7日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-071

西安瑞联新材料股份有限公司

第三届董事会2024年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第三次临时会议通知和相关材料于2024年5月31日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年6月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的议案》

公司拟与出光电子材料（中国）有限公司（以下简称“出光电子”）的股东日本出光兴产株式会社、出光(上海)投资有限公司签署《合资协议》，对出光电子以现金方式增资7,639.8425万元人民币，增资完成后公司将持有出光电子20%的股权，出光电子将成为公司的参股公司。同时提请授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的公告》（公告编号：2024-073）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议、第三届董事会战略委员会第八次会议审议通过。

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司向激励对象首次授予限制性股票符合公司2024年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次激励计划首次授予的条件已经成就。公司拟将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-074）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

本次授予事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

1、公司注册资本变更的相关情况

根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已经2023年年度股东大会审议通过，本次转增完成后公司总股本将由13,480.1744万股变更为17,473.1320万股，注册资本由13,480.1744万元变更为17,473.1320万元（最终总股本数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

2、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于2023年度权益分派实施完成及股东大会审议通过本次变更注册资本及修订《公司章程》后及时向工商登记机关办理注册资本及《公司章程》的变更、备案登记手续，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理该手续。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-075）及修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司经营发展需求及实际情况，公司梳理了现有的相关治理制度，现拟修订以下制度：

■

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。

本议案中的相关制度已分别经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议、第三届董事会提名委员会第四次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

本议案中的制度1至8尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2024年7月2日14:30起在公司会议室召开公司2024年第四次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

2、《关于修订公司部分制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）。

三、上网公告附件

（一）《独立董事关于第三届董事会2024年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2024年6月7日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-072

西安瑞联新材料股份有限公司

第三届监事会2024年第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2024年第三次临时会议通知和相关材料于2024年5月31日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2024年6月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的议案》

公司监事会认为：

本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司OLED业务从升华前材料向下游OLED终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。公司审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的公告》（公告编号：2024-073）。

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会认为：

1、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董事会2024年第二次临时会议、2024年第三次临时股东大会批准的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要中规定的首次授予激励对象名单相符。

2、本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（1）公司未发生任一以下情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

4、公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划的授予日确定为2024年6月5日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

经核查，公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-074）。

本次授予事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步规范和完善公司监事会的议事方式及表决程序，促使监事会更有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《监事会议事规则》进行了修订。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司监事会

2024年6月7日