天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于为全资子公司申请银行综合授信
提供担保的进展公告
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2024-036
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于为全资子公司申请银行综合授信
提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：北京天下秀广告有限公司（以下简称“北京广告”）系公司的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币10,000万元；截至公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为155,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的40.56%。其中，公司为向金融机构申请综合授信提供的担保金额为人民币155,500万元，公司为子公司提供的业务担保金额为人民币0万元。上述担保均在2023年年度股东大会核定的担保额度范围内。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保事项概述
为了全力支持下属子公司的业务发展，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日与上海银行股份有限公司北京分行（以下简称“上海银行北京分行”）签署了《最高额保证合同》，约定公司为北京广告向上海银行北京分行申请银行综合授信提供担保，本次担保的最高债权额为人民币10,000万元，该额度授信期限至2025年3月28日届满，担保的方式为连带责任保证。
公司分别于2024年4月22日、2024年5月20日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。具体内容请详见公司分别于2024年4月23日、2024年5月21日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。
由于本次担保金额为10,000万元，因此本次担保的金额在上述授权范围内，无需另行提报董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
担保对象：北京天下秀广告有限公司
注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号G座1层101
法定代表人：梁京辉
注册资本：10,000万元
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；展览服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；出租商业用房；出租办公用房；餐饮服务（仅限地上经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务（仅限地上经营）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）经营状况
被担保公司的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
（三）关联关系
被担保方系公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
1.合同签署人：
保证人：天下秀数字科技（集团）股份有限公司
债权人：上海银行股份有限公司北京分行
2.担保方式：连带责任保证
3.担保的主债权本金：本次担保的最高债权本金为人民币10,000万元。
4.保证期间：自《最高额保证合同》生效之日起至主合同（即《综合授信合同》）项下的债务履行期限（包含展期、延期）届满之日起三年止。
5.担保业务范围：主合同项下全部债务本金人民币10,000万元及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人实现债权而发生的费用。
四、董事会意见
公司于2024年4月22日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，具体内容请详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的公告。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为155,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的40.56%。其中，公司为向金融机构申请综合授信提供的担保金额为人民币155,500万元，公司为子公司提供的业务担保金额为人民币0万元。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年六月七日
证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2024-035
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2023年年度报告的
信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天下秀”）于2024年5月11日收到上海证券交易所《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0494号）（以下简称《工作函》。收到《工作函》后，公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《工作函》相关问题回复公告如下：
问题1：年报披露，公司于2019年吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称原天下秀公司），其全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司合并报表扣非后归母净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元，实际完成率分别为103.65%、111.42%和103.22%。但业绩承诺期满后，公司2022年、2023年扣非后归母净利润分别为1.04亿元、0.74亿元，分别同比下降75.34%、28.96%，而当期收入同比变动比例分别仅为-8.48%、1.77%。
请公司补充披露：（1）业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其所涉关联关系，当期成本费用构成变化情况及原因，说明是否存在跨期确认成本费用的情形；（2）结合业务模式、公司所处产业链地位、客户及供应商竞争格局等，说明利润变动幅度大于收入的原因及合理性；（3）结合近年行业发展情况、竞争格局及同行业公司经营情况等，说明重组前后业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异及其合理性。请公司年审会计师、重组财务顾问发表意见。
公司回复：
一、业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其所涉关联关系，当期成本费用构成变化情况及原因，说明是否存在跨期确认成本费用的情形
（一）业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其关联关系
2019-2023年，公司前五大客户情况如下：
单位：人民币万元、%
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注：以上为同一控制合并后数据。
2019-2023年，公司向前五大客户的合计销售金额占营业收入比例分别为26.97%、32.30%、33.00%、36.82%和39.62%，呈不断上升趋势。随着公司技术实力的日益提升、服务效率的持续优化以及数据深度积累，公司与品牌客户的合作进一步加强。业绩承诺期前后，主要客户基本保持稳定，无重大变化。
2020-2023年，新浪集团及其关联方均为公司前五大客户之一，系公司的关联方，公司主要为其提供新媒体营销服务，向其销售金额占收入的比重分别5.27%、6.00%、3.78%和4.86%，占比相对较低，无重大影响。除新浪集团及其关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
2019-2023年，公司前五大供应商情况如下：
单位：人民币万元、%
■
注：以上为同一控制合并后数据。
2019-2023年，公司向前五大供应商的采购金额占公司采购总额的比重分别为30.66%、37.04%、59.43%、77.67%和76.68%。为提高平台广告投放的规范性，便利交易双方支付结算，保障交易各方资金安全，抖音、快手、小红书、B站等主流新媒体传播平台于2019年、2020年陆续上线了官方广告交易平台，相关媒体资源采购需通过官方广告交易平台审核投放。因此公司主要供应商结构持续调整，积极与主流新媒体传播平台开展基于框架合同下的合作，供应商中的相关媒体资源广告代理商逐渐向主流新媒体传播平台转换，前五大供应商的合计采购金额占比不断提高。
2019-2023年，公司向字节跳动集团的采购金额占公司采购总额的比重分别为13.96%、25.33%、38.64%、47.22%和46.50%，呈逐年提高趋势，主要原因系：字节跳动集团作为国内新媒体传播平台的龙头企业，红人营销推广效果较好，客户营销需求较大，在新媒体营销领域的占有率呈提高趋势，因此公司对字节跳动集团的采购金额及占比逐步提高。
2019-2023年，新浪集团及其关联方为公司报告期内的前五大供应商之一，公司向新浪集团及其关联方采购商品和接受劳务的内容主要包括平台分成、媒体资源采购、宣传推广费，向其采购金额占采购总额的比例分别为11.97%、6.78%、5.99%、4.12%和2.96%，占比相对较低，无重大影响。除新浪集团及其关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
（二）2019-2023年公司成本费用构成情况
2019-2023年，公司成本费用情况如下：
单位：人民币万元
■
1、营业成本变化情况
2019-2021年，公司营业收入逐步上升，营业成本也相应的增加。2022年，受宏观经济环境的影响，客户广告投放需求较为低迷，公司营业收入有所下降，营业成本随之降低。2023年随着宏观经济环境复苏，公司营业收入小幅增长，营业成本也随之增加。
2、毛利率变化情况
2019-2023年，公司整体毛利率分别为27.44%、23.39%、22.28%、21.75%和18.02%，呈下降趋势。公司红人经济生态链创新业务占比较低、影响较小，整体毛利率变化主要受收入占比超过90%的红人营销平台业务毛利率下滑影响。公司区分红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务的收入及毛利率情况如下：
单位：人民币万元
■
2019-2023年，公司红人营销平台业务分客户类型的收入及毛利率变化情况如下：
单位：人民币万元
■
2019-2023年，公司红人营销平台业务毛利率由27.63%逐渐下降至17.90%。一方面，为增强业务稳定性、保障长远发展，近年来公司持续加强与品牌客户合作，品牌客户收入规模有所提升；同时，中小客户受宏观经济变化冲击较大，中小客户和以中小客户为主的代理商客户采购额有所降低，导致公司客户结构逐渐向品牌客户倾斜，品牌客户收入占比由2019年的46.40%提升至2023年的75.43%。由于品牌客户采购规模较大、议价能力较强，毛利率相对更低，其占比提升导致整体毛利率下降。另一方面，受宏观经济波动等因素影响，下游客户营销投入更加审慎，公司品牌客户毛利率呈下降趋势，且2023年中小客户和代理商客户毛利率也有所下降，导致红人营销平台业务整体毛利率进一步下滑。
3、期间费用变动情况
2019-2023年，公司期间费用具体如下：
单位：人民币万元
■
2019年-2022年，公司利息收入较多，财务费用整体为负值；同时，为支撑业务发展，公司员工团队规模有所扩大，人员数量及薪酬总额有所增加，且市场宣传活动及日常经营管理活动增多，导致销售费用、管理费用和研发费用呈上升趋势。2023年，公司结合市场环境和实际经营情况，对员工结构和规模进行了优化，期间费用和期间费用率均有所降低。
2019-2023年，公司销售费用、管理费用和研发费用具体构成如下：
单位：人民币万元
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其中，管理费用的“长期资产折旧摊销”金额逐年增长，主要原因系随着业务规模扩大，公司租赁并装修了新办公楼、购买了自有房产并购买了多项商标等无形资产，导致相关的装修费摊销、房产折旧和无形资产摊销金额增加。管理费用中“其他”部分金额增长，主要原因系随着业务规模扩大，自2020年开始，公司红人经济生态链创新业务开始产生项目外包费用，2023年的金额为1,350.97万元，同时业务招待费从2019年的186.56万元上升至2023年的653.71万元；此外，自2021年因会计准则变更新增“使用权资产折旧”科目，2023年该项费用为602.90万元。
整体来看，公司销售费用、管理费用和研发费用均以职工薪酬为主，职工薪酬变化是公司费用变化的主要影响因素。2021-2023年，公司员工数量和薪酬整体情况如下：
■
如上表所示，公司2022年平均人数和人均薪酬均有所上涨，导致薪酬总额增加9,907.19万元，占当期费用增长总额的80.60%；2023年员工人数大幅降低，导致薪酬总额降低9,180.77万元，占当期费用减少总额的92.76%。
2022年，公司营业收入有所下滑但人员数量和薪酬总额保持增长，主要系公司出于业务发展战略及维持团队稳定性的考虑，短期内并未因收入下滑对员工规模进行调整，且吸纳储备相关人才为业务发展做好准备；同时基于自身业务快速发展的历史情况并结合市场化薪酬水平提高员工薪酬，导致2022年薪酬支出较2021年有所增长，期间费用率增长较高。2023年，公司结合市场环境和实际经营情况，对员工结构和规模进行了优化，大幅减少了基础员工数量，导致员工总数有所降低、留存员工人均薪酬有所上升，整体上削减薪酬支出9,180.77万元，期间费用和期间费用率均有所降低。
（三）是否存在跨期确认成本费用的情形
公司设有独立的财务部门，具备规范的财务核算体系、财务会计制度；设计、执行和维护必要的与成本费用相关的内部控制，以保证成本费用核算的及时性、准确性。业务人员会在业务实施过程中的相关数据及资料上传至业务系统，财务人员定期从业务系统下载相关数据及资料进行相应的账务处理。为应对日益繁杂且庞大的核算工作，公司不断提升财务核算的信息化程序，以此提高会计核算的准确率，确保不存在成本费用跨期的情形。
但公司业务存在单量多、单价低的特点，加之公司前期财务核算信息化程度不够完善，对于收入成本的核算，部分通过手工操作完成。由于业务数据较为庞大以及财务复核程序和手段不够完善，导致公司2020-2022年存在成本跨期的情形，2020-2021年分别多确认成本807.45万元、757.23万元，占营业成本的比重分别为0.34%、0.22%；2022年少确认成本737.88万元、占营业成本的比重为0.23%。上述数据已经公司全面梳理自查、公司年审会计师确认，并已形成整改报告上报广西证监局。由于上述影响金额较小，未达到重要性水平，未对公司对应期间的关键财务指标产生重大影响，且不影响各期业绩承诺的实现，根据《企业会计准则》相关规定，无需对往期报表进行追溯重述。除上述情况外，2019-2023年公司不存在其他成本费用跨期事项。
针对公司存在的上述问题，公司已责成财务部及相关业务部门不断提高财务核算信息化程度，进一步完善对账机制，并严格按照会计准则的要求进行会计核算，完善会计稽核工作，不断提高会计核算的及时性和准确性，避免跨期确认成本费用的情形。
二、结合业务模式、公司所处产业链地位、客户及供应商竞争格局等，说明利润变动幅度大于收入的原因及合理性
（一）公司业务模式、所处产业链地位、客户及供应商竞争格局情况
1、公司业务模式
（1）业务概况
公司是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，是公司的业务核心；红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等创新业务。
（2）各类业务收入确认方式及依据
公司红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务项下已形成收入的主要业务项目的情况如下：
单位：人民币万元、%
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公司业绩承诺期前后，上述主要业务未发生变动，收入确认方式和依据保持一致。
2、所处产业链地位、客户及供应商竞争格局
公司是一家新媒体营销服务商，是新媒体营销广告产业中连接广告主和自媒体的桥梁。新媒体营销行业为互联网营销行业的细分行业，市场化程度较高、行业集中度较低，各服务商市场占有率较低，竞争较为激烈。公司作为国内第一批进入红人经济行业的企业之一，已发展成为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业。
公司主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C数码等行业，其中商家客户资源包括品牌客户、中小客户及广告主的代理商客户。其中品牌客户经营情况稳定、采购需求较大，是公司业务的重点支柱和拓展方向；但由于其议价能力较强，毛利率相对中小客户和代理商客户较低。近两年，受宏观经济波动因素影响，品牌客户广告营销投入更加审慎；中小客户自身经营情况受到较大冲击，导致整体广告营销需求和投放能力下滑，部分中小客户信用状况有所恶化。
公司根据客户需求筛选和推荐新媒体供应商，为客户提供视频、直播、文章、图文等红人营销服务形态。公司主要采购内容为红人营销平台业务相关的媒体资源，包括抖音、小红书等新媒体传播平台的媒体资源（红人及MCN 等），以及其他线上或线下媒体资源、创意资源等。目前公司与市场主流自媒体平台微博、抖音、快手、小红书等均深度合作，同时与众多媒体资源供应商建立了长期、稳定的合作关系。但随着中国自媒体营销市场需求的持续快速增长，优质媒介资源仍具有稀缺性，具备较强的议价能力。
（二）利润变动幅度大于收入的原因及合理性
2022 年和 2023 年，上市公司利润水平有所降低，主要受场环境及经济下行的多重因素影响，公司下游客户的广告投放需求有所下降同时公司的业务节奏被打乱，业务执行端受到一定影响，导致收入不及预期。
2022年，公司实现扣非后归母净利润10,370.56万元，较2021年下降31,678.28万元，主要原因为收入下降，此外毛利率下降、期间费用率上升和当期资产减值损失增加等也对利润下降有一定影响。受市场环境及经济下行等多重因素影响，公司2022年收入不及预期，实现营业收入412,890.93万元，较2021年下降38,276.26万元。由于公司存在固定成本和费用，导致收入波动对利润的影响幅度大于收入变动幅度。同时，受品牌客户收入占比提升和品牌客户毛利率下降等因素影响，公司整体毛利率较2021年下降0.53%，导致毛利润较2021年下降10,725.41万元；因员工薪酬增加等因素影响，期间费用较2021年上升12,291.26万元，期间费用率同比增加4.11%。此外，受外部宏观环境因素及经济下行等因素的影响，公司部分投资标的的经营情况不及预期，在此情况下公司计提了相应的资产减值准备，（主要为：①控股子公司北京爱马思国际文化科技有限公司业绩下滑，根据商誉减值测试计提商誉减值准备2,360.45万元；②公司提供6,970万元可转贷投资的湖南沁肤季贸易有限公司经营情况有所下滑，结合债权的可回收性，相应计提减值准备3,843.00万元），资产减值损失金额绝对值为6,473.75万元，较2021年507.53万元大幅增加5,966.22万元，亦对净利润下降造成影响。
2023年，公司实现扣非后归母净利润7,367.24万元，较2022年下降3,003.33万元，主要原因为毛利率下降、当期信用减值损失增加等。2023年，受品牌客户收入占比提升和行业整体盈利空间收窄影响，公司整体毛利率较2022年下降3.73%，导致毛利润较2022年下降14,076.81万元。同时，受宏观经济波动影响，其中部分客户出现被列为失信被执行人、存在较多诉讼事项、被法院裁定破产清算等信用恶化情形，导致公司应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失增加，2023年信用减值损失金额为9,811.36万元，较2022年3,567.26万元增加较多。
综上所述，2022年和2023年公司营业收入较2021年均有所降低，主要受市场环境及经济下行的多重因素影响，公司下游客户的广告投放需求有所下降，同时公司的业务节奏被打乱，业务执行端受到一定影响，导致收入不及预期。此外受行业盈利空间收窄、客户结构变化、公司经营策略调整等因素影响，公司的毛利率有所降低，期间费用率有所提升；同时，各年度的资产减值损失、信用减值损失等有所波动，导致公司2022年和2023年扣非后归母净利润有所下降，利润变动幅度大于收入变动幅度，具有合理性。
三、结合近年行业发展情况、竞争格局及同行业公司经营情况等，说明重组前后业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异及其合理性
（一）近年行业发展情况、竞争格局
公司所处行业为新媒体营销行业，即基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。在数字经济背景下，新媒体营销行业的市场容量呈持续扩大趋势，但受近年宏观经济波动影响，下游企业的广告投放需求受到一定冲击，尤其是中小企业受冲击更为明显。目前随着宏观经济稳定发展，下游客户的需求正在逐步恢复和释放。
（二）同行业公司经营情况
互联网营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。公司在互联网营销行业内的主要同行业公司2019-2023年营业收入、毛利率和扣非后归母净利润变动情况如下：
单位：人民币万元
■
如上表所示，受益于市场需求和行业规模的持续提升，2019-2021年同行业公司收入规模整体增长较快；但2022年因市场环境波动和宏观经济下行因素影响，营业收入普遍有所下降，2023年经济环境有所好转，营业收入有所回升。在收入整体增长的背景下，受下游客户价格敏感度提升、整体议价能力增强等因素影响，互联网营销行业盈利空间受到挤压，2019-2023年同行业公司毛利率呈持续降低趋势。同时，受宏观经济波动因素影响，蓝色光标、思美传媒、华扬联众等行业内知名企业2022年和2023年扣非后归母净利润较之前年度显著降低。公司营业收入、毛利率和扣非后归母净利润的变动趋势与同行业公司不存在明显差异。
（三）公司重组前后业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异及其合理性
综上所述，公司于2019年吸收合并北京天下秀科技股份有限公司后，受益于行业的快速发展和公司竞争力的持续提升，2019-2021年营业收入和扣非后归母净利润持续增长；2022年，因市场环境波动和宏观经济下行等因素影响，行业内公司整体经营状况发生不利变化，公司营业收入增长受阻，同时毛利率下降、费用率提升，导致扣非后归母净利润下滑；2023年，公司营业收入小幅上涨，但因毛利率下滑，导致扣非后归母净利润进一步下降。公司的业绩变化符合行业发展趋势，与同行业公司不存在明显差异。
年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所〈关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉有关财务问题回复的专项说明》；重组财务顾问的意见，请详见《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的核查意见》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
问题2：年报披露，报告期末，公司应收账款账面余额23.92亿元，占总资产比重达40.57%，其中账龄一年以内的占比约90%。公司按账龄组合对0-6个月、7-12个月的应收账款计提坏账准备的比例分别为0和2.95%，平均计提比例0.39%。报告期内，公司新增计提坏账准备8539.60万元，同比增加207%，其中按单项计提4984.93万元，按账龄组合计提3554.67万元。此外，前期公司因公司财务复核程序和手段不到位，个别应收账款会计处理不规范，导致公司2020年至2022年定期报告信息披露存在差错。
请公司补充披露：（1）报告期内主要客户名称、获取订单时间、对应应收账款余额，结合行业特点、结算模式和可比公司情况，说明公司应收账款规模较大的原因；（2）报告期内按单项计提坏账准备涉及的具体客户、交易内容、是否存在关联关系，结合交易对方的资信情况、原定结算安排和公司已采取或拟采取的催款措施，说明全额计提坏账准备的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明客户回款情况是否存在重大变化或趋势性不利因素，公司按账龄组合确定的坏账准备计提比例是否恰当、计提是否充分；（4）公司本期如何针对前期存在的会计处理不规范问题予以整改，如何确保本期定期报告财务数据准确无误。请公司年审会计师对问题（2）-（4）发表意见。
公司回复：
一、报告期内主要客户名称、获取订单时间、对应应收账款余额，结合行业特点、结算模式和可比公司情况，说明公司应收账款规模较大的原因
（一）报告期内主要客户名称、获取订单时间、对应应收账款余额情况
报告期内，公司收入前五大客户的应收账款具体情况如下：
单位：人民币万元
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截至报告期末，公司主要客户的应收账款对应的订单，主要在2023年下半年产生，考虑订单执行周期的影响，相关客户实际应收款基本都在6个月以内，与其相应的账期政策情况一致。
（二）结合行业特点、结算模式和可比公司情况，说明公司应收账款规模较大的原因
公司所处的新媒体营销服务行业，属于资金相对密集型的行业。针对不同的客户类型，公司与客户的结算模式存在差异：对于信用情况良好且长期合作的客户，公司会给予3-6个月的信用期；对于中小客户，公司一般采用预付款方式。
近年来，公司不断开拓资信实力较强、影响力较大的客户，如欧莱雅、华为、雅诗兰黛、宝洁等，该等客户因信用较好而享有较长的信用期。因此，公司具有行业普遍的应收账款占用资金较多的特点，应收账款规模较大。
公司同行业可比公司信用政策如下：
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如上表所示，公司对主要客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款规模较大主要由于占收入比重较大的品牌客户账期较长所致。
二、报告期内按单项计提坏账准备涉及的具体客户、交易内容、是否存在关联关系，结合交易对方的资信情况、原定结算安排和公司已采取或拟采取的催款措施，说明全额计提坏账准备的原因及合理性
（一）报告期内按单项计提坏账准备涉及的具体客户、交易内容、是否存在关联关系
单位：人民币万元
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续上表
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（二）交易对方的资信情况、原定结算安排和公司已采取或拟采取的催款措施
■
综上所述，报告期内按单项计提坏账准备涉及的客户，均面临生产经营困难，存在较多诉讼事项，信用风险显著增加，偿债能力明显恶化，相应款项预计难以收回，故基于谨慎性考虑，全额计提坏账准备，具有合理性。
三、结合上述情况，说明客户回款情况是否存在重大变化或趋势性不利因素，公司按账龄组合确定的坏账准备计提比例是否恰当、计提是否充分
（一）公司最近三年应收账款账龄构成情况
单位：人民币万元
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由上表可知，近年来公司1年以上应收账款占比小幅上升，但应收账款账龄结构整体较为稳健，1年以内的应收账款占比基本保持在90%左右，不存在重大不利变化。
（二）公司最近三年销售回款情况
单位：人民币万元
■
由上表可知，公司近三年销售商品、提供劳务收到的现金呈上升趋势，销售回款情况在持续不断好转，其中2022年、2023年销售收现率均在100%以上，公司对客户信用管理的重视及管控力度不断加强。
（三）公司最近三年按账龄组合计提坏账准备的应收账款构成情况
单位：人民币万元、%
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续上表
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续上表
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由上表可知，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄结构整体保持稳定，1年以内的应收账款占比均在90%以上。本期3年以上的应收账款占比有所上升，主要系以前年度合作的部分中小客户，受宏观经济环境影响，生产经营暂时出现困难，导致回款不畅，针对3年以上应收账款，公司按照100%计提比例计提减值准备。
四、公司本期如何针对前期存在的会计处理不规范问题予以整改，如何确保本期定期报告财务数据准确无误
前期公司因公司财务复核程序和手段不到位，个别应收账款会计处理不规范，主要系公司以前年度确认的部分应收营销服务款540.00万元，后经确认原交易对手方涉嫌合同欺诈，交易对手方员工通过伪造其公司公章等手段骗取公司营销服务款，公司已对合同各相关方提起诉讼，截至目前相关案件公司胜诉，等待执行阶段。由于相关服务实际不具有商业实质，根据《企业会计准则》的规定，不应确认应收账款，本期公司已进行整改。
上述不规范系由于财务人员在进行账务处理有误所导致，并非由于公司财务基础薄弱或内部控制缺失所导致，公司应收账款的财务总体较为规范，符合《企业会计准则》的要求；公司针对前期存在的会计处理不规范问题制定了全面、详细的整改措施，进一步加强对公司财务人员进行《企业会计准则》等相关知识培训，加强专业学习，提高业务能力，降低人为核算错误的风险，促使上市公司财务管理工作水平不断提升，确保公司未来财务数据准确无误。
年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所〈关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉有关财务问题回复的专项说明》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
问题3：年报披露，报告期末，公司其他非流动资产账面余额1.22亿元，主要为长期资产购置款。根据前期公告，相关款项为公司于2022年1月委托关联方北海我秀都会数字科技有限公司（以下简称北海我秀都会）建设直播基地项目所支付的1.2亿元项目意向金。
请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、自身业务需求、直播基地周边地价、建设成本、预期效益等情况，说明建设直播基地的必要性和合理性；（2）北海我秀都会的业务资质、项目建设经验和主要经营团队，说明公司委托其建设直播基地的原因及考虑；（3）结合与北海我秀都会的协议条款、直播基地的建设周期、预计达到可使用状态时间等，说明公司提前支付大额意向金的原因及合理性，相关支付安排是否符合商业惯例；（4）结合前述情况以及项目实际建设进度和意向金的存放使用状态，说明相关交易是否构成关联方资金占用或存在其他利益输送情形。请公司年审会计师、独立董事就问题（4）发表意见。
公司回复：
一、结合行业发展趋势、自身业务需求、直播基地周边地价、建设成本、预期效益等情况，说明建设直播基地的必要性和合理性
自2019年开始，自媒体平台中短视频和直播电商快速发展，促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，新媒体营销业务需求不断提升，与此同时，相关政策广泛支持，截至2021年，已经出现比较明显的行业向上发展趋势。根据《第53次中国互联网络发展状况统计报告》数据，截至2021年12月，我国网络直播用户规模达7.03亿，较2020年12月增长8652万，占网民整体的68.2%。其中，电商直播用户规模为4.64亿，较2020年12月增长7,579万，占网民整体的44.9%；电商直播呈现出主体多元化，商品本土化和运营规范化的发展趋势。在此基础上，直播电商行业受到国家各级、各地政府部门重视支持，相继出台了一系列行业法规与产业政策以支持并推动行业健康发展，力度逐年增强。2021年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会会同27个部门发布《加快培育新型消费实施方案》，2021年7月，广西商务厅发布《关于开展广西直播电商“四个一批”行动的工作方案》。因此，公司在2021年筹备布局直播基地项目，符合行业趋势和政策指引。
在行业迅速发展和国家各级、各地政府相关政策的指引下，公司持续探索新媒体主业未来发展的新方向，通过深度研究直播基地项目及所在园区的实际情况，认为该项目建设与公司业务在多个层面具备良好的协同性。首先，公司通过参与园区生态建设，能够共建当地数字经济行业，赋能实体经济。其次，园区为进驻企业争取优厚的政策福利，能够让公司的IMSOCIAL红人加速器更好的通过“红人厂牌”化赋能运营增强公司主业的竞争力，其五年来定向赋能近千家MCN，直播基地项目将进一步拓展公司直播电商业务发展。此外，公司在园区内同步布局了爱马思美术馆，筹备公司新消费品牌自播，参与内容创作者工业园区运营，并承担了整个园区的新媒体营销策划工作。园区规划中的部分角色需求，都与公司业务有较强的相关协同性，符合公司进行新媒体营销主业、红人职业教育、直播电商业务和新消费品牌等相关业务拓展需求。最后，广西具有独特区位优势，多年来与东南亚各国贸易联系紧密，公司在属地参与建设直播基地等项目，希望带动相关产业销售及出海，同时通过直播电商和新媒体业务加强与东南亚各国的业务往来，加速公司全球化布局。
从直播基地周边地价和建设成本来看，公司本次购买的房产位于北海市银海区滨江路以东、金海岸大道以南的数字科技创新产业基地，往来北海机场、高铁站便利，周边不仅有万达广场、吾悦广场等商业配套，而且还有北海银滩国家旅游度假区等多个旅游配套设施，因此环境和区位优势十分明显，属于北海市的核心优质商业地块。公司本次购买的房屋优惠后的认购单价为7,000元/平方米，均为定制装修房屋，上述购买价格包含土地、房屋建筑、电梯、给排水、配电、通讯、安防、小区景观等公共配套及定制化室内装修。直播基地所在的网红生态园区，包含餐饮、酒店、住宅、巨幕影院、展览馆等配套设施。规划的地上总建筑面积约12万平方米，截止目前总可售面积约10万平方米，已累计对外出售6万平方米，除直播基地项目外，平均售价约为9,500元/平方米。
公司购买前通过调研当期周边房产价格情况，同时对比其他直播基地投入建设情况，对市场数据和直播基地投入进行了综合评估对比。根据遥望科技（002291.SZ）2021年3月发布的公告，其计划于杭州市余杭区的社交电商生态圈建设项目，主要投入为直播间和短视频场景布置，根据其测算，办公楼购置单价为25,000元每平方米，短视频场景装修单价为5,000元每平方米，展厅直播间装修单价为3,000元每平方米。综上数据，公司直播基地购置成本低于同区同期市场水平。排除城市差异溢价，与同类型直播基地建设成本相比，购入成本处于合理水平。
二、北海我秀都会的业务资质、项目建设经验和主要经营团队，说明公司委托其建设直播基地的原因及考虑
公司本次购买房产项目的开发方为北海我秀阿萨卡房地产开发有限公司（以下简称“阿萨卡公司”），该公司系北海我秀都会持股100%的全资子公司，已经取得了广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的编号为“4500A0109”号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级，有效期至2025年2月28日。并已依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
北海我秀都会的经营团队汇集了从事房地产行业多年的专家、互联网红人大V、资深产业物业开发运营职业经理人，具有丰富的建筑设计开发、地产运营管理以及红人营销经验。公司总经理在澳洲U/A建筑师事务所担任建筑师、合伙人期间，与华远、华润、万科、SOHO中国等多个知名地产公司合作，不仅在房地产开发领域的工作经验超过20年，还具备丰富的快消品牌再投资经验。公司总经理本人是坐拥百万级粉丝的头部达人，红人营销经验丰富，对红人经济拥有独特的见解。项目负责人自2005年任职绿地香港控股有限公司首席运营官期间，主持上海外滩半岛酒店的开发建设与合作运营、主持开发黄山太平湖皇冠假日酒店、黄山太平湖高尔夫球场及度假公寓等项目。
北海我秀都会的业务资质齐全，主要经营团队项目建设经验丰富，主要经营团队对于园区的设计理念与公司一致。因此，公司选择北海我秀都会作为战略合作伙伴，委托其建设直播基地，希望共同打造红人经济产业园区，助推北海数字经济建设。
三、结合与北海我秀都会的协议条款、直播基地的建设周期、预计达到可使用状态时间等，说明公司提前支付大额意向金的原因及合理性，相关支付安排是否符合商业惯例
2022年1月北海都秀取得土地证后，开始对整个园区进行项目规划方案设计，直播基地作为园区的一部分，整体动工节奏与园区保持一致。期间由于春节和公共卫生事件耽误，导致审批工作停滞，2022年8月下旬恢复正常后，取得规划许可证，开始设计施工图，此期间同时在进行园区内地下部分的施工准备工作，因北海为海风、台风环境，施工图设计复杂难度较大，过程中多次修改和论证，于2023年3月取得施工许可证，项目进入施工准备期，每年6-8月为北海雨季，暴雨、台风影响开工，2023年9月雨季基本结束后正式开始地上建筑开工建设，计划2024年年底交付，总施工时间约16个月，预计2025年内达到可使用状态。
根据房地产和建筑行业公开资料统计，住宅、商业楼宇平均建设周期为2-3年。因此，公司直播基地建设周期合理。
公司支付意向金，一方面是项目建设需要，包含土地、房屋建筑、电梯、给排水、配电、通讯、安防、小区景观等公共配套及定制化室内装修；另一方面为了锁定该部分优质的商业资源、争取更优惠的购置成本，是双方友好协商的结果。公司购置的直播基地为园区9号楼第2-29层，总面积约2.1万平方米(实际楼号及面积以最终建筑情况为准确定)，单价为7,000元/平方米，合同总价款约为1.47亿元。以上安排符合商业惯例。
四、结合前述情况以及项目实际建设进度和意向金的存放使用状态，说明相关交易是否构成关联方资金占用或存在其他利益输送情形
截至目前，该直播基地建设项目尚在建设过程中，主体结构已建设完成，预计2024年底交付。经查阅北海我秀都会相关财务资料，上述意向金已于2023年前全部投入项目建设过程中。公司向北海我秀都会预付的意向金为根据合同约定而发生，均已用于项目建设支出，不构成关联方资金占用、不存在其他利益输送情形。
五、独立董事意见
经与公司管理层沟通，并查阅相关资料后，公司委托北海我秀都会建设直播基地并支付房屋购置款存在真实商业背景，具有商业实质，符合公司发展需求。我们认为上述交易不构成关联方资金占用或存在其他利益输送情形。
年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所〈关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉有关财务问题回复的专项说明》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
问题4：年报披露，报告期末，联营公司我爱我秀（北京）信息技术有限公司（以下简称我爱我秀）尚欠公司往来款余额9257万元，公司对其计提坏账准备余额890万元。相关款项系其我爱我秀作为公司控股子公司期间（2020年7月至2022年6月），公司向其提供的借款。而根据前期公告，我爱我秀称其将在2023年12月31日之前归还上述款项，但报告期内仅还款1000万元。
请公司补充披露：（1）结合我爱我秀的经营及资信情况，说明其未能按期完成还款的原因，是否构成违约，公司已采取和拟采取的具体追偿措施；（2）结合逾期还款情况，说明相关款项是否存在较大回收风险，公司对上述欠款计提减值准备的依据及合理性。请公司年审会计师就问题（2）发表意见。
公司回复：
一、结合我爱我秀的经营及资信情况，说明其未能按期完成还款的原因，是否构成违约，公司已采取和拟采取的具体追偿措施
（一）我爱我秀的经营及资信情况
我爱我秀最近两年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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由于上表可知，我爱我秀2023年营业收入较2022年下降2,079.02万元，下降幅度为14.05%，收入下滑的主要原因是我爱我秀通过前期的市场推广，相关产品已具有一定市场知名度，占据了一定市场份额，故而公司从2023年度开始，对发展战略做出了调整，工作重心由前期的抢占市场，扩大销售规模，提升产品知名度逐步转变为关注利润，实现扭亏为盈，重视现金流，通过自身造血，从而在激烈的市场竞争中存活下来。故而2023年度我爱我秀对成本费用进行控制，减少市场推广费用的投入，对销售收入产生了一定影响。
虽然2023年度我爱我秀的营业收入有所下降，但是通过对成本费用的控制，2023年度亏损金额较上期大幅缩减；经营活动现金流量也大幅好转，经营活动产生的现金流量净额由上期的净流出6,357.28万元，转变为本期的净流入1,313.32万元。从我爱我秀经营情况来看，2023年度整体呈现向好态势。
从我爱我秀资产情况来看，2023年末货币资金与上期相比基本保持不变，流动资产和总资产较上期有所下降，主要系受亏损以及偿还天下秀借款所致。总体来看，我爱我秀资信情况与上期相比，不存在明显恶化的情况。
（二）其未能按期完成还款的原因，是否构成违约，公司已采取和拟采取的具体追偿措施
1、未能按期完成还款的原因
在2022年末，我爱我秀管理层预计2023年度随着宏观不利因素的消失，经济环境的逐步回暖，我爱我秀的收入依旧能够保持高速增长，以及通过对成本费用的控制，我爱我秀预计将在2023年度实现盈利；另外通过对现金流的严格管理，经营性现金流情况预计也将大幅改善，加之随着盈利能力的增强，我爱我秀原计划在2023年开展外部融资，届时，我爱我秀的资金实力将大幅增强，预计能够在2023年12月31日将所欠公司往来款全部清偿完毕。受宏观经济环境波动的影响，我爱我秀2023年实际经营情况及外部融资情况不及预期，故而未能在2023年12月31日还清所有欠款。
2、是否构成违约，公司已采取和拟采取的具体追偿措施
受宏观经济环境波动的影响，我爱我秀2023年实际经营情况及外部融资情况不及预期，2023年12月，我爱我秀与公司协商延期还款事宜。截止2023年11月底我爱我秀账面可用资金约为7,000万元，无法在2023年12月31日之前还清所有欠款。
我爱我秀主营业务为新消费产品生产销售，产品主要为休闲零食类别。由于我爱我秀尚处在业务的快速成长期，其近三年内预计会产生较大的资金支出，用于扩大生产及收入规模，具体情况如下：
单位：人民币万元
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通过国家工商信用网站查询，我爱我秀资信良好；基于此，在确保我爱我秀维持正常经营所需资金的前提下，为顺利收回我爱我秀所欠全部往来款，公司重新与我爱我秀对借款的还款时间进行了协商，双方于2023年12月15日签订了《关于往来款还款安排的补充协议》。根据最新的协议，我爱我秀按照如下还款计划按期偿还本金，并按照每年第一次公布的一年期市场报价利率（LPR）上浮35BP的利率向公司支付利息，当年支付上一年度利息；后期若我爱我秀经营情况及现金流向好，应视具体情况提前还款。
单位：人民币万元
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我爱我秀于2023年12月27日向公司打款1,000.00万元，用于偿还2023年度应偿还的欠款，我爱我秀已按照合同约定的还款时间进行还款，故而不构成违约。根据协议约定，我爱我秀将在2024年6月30日前向公司归还2023年度利息。
二、结合逾期还款情况，说明相关款项是否存在较大回收风险，公司对上述欠款计提减值准备的依据及合理性。
我爱我秀已按照最新的还款协议的约定，将2023年应偿还的欠款金额汇入公司账户，故而未构成逾期。我爱我秀2023年生产经营情况总体趋势向好，2023年末资产状况与上年相比，基本保持一致，未出现明显恶化，我爱我秀资产足够偿还所欠公司往来款，故而相关款项不存在较大回收风险。
考虑到我爱我秀2023年经营及资信情况良好，信用风险未出现明显变化，且从我爱我秀2023年末资产状况来看，足够偿还所欠公司往来款，故而对应收我爱我秀的款项按账龄组合计提坏账准备，与公司其他款项坏账准备计提政策一致，具体计提过程如下：
单位：人民币万元、%
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公司对于我爱我秀所欠款项的减值准备的计提依据充分，具有合理性。
年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所〈关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉有关财务问题回复的专项说明》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
问题5：年报披露，公司自2019年起持续对北京爱马思国际文化科技有限公司（以下简称北京爱马思）进行增资并于2022年完成收购，形成商誉3963万元，当期即计提商誉减值准备2360万元，本期新增计提339万元。前期公告显示，公司收购北京爱马思的交易对方承诺，若北京爱马思2023年营业收入低于1300万元，则交易对方将向公司进行股份补偿或现金补偿。
请公司补充披露：（1）结合历年来对北京爱马思的出资及北京爱马思经营情况，说明公司对北京爱马思投资款的主要流向，公司持续对其进行投资并最终收购的原因及合理性，是否与北京爱马思业绩表现趋势匹配；（2）结合北京爱马思的业绩情况、商誉减值测试选取的主要参数和测试过程，说明公司在收购当期即计提大额商誉减值准备且次年再度计提的原因、相关减值计提的具体依据；（3）北京爱马思2023年收入实现情况以及交易对方的承诺履行情况，若未按约定进行补偿，进一步说明公司已采取及拟采取的措施，并充分提示风险。请年审会计师就问题（2）发表意见。
公司回复：
一、结合历年来对北京爱马思的出资及北京爱马思经营情况，说明公司对北京爱马思投资款的主要流向，公司持续对其进行投资并最终收购的原因及合理性，是否与北京爱马思业绩表现趋势匹配
(下转139版)
