(上接137版)

公司对北京爱马思历次出资情况如下表：

单位：人民币万元

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北京爱马思成立、历次增资及股权转让的价格均为50元/注册资本，不存在估值持续提升的情形。截至2022年3月收购日止，公司累计对其出资金额为3,194.29万元。

公司对北京爱马思投资款的主要流向如下表：

单位：人民币万元

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根据上表，公司对北京爱马思的投资款，均已用于其日常经营活动，主要包括展览场馆的设计及装修、房租水电费用及员工薪酬等。

2019-2023年，北京爱马思业绩表现如下表：

单位：人民币万元

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北京爱马思自成立时，即定位于提供艺术展览、IP艺术化、新媒体整合营销等服务，除公司外，其余股东主要为爱马思的管理团队，公司参与发起设立北京爱马思主要是出于主营业务拓展及协同的考虑。北京爱马思专注于打造亲子艺术IP和商业艺术IP，艺术内容数字化，为亲子和新生代消费群体提供一站式线下艺术社交平台，与天下秀的红人营销业务存在较强的业务协同，一方面爱马思能依靠自身的品牌及线下流量优势，为天下秀带来媒体资源和客户资源；另一方面爱马思积极进行艺术内容数字化，可以与天下秀的线上业务形成良性互动。

北京爱马思成立后，积极开拓商业艺术线下会展业务，2019年公司进行第一次和第二次增资，同时为了方便管理，进行了第一次股权转让。由于爱马思尚处于业务起步阶段，各股东对其出资金额主要考虑其前期的场馆设计及装修、房租及员工薪酬等需求，当年北京爱马思取得351万元的业务收入规模，符合当时公司对其发展的预期。但北京爱马思当时以线下会展业务为主，营业收入高度依赖线下流量。2020年，由于公共卫生事件影响，营业收入未达预期。2021年，出于对公共卫生事件逐步恢复的预期，公司进行第三次增资，北京爱马思也于当年实现营业收入较大增长，符合公司继续投资的预期。在此基础上，为了便于经营管理，提升运营效率，同时加深公司与北京爱马思的业务协同性，公司于2022年3月进行第二次股权转让，本次股权转让完成后，天下连赢持有北京爱马思54.40%股权。但2022年宏观环境出现较为明显的波动，北京爱马思当时以线下会展业务为主，业务开展受到限制，再次对北京爱马思造成重大不利影响，使得其当期营业收入出现较大程度下滑，2023年北京爱马思积极调整战略，会展业务快速恢复，同时新开拓了IP营销业务，当期营业收入增长明显。

基于北京爱马思近几年发展历程，公司自2018年11月公司参与发起设立北京爱马思之后，长期看好北京爱马思的业务发展前景，公司持续对北京爱马思进行投资并最终收购的行为合理，同时也与其业绩表现趋势匹配。

二、结合北京爱马思的业绩情况、商誉减值测试选取的主要参数和测试过程，说明公司在收购当期即计提大额商誉减值准备且次年再度计提的原因、相关减值计提的具体依据

（一）北京爱马思的业绩情况

2019-2023年，北京爱马思的营业收入为351.34万元、303.53万元、833.45万元、229.91万元、1,730.65万元。由于北京爱马思尚处于业务拓展期，规模效应尚未显现，期间费用占比较高，且受公共卫生事件和相关宏观环境因素影响，2019-2023年，持续处于亏损状态。

（二）商誉减值测试选取的主要参数和测试过程

1、北京爱马思商誉减值情况概述

（1）2022年度商誉减值情况

公司于2022年初完成对北京爱马思的收购后，当年的公共卫生事件和宏观环境波动再次对北京爱马思线下业务造成重大不利影响，使得其当期营业收入出现较大程度下滑。

2022年末，考虑到北京爱马思全年业绩的下降，出现了较为明显的商誉减值迹象，在此情况下，公司对北京爱马思的商誉进行减值测试，委托评估机构天源资产评估有限公司对北京爱马思2022年12月31日的未来现金流量的现值进行评估。

根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第0279号），经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为3,250.00万元。商誉减值测试模型的主要假设参数如下：

单位：人民币万元

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截至2022年12月31日，北京爱马思经审计的包含商誉的资产组账面价值为7,589.07万元，资产组可收回金额3,250.00万元，两者之间的差额为4,339.07万元。基于此，按照公司对北京爱马思的持股比例，相应计提商誉减值准备2,360.45万元。

基于上述情况，为保护上市公司利益，避免潜在的投资损失，公司与爱马思其余股东于2023年3月签订股份补偿协议，以北京爱马思2022年末经评估的股权价值3,250.00万元作为双方股份补偿的估值基准，公司2022年3月收购北京爱马思10.89万元注册资本所实际支付的交易对价544.29万元占上述估值的比例应为16.75%，与公司实际取得的股权比例6.52%之间的差额为10.24%。因此，交易对方合计向公司补偿10.24%股权，相关股权变更已于2023年12月完成工商登记。

（2）2023年度商誉减值情况

2023年末，受到宏观经济复苏情况不及预期的影响，同时由于场地使用限制以及经营策略调整，北京爱马思会展业务开展不如预期，仅完成2022年度商誉减值时盈利预测会展收入的75.42%，相应资产组出现了减值迹象，公司对北京爱马思的商誉进行减值测试，委托评估机构对北京爱马思2023年12月31日的未来现金流量的现值进行评估。

根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2024〕第0269号），经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为2,470.00万元。商誉减值测试模型的主要假设参数如下：

单位：人民币万元

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截至2023年12月31日，北京爱马思经审计的包含商誉的资产组账面价值为3,093.32万元，资产组可收回金额2.470.00万元，两者之间的差额为623.32万元。基于此，按照公司对北京爱马思的持股比例，相应计提商誉减值准备339.09万元。

2、商誉减值测试过程

2022年度及2023年度，公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的规定对商誉进行减值测试。公司采用收益法（未来现金流量折现法）模型计算资产组的未来现金流量现值。根据测算的资产组可回收金额与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。

2022年、2023年北京爱马思会展业务资产组账面价值及商誉减值测试过程具体如下表：

单位：人民币万元

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注1：包含商誉的资产组的可收回金额系根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告（天源评报字〔2023〕第0279号、天源评报字〔2024〕第0269号）确定。

注2：其中IP营销收入为2023年新开拓业务，不计入包含商誉的展会业务资产组所属收入。

（三）结合前述情况，说明公司在收购当期即计提大额商誉减值准备且次年再度计提的原因、相关减值计提的具体依据

经过上述分析可知，公司自2019年起持续对北京爱马思进行增资并于2022年完成收购，但2022年由于公共卫生事件和宏观环境波动导致当期业绩下滑，出现了较为明显的商誉减值迹象，故当期计提了部分商誉减值准备；2023年，受到宏观经济复苏不及预期的影响，同时由于场地使用限制以及经营策略调整，北京爱马思会展业务开展不如预期，商誉出现减值迹象，故进一步计提商誉减值准备。

2022年及2023年，公司均严格依照《企业会计准则第8号一资产减值》等准则的要求，结合对包含商誉的资产组可收回金额的测试结果，对北京爱马思商誉减值准备予以计提，两次商誉减值测试中包含商誉的资产组的可收回金额系根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告（天源评报字〔2023〕第0279号、天源评报字〔2024〕第0269号）确定，商誉减值测试过程关键参数、参数选取符合相关准则要求，具备合理性。

三、北京爱马思2023年收入实现情况以及交易对方的承诺履行情况，若未按约定进行补偿，进一步说明公司已采取及拟采取的措施，并充分提示风险

北京爱马思2022年实现营业收入为229.91万元，收入规模较小，尚处在业务拓展期，相对于其他盈利性指标，收入规模仍是评估其业务发展情况的决定性指标。因此，公司收购北京爱马思时的交易对方承诺，若北京爱马思2023年营业收入低于1,300.00万元，则交易对方将向公司进行股份补偿或现金补偿。北京爱马思2023年度实现营业收入1,730.65万元，完成了业绩承诺，未触发补偿条件。

年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所〈关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉有关财务问题回复的专项说明》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

问题6：相关公告披露，公司于2020年9月通过非公开发行募资20.72亿元，分别拟在新媒体商业大数据平台建设项目及WEIQ新媒体营销云平台升级项目投入8.86亿元、5.56亿元。2022年12月，公司公告将前述两项项目完工日期自2022年年底延期至2024年年底。截至2023年年末，上述项目投资进度分别为22.27%、6.78%，进展较为缓慢。

请公司：（1）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分；（2）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险。请保荐机构发表意见。

公司回复：

一、结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分

（一）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性

2020年9月，经中国证监会核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，募集资金总额人民币220,000.00万元，扣除相关发行费用4,812.01万元（不含增值税）后，募集资金净额为207,187.99万元。公司计划分别向新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目和补充流动资金投入募集资金88,593.99万元、55,593.99万元和63,000.00万元。

2022年12月，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。结合前次募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日延长至2024年12月31日。本次延期未改变前次募投项目的实施内容及方式。

截至2023年末，公司新媒体商业大数据平台建设项目及WEIQ新媒体营销云平台升级项目募集资金实际投入情况如下：

单位：人民币万元

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上述项目投入进度较为缓慢的主要原因如下：

1、公司拟通过购置场地方式实施上述项目。前次募集资金于2020年9月到账，但是当时国内公共卫生事件仍然处于多点散发态势，基于谨慎性考虑，公司未在募集资金到账后立即启动建设场地购置和项目建设。根据公司前次非公开发行股票的披露文件，公司前次募投项目计划从2021年一季度正式开始投入，在完成项目建设场地购置之前，公司使用现有租赁场地进行少量前期投入，测试项目投入效果。与此同时，公司从2021年一季度开始，视公共卫生事件的形势发展，开始启动项目建设场地的考察工作，自2021年二季度至2022年二季度，公司先后实地考察了多个场地，并与其中三家业主方进行了深入谈判，在上述谈判期间外部经济环境及商业地产环境也有所波动，同时商业楼宇的交易条款较为复杂且谈判标的的交易金额较高，使得整体谈判周期相对较长，直至2022年8月公司与北京神州汽车租赁有限公司达成一致并签署《北京市存量房屋买卖合同》，前次募投项目的建设场地才最终敲定。同年9月，公司办理完毕房屋过户手续，取得了不动产权证书。与募投项目可行性分析报告初始预计的场地购置计划相比，公司上述场地购置的过程相对较长，导致场地最终落地的时间明显延后，同时后续的场地清理及装修等工作受外部因素的影响，进度也有所滞后，相应的使得后续项目建设所需的软硬件设备等投入也明显放缓。

2、2022年12月，结合前次募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，公司对上述募集资金投资项目予以延期。但在实施过程中，尤其2023年下半年以来，宏观经济复苏仍然表现为不及预期，公司内外部均面临一定的经营压力，具体分析如下：

（1）2023年行业增长情况与2020年一季度募投项目设计时相比仍有一定差距。2020年前次募投项目设计时行业增长预期良好（国内互联网广告行业未来两年预计年均增长率在20%以上），同时公司过往营业收入和净利润亦保持快速增长（过去三年营业收入和净利润复合增长率均在60%以上）。2023年以来，虽然公共卫生事件的影响已基本消除，2023年上半年也曾短期体现了一定的经济增长潜力，但是综合全年来看经济复苏趋势仍然未达预期，下游客户的广告投放需求持续低迷，公司业绩亦呈现较大幅度下滑。根据QuestMobile发布的数据，2023年国内互联网广告市场的增长率仅为7.6%，2024年预期增长率也仅为10.3%，何时能得到有效恢复仍存在一定不确定性。行业增长情况不及预期以及公司自身经营压力导致公司实施募投项目时较为谨慎。

（2）除上述行业及公司自身经营等因素影响外，2023年下半年，市场宏观政策亦发生了一定的调整。综合考虑多种因素的影响，公司业务发展战略、财务规划及资本运作规划也有所调整，在公司2023年公开发行可转债的推进进度不及预期的情况下，公司更加谨慎地考虑全公司业务规划与资本性支出的统筹安排，对前次募投项目的支出计划也更为审慎。

综上所述，公司新媒体商业大数据平台建设项目和WEIQ新媒体营销云平台升级项目募集资金使用进展缓慢，一方面系公共卫生事件导致项目场地购置有所滞后，场地建设装修、设备购置等工作亦有所延迟；另一方面系2023年以来经济复苏不及预期，内外部多种因素的作用也已经发生了一些改变。在上述情况下，若公司继续加大投入，新增固定资产折旧和无形资产摊销会进一步影响公司的利润，因此公司对前次募集资金的使用更加谨慎，使得投入进展相对较为缓慢。

（二）其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎

1、项目可行性是否发生重大变化

如前文所述，2020年一季度，公司设计前次募投项目时，互联网广告市场规模和公司经营业绩均处于快速增长阶段。在此背景下，公司结合未来的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况确定募投项目。

2022年12月，公司对前次募投项目进行延期。站在当时时点，从外部看，国外经济已经摆脱公共卫生事件的影响，且对国内的影响也在显著消减，经济秩序有望逐步恢复正常；从内部看，公司已于2022年8月完成部分募投项目相关办公场地的购买，具备募投项目进一步实施的前提条件，在行业发展方向没有发生重大变化的情况下，公司在当时时点对募投项目进行延期具有审慎性。

截至目前，尽管受公共卫生事件、行业增长短期内仍未达到预期以及公司自身面临一定经营压力的影响，公司推进前次募集资金的使用相对谨慎，导致投入进展相对较为缓慢，但综合行业趋势看，前次募投项目实施可行性未发生重大变化。具体分析如下：

（1）国家鼓励数字经济和广告产业数字化发展的宏观方向未发生变化

新媒体广告是数字经济的重要构成部分。近年来，无论是中央提出的支持数字经济发展的政策，还是政府工作报告提出的大力发展数字产业，在政策层面，国家鼓励数字经济和广告产业数字化发展的宏观方向未发生变化。

（2）大数据精准营销以及人工智能与SaaS模式结合的新媒体营销行业技术发展趋势未发生变化

近年来伴随着数据挖掘、人工智能等技术的不断成熟，基于大数据技术为客户提供细致分析、定制化的精准广告投放，可有效节约客户成本和时间精力，满足客户个性化需求，并且与SaaS模式相结合能有效解决传统交付的痛点，已经成为行业发展趋势。根据公开信息，同行业上市公司，如蓝色光标、思美传媒、华扬联众、宣亚国际等，均已应用大数据和人工智能技术进行业务开展，且部分企业已开发自身SaaS产品。因此，新媒体营销行业技术发展趋势未发生变化。

综上分析，前次募投项目的可行性未发生重大变化。但是在内外部多种因素的作用下，公司在前次募投项目的推进上更加谨慎，募集资金的使用进度较为缓慢。

2、前期确定相关募投项目是否审慎

如上文分析，2020年一季度，公司设计前次募投项目时，互联网广告市场规模和公司经营业绩均处于快速增长阶段。在此背景下，公司结合未来的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况确定募投项目。

在确定项目投资规模方面，公司前次募集资金主要用于项目建设支出（房屋购置及装修支出）、设备及软件购置支出，具体估算方式如下：

（1）房屋购置及装修支出系根据实施人员数量对应所需的办公面积、北京市朝阳区商务办公区房屋平均价格及装修标准测算，其中两个募投项目合计房屋购置面积为6,500平方米，对应房屋购置支出为39,000.00万元，装修支出为1,950万元。

（2）对于项目所需的设备及软件购置支出，单价根据当时的供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量则根据平台建设估算的实际需求测算，合计为108,730.00万元。

上述支出具体测算过程可参见公司在2020年非公开发行股票审核过程中披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于〈天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见〉之回复报告》。

综上，公司前次募投项目在2020年一季度设计时充分考虑了当时的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况，且支出金额系基于项目实际需求和市场价格测算，在当时时点具有审慎性。前次募集资金的使用进度较为缓慢，主要系内外部多种因素的影响下公司在项目推进上较为谨慎。

（三）风险提示是否充分

针对前次募投项目实施可能存在延期或变更的风险，公司已在2020年非公开发行股票预案及2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中进行提示，具体情况如下：

1、公司在《2020年非公开发行股票预案》针对募投项目延期事项的风险提示如下：

“公司募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益。”

2、公司在《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对前次募投项目延期或变更事项的风险提示如下：

“2023年度，公司募投项目‘新媒体商业大数据平台建设项目’和‘WEIQ新媒体营销云平台升级项目’新增投入合计341.22万元，截至2023年12月31日，‘新媒体商业大数据平台建设项目’和‘WEIQ新媒体营销云平台升级项目’的投入进度分别为22.27%和6.78%，募集资金使用进度仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，客观上可能仍然存在较大的延期或变更风险。”

二、补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险

（一）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况

截至2024年4月30日，公司暂未投入的募集资金余额为125,952.76万元，部分存放于募集资金专户中，部分用于暂时补充流动资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

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公司使用募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审议程序。

（二）结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排

如之前所述，受公共卫生事件影响时间较长的因素影响，项目的场地选址及购置工作持续受到制约，导致进展缓慢。2022年12月，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议，决定将募投项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日延长至2024年12月31日。

尽管综合行业趋势看，前次募投项目实施可行性未发生重大变化。但客观上，一方面，目前行业增长情况与2020年一季度募投项目设计时相比仍有一定差距，公司仍面临一定的经营压力；另一方面，市场宏观政策在2023年下半年发生一定的调整，公司业务发展战略、财务规划及资本运作规划也有所调整，公司需要更加谨慎地考虑全公司业务规划与资本性支出的统筹安排，短期内公司预计前次募投项目后续拟继续投入的金额仍可能较低。同时，公司将综合前次募投项目建设进度和完成情况，结合公司未来发展战略及资本性支出规划，进行统筹安排，必要时将视推进及论证情况对于前次募集资金进行结项、延期、终止或变更，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

（三）就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险

目前，公司仍在审慎推进前次募投项目建设，在项目建设进展过程中，将结合具体的业务发展规划和前次募集资金的实际使用情况，结合公司未来发展战略及资本性支出规划，进行统筹安排。针对前次募投项目建设可能存在的不确定性，公司进行风险提示如下：

“根据目前的募投项目实施进展，公司在推进前募资金使用时会更加谨慎，短期内公司预计前次募投项目后续拟继续投入的金额仍可能较低。公司将综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排，必要时将视推进及论证情况对于前次募集资金进行延期、结项、终止或变更，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。”

保荐机构的核查程序和核查意见，请详见《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告信息披露监管工作函的核查意见》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年六月七日

(上接137版)