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上述评估结果尚未获得具有国有资产监督管理职责的主体备案。

（二）交易作价

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2023年8月31日为评估基准日，采取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体如下：佛子公司截至评估基准日的净资产账面价值为39,838.01万元，评估后的股东全部权益价值为60,150.11万元，评估增值20,312.09万元，增值率50.99%，评估增值资产主要为采矿权及土地使用权。

2024年4月29日，华锡集团审议通过关于全资子公司佛子公司利润分配的方案，以2023年8月31日为基准日，向股东分红共计7,841.36万元，本次交易以评估值扣减上述利润分配总额后，最终确定标的资产的交易对价为52,308.75万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司拟与华锡集团签订的《股权转让协议》内容具体如下：

甲方：广西华锡有色金属股份有限公司

乙方：广西华锡集团股份有限公司

鉴于：

1.甲方系一家在上交所上市的股份有限公司，股票简称：华锡有色，股票代码：600301。

2.佛子公司（标的公司）系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方为佛子公司股东，截至本协议签署日，乙方合法持有佛子公司100%股权。

3.甲方拟以支付现金方式收购乙方所持有的佛子公司100%股权。本次交易完成后，佛子公司成为甲方的全资子公司。

双方本着平等自愿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次交易有关事项达成本协议，以资信守。

第一条 定义

为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：

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第二条 本次交易方案

2.1 甲乙双方一致同意，甲方以支付现金方式收购乙方所持有的佛子公司100%股权。本次交易完成后，佛子公司成为甲方的全资子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

2.2 交易对方：本次交易的交易对方为乙方。乙方为佛子公司的单一股东。

2.3 标的资产：本次交易的标的资产为乙方所持有的佛子公司100%股权。

2.4 定价依据及交易对价：根据中联评估出具并经北部湾港集团备案的《资产评估报告》，本次交易以2023年8月31日为评估基准日，采取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体如下：佛子公司截至评估基准日的净资产账面价值为39,838.01万元，评估后的股东权益价值为60,150.11万元，评估增值20,312.09万元，增值率为50.99%。

乙方已作出《关于全资子公司佛子公司利润分配方案的股东决定》，佛子公司以2023年8月31日为基准日，向股东派发现金红利，共计7,841.36万元。交易双方确认，扣减上述利润分配总额后，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为52,308.75万元。

2.5 交易的资金来源：本次交易中，上市公司资金来源为自有及自筹资金。

2.6 支付方式：本次交易中，甲方将全部以现金方式支付交易对价。具体方式为：本协议生效之日起10日内，甲方通过银行转账方式一次性向乙方支付交易对价20%的价款，即大写人民币壹亿零肆佰陆拾壹万柒仟伍佰元（小写：￥104,617,500元）；乙方将标的资产工商变更登记至甲方名下之日起10个工作日内，甲方通过银行转账方式一次性向乙方支付剩余部分的交易对价，即大写人民币肆亿壹仟捌佰肆拾柒万元（小写：￥418,470,000元）。乙方收款账户信息如下：

户名：广西华锡集团股份有限公司

开户行：中国工商银行柳州分行高新开发区支行

账号：2105407009245005061

第三条 过渡期间损益归属

本次交易标的资产在过渡期间内的损益由乙方享有或承担，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。

交易双方同意由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告或采取双方届时认可的其他处理方式。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

第四条 债权债务处理

本次交易不涉及债权债务的处理。原标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

第五条 人员安排

本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

第六条 交割安排

自本协议生效之日起10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，乙方应促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并办理完毕将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。

第七条 交易双方陈述、保证与承诺

7.1 甲方之陈述、保证与承诺

7.1.1 甲方按中国法律合法成立并有效存续，甲方有所需的权利和授权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议成为对其有合法、有效、有约束力及可执行的协议。

7.1.2 甲方订立和履行本协议将不会违反：

（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

（2）甲方的章程、营业执照或其他同类文件；

（3）甲方作出或订立的对甲方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议，如有违反的情况，甲方已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

7.1.3 甲方向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料均真实、有效和完整。

7.1.4 甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律、行政法规及其它规范性文件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。

7.1.5 如果甲方违反上述任何声明和保证而令乙方或包括但不限于提供中介服务的中介机构等其他方受到任何损失，甲方同意向乙方或其他方赔偿损失。

7.2 乙方之陈述、保证与承诺

7.2.1 乙方按中国法律合法成立并有效存续，合法拥有、经营其所属标的公司，并有权从事其营业执照或其公司章程中所描述的业务。乙方有所需的权利和授权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

7.2.2 乙方签订和履行本协议将不会违反：

（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

（2）乙方的章程、营业执照或其他同类文件；

（3）乙方作出或订立的对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

7.2.3 乙方向为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料均真实、有效和完整。

7.2.4 乙方保证在本协议签署之日及标的资产交割日，对标的资产拥有合法、完整的权益，并保证不对标的资产的合法转让施加不利影响或其他障碍。

7.2.5 乙方承诺在本次交易完成前，保证不以不利行为影响标的公司按国家相关法律法规、其它规范性文件及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法经营。标的公司如发生影响其生产经营的重大事项，乙方应及时通知甲方。

7.2.6 如果乙方违反上述任何声明和保证而使甲方或包括但不限于提供中介服务的中介机构等其他方受到任何损失，乙方同意向甲方或其他方赔偿损失。

第八条 税项和费用

因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由交易双方分别承担。法律法规没有规定的，由交易双方协商分担。交易双方各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

第九条 适用法律和争议解决

9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

9.2 双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，双方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.3 除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，该等争议不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

9.4 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第十条 不可抗力

10.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

10.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，各自承担签署本协议后为履行本协议所发生的费用和支出，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十一条 违约责任

除不可抗力因素外，交易双方任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制、有关监管机构未能同意，或本协议生效条件任一条未能成就等原因，导致本协议无法生效或本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

第十二条 协议的生效、变更与终止

12.1 本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。

12.2 本协议在下列条件全部成就后即生效：

（1）本次交易经甲方的董事会和股东大会批准；

（2）乙方就本次交易完成必要的内部审批程序；

（3）本次交易资产评估报告经有权国有资产监督管理部门（含自治区国资委监管企业）备案；

（4）有权国有资产监督管理部门（含自治区国资委监管企业）批准本次交易。

若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法正常履行的，双方应友好协商处理相关事宜。

12.3 协议变更

本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

12.4 协议终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）本次交易由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施；

（2）出现导致本协议未符合生效条件的情形。

第十三条 保密

13.1 双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。

13.2 本协议无论是否获准生效，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。

第十四条 通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址或传真号码发送。

第十五条 其他

15.1 未取得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与、转让本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

15.2 本协议壹式伍份，甲方、乙方各执壹份，其余叁份报主管机构审批备案或办理工商变更登记使用，每份具有同等法律效力。

15.3 本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方法定代表人或其他授权代表签字并加盖公司印章，在本协议约定的生效条件成就后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易是实现华锡集团在公司重大资产重组的承诺，有利于进一步解决公司与华锡集团同业竞争的问题，可有效减少公司与华锡集团之间的关联交易。本次交易完成后，佛子公司将成为公司全资子公司，有助于公司进一步聚焦主业，提升核心竞争力，符合公司的战略发展。

公司不存在为佛子公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在佛子公司占用公司资金的情况，本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易遵循了公平合理的定价原则，本次交易的资金来源于公司自有或自筹资金，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，交易符合《公司法》等有关法律法规的规定，并已完成现阶段应当履行的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至本公告披露日，公司与华锡集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易总额为25,624万元（未经审计）。本次交易前的12个月内，公司与华锡集团及其下属子公司未发生涉及收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项。

八、关联方的补偿承诺

公司拟与华锡集团签署《业绩补偿协议》，主要内容如下：

（一）业绩承诺资产范围

本次业绩承诺资产范围为华锡集团拥有且采用折现现金流量法评估的采矿权资产，即佛子公司100%的采矿权资产。

（二）业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为华锡集团。

（三）业绩承诺期间

本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2024年度完成，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易在2024年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2025年度、2026年度及2027年度，以此类推）。

（四）业绩承诺金额

根据中联评估出具的《广西佛子矿业有限公司佛子冲铅锌矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2024]第1246号），佛子公司采矿权在2024年度、2025年度和2026年度预计实现的净利润分别为3,620.66万元、3,935.43万元和4,247.52万元。

华锡集团承诺，佛子公司采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润数（指经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的佛子公司采矿权的模拟净利润，下同）不低于11,803.61万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

（五）业绩承诺补偿的具体方法

华锡集团业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：华锡集团应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格。

九、相关审议程序及意见

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2024年6月7日召开了第九届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，蔡勇先生、黄庆周先生回避表决。董事会审计委员会认为：本次交易有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，完成在重大资产重组时的承诺，提高上市公司独立性。本次交易定价公平、公正，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第九届董事会第十次会议（临时）审议。

（二）董事会战略委员会审议情况

公司于2024年6月7日召开了第九届董事会战略委员会第三次会议，审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，蔡勇先生回避表决。董事会战略委员会认为：公司现金收购佛子公司100%股权有利于公司聚焦主业，扩大矿山规模，提高主营业务能力，提升公司质量和核心竞争力，符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议（临时）审议。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年6月7日召开了独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：本次交易有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，完成在重大资产重组时的承诺，提高上市公司独立性，有利于进一步提升公司的生产规模，符合公司的发展战略。交易定价公平、公正，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第九届董事会第十次会议（临时）审议。

（四）董事会审议情况

公司于2024年6月7日召开了第九届董事会第十次会议（临时），审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，蔡勇先生、黄庆周先生、陈兵先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（五）监事会审议情况

公司于2024年6月7日召开了第九届监事会第十次会议（临时），审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》。经认真审议，监事会认为：本次交易旨在解决同业竞争，交易以资产评估价值作为定价依据，定价原则公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次股权收购事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（六）尚需履行的审议程序

1.本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2.上述评估结果尚需获得具有国有资产监督管理职责的主体备案。

十、专项法律意见

公司聘请了国浩（南宁）律师事务所对本次交易出具了《国浩律师（南宁）事务所关于广西华锡集团股份有限公司拟向广西华锡有色金属股份有限公司转让广西佛子矿业有限公司100%股权相关事宜之法律意见书》，该法律意见书的结论性意见为：

截至本法律意见书出具日，华锡有色具有收购标的股权的主体资格；华锡集团具有转让标的股权的主体资格；华锡集团持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押登记情况；本次交易方案的内容合法有效，符合国有股权转让的相关规定；本次交易构成关联交易，华锡有色关联董事、关联股东需根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定予以回避表决；本次交易的转让方式、转让价格、职工安置、债权债务处理符合《企业国有资产交易监督管理办法》《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的必要程序后可依法依规实施。

十一、风险提示

1.本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性。

2.上述评估结果尚需获得具有国有资产监督管理职责的主体备案，公司将根据上述评估结果的备案进展情况及时履行信息披露义务。

3.佛子公司属于铅锌矿采选企业，其经营效益受经济形势、铅锌市场价格波动等因素影响，未来经营情况存在不确定性。

4.本次交易完成之前，佛子公司矿产品大部分直接销售给华锡有色托管的冶炼企业（来宾华锡冶炼有限公司、梧州华锡环保科技有限公司）；交易完成后，佛子公司矿产品将委托上述托管的冶炼企业进行加工或直接向其销售，预计将增加关联交易金额。上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。

公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

2024年6月8日

● 上网公告文件

1.《广西佛子矿业有限公司2021年度、2022年度及2023年度审计报告》（致同审字（2024）第450B025612号）

2.《广西华锡有色金属股份有限公司拟收购广西华锡集团股份有限公司持有的广西佛子矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2024］第1443号）

3.《广西佛子矿业有限公司佛子冲铅锌矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2024]第1246号）

4.《广西佛子矿业有限公司佛子冲铅锌矿采矿权平面范围标高-160.1米以下铅锌矿详查探矿权评估报告》（中联评矿报字[2024]第1247号）

● 报备文件

1.《广西华锡有色金属股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之资产购买协议》

2.《广西华锡有色金属股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之业绩补偿协议》

3.《国浩律师（南宁）事务所关于广西华锡集团股份有限公司拟向广西华锡有色金属股份有限公司转让广西佛子矿业有限公司100%股权相关事宜之法律意见书》（国浩律师（南宁）意字（2023）第5072号）

4.第九届董事会第十次会议（临时）决议

5.第九届监事会第十次会议（临时）决议

6.第九届董事会审计委员会第八次会议决议

7.第九届董事会战略委员会第三次会议决议

8.独立董事专门委员会2024年第二次会议决议

证券代码：600301 股票简称：华锡有色 编号：2024-038

广西华锡有色金属股份有限公司

第九届董事会第十次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议（临时）通知与相关文件于2024年6月4日通过电子材料和书面通知方式送达各位董事、监事、高级管理人员，并于2024年6月7日以通讯方式召开。本次会议应出席会议的董事8名，实到8名。会议由董事长蔡勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

1、同意《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

2、本议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

3、同意将该事项提交公司股东大会审议。

4、关联董事蔡勇先生、黄庆周先生、陈兵先生回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司关于现金收购广西佛子矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于广西华锡有色金属股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的议案》

1、同意《关于广西华锡有色金属股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的议案》。

2、本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

3、同意将该事项提交公司股东大会审议。

4、关联董事蔡勇先生、黄庆周先生、陈兵先生回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-041）。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于广西华锡有色金属股份有限公司续聘2024年度会计师事务所的议案》

1、同意《关于广西华锡有色金属股份有限公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，费用分别为48万元和25万元。

2、本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

3、同意将该事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年6月24日14:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9楼2号会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会，审议《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》等3项议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

2024年6月8日