上海申通地铁股份有限公司
第十一届董事会
第十一次会议决议公告

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-028

上海申通地铁股份有限公司

第十一届董事会

第十一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）2024年6月4日以书面形式向各位董事发出了召开第十一届董事会第十一次会议的通知和材料。公司第十一届董事会第十一次会议于2024年6月7日上午以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。公司监事及高管列席会议。会议由施俊明董事长主持。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、《关于〈上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和上海证券交易所审核问询函的回复意见，结合本次重大资产重组的有关情况，公司对前期编制的《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新。相关《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。

表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关补充文件的议案》

为进行本次交易，经沟通协商，申通集团出具了《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，公司与维保公司签署了《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺与利润补偿相关文件的部分条款进行修订。

本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。

表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于提请股东大会授权董事会制定2024年度中期分红方案的议案》

为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定公司2024年度中期分红方案并在规定期限内实施。授权内容及范围包括但不限于：

1、中期分红的前提条件：

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期分红的金额上限：不超过当期实现归属于上市公司股东的净利润的40%。

3、授权期限：自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、《关于投资申通金浦一期基金的议案》

根据《公司法》《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》（沪国企改革办〔2020〕3号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟出资1.6亿元入伙上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），受让上海申通地铁资产经营管理有限公司所持有的19.98%基金份额，投资期5年，基金到期一次性支付投资收益和返还投资本金。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。

表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

会议一致审议并通过本议案，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-029

上海申通地铁股份有限公司

第十一届监事会

第九次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）2024年6月4日以书面形式向各位监事发出了召开第十一届监事会第九次会议的通知和材料。公司第十一届监事会第九次会议于2024年6月7日上午以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事长史军主持。本次监事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、《关于〈上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和上海证券交易所审核问询函的回复意见，结合本次重大资产重组的有关情况，公司对前期编制的《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新。相关《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关补充文件的议案》

为进行本次交易，经沟通协商，申通集团出具了《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，公司与维保公司签署了《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺与利润补偿相关文件的部分条款进行修订。

表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于投资申通金浦一期基金的议案》

根据《公司法》《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》（沪国企改革办〔2020〕3号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟出资1.6亿元入伙上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），受让上海申通地铁资产经营管理有限公司所持有的19.98%基金份额，投资期5年，基金到期一次性支付投资收益和返还投资本金。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

会议一致审议并通过本议案，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

上海申通地铁股份有限公司监事会

2024年6月8日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-030

上海申通地铁股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易

报告书（草案）

修订说明的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式向上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，向上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024年5月13日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告内容。

2024年5月27日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】0652号）。2024年6月4日，公司完成《问询函》回复并对外披露。

公司根据《问询函》的相关要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，并于2024年6月8日全文披露《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿”）。现对重组报告书修订稿与2024年5月14日披露的重组报告书的主要差异进行如下说明：

■

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-032

上海申通地铁股份有限公司

关于投资申通金浦一期基金暨

关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大内容提示：

● 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟出资人民币1.6亿元入伙上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申通金浦一期”），受让上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“申通资产”）所持有19.98%基金份额，公司预计投资期5年，基金将根据运营情况，向公司分配投资收益和投资本金。

● 申通资产为公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，申通资产为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易尚需履行相关决策程序，存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易的概述

为增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力，有利于公司聚焦主责主业发展，公司拟出资人民币1.6亿元入伙上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），受让上海申通地铁资产经营管理有限公司所持有19.98%基金份额，公司预计投资期5年，基金将根据运营情况，向公司分配投资收益和投资本金。

申通资产为公司控股股东申通地铁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，申通资产为公司关联方，本次公司拟出资人民币1.6亿元受让申通资产持有的申通金浦一期19.98%基金份额的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024年6月3日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于投资申通金浦一期基金的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议。2024年6月7日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于投资申通金浦一期基金的议案》。关联董事回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。

本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东应回避表决。根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》，该交易事项应当履行市国资委事前报告程序。

二、交易对方的情况

交易对手名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司

统一社会信用代码： 913101047789294511

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期： 2005年08月09日

法定代表人： 张建斌

注册资本：146,000万人民币

注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号2层、3层东侧

经营范围：实业投资，资产经营及管理，房地产开发、经营、咨询，轨道交通工程设备、通信设施租赁，物业管理，停车收费，地铁卡的制作、发行与销售，经济及商务信息服务，营销策划，企业管理，会展服务，建筑装潢，通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系统集成及维护，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，国内贸易，交通行业投资，轨道交通科技领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海申通地铁集团有限公司的全资子公司

三、交易标的物的情况

1、基本情况

企业名称：上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91310000MA1FL4WCXQ

类型： 有限合伙企业

执行事务合伙人: 上海申通金浦新产业投资管理有限公司

成立日期： 2017年12月20日

注册地址： 上海市崇明区新中路786弄5号322室

经营范围： 股权投资，股权投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、基金的设立及出资认缴情况

申通金浦一期系由申通资产、上海申通金浦新产业投资管理有限公司、上海韵筑投资有限公司（下称“韵筑投资”）、交银国际信托有限公司（下称“交银国际”）和中诚信托有限责任公司（下称“中诚信托”）于2017年12月20日投资设立，由申通金浦管理担任基金GP，全体合伙人认缴出资额80,100万元。2018年4月17日，交银国际、中诚信托退伙；2021年5月28日，上海国盛集团投资有限公司（下称“上海国盛”）入伙；2023年12月28日，韵筑投资、上海国盛退伙。截至2024年3月14日，申通金浦一期基金合伙人及认缴实缴情况为：申通资产认缴8亿元，实缴4亿元；申通金浦管理认缴0.01亿元，实缴0.01亿元。

目前，申通金浦一期基金的股权结构（截至2024年6月3日）：

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3、基金募资拟投放的项目介绍

申通金浦一期是专注于投资上海区域轨交基础设施的专业基金，投资项目为上海区域的地铁上盖项目，已成功完成多个投资项目并实现退出，项目收益率超当期五年期LPR。目前，该基金已储备多个备投项目，项目覆盖上海新一轮地铁建设多个重点轨交核心区域。

4、基金财务情况（单位：元）

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5、基金的权属状况说明

本次拟受让的标的物为申通资产持有的申通金浦一期19.98%基金份额，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易结构及预期收益

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公司拟出资人民币1.6亿元受让申通资产持有的申通金浦一期19.98%基金份额，作为有限合伙人投资申通金浦一期基金，通过该产业基金参与投资上盖项目。本项目属于私募股权基金投资，公司预计投资期5年，基金将根据运营情况，向公司分配投资收益和投资本金，预期收益率为0至(LPR-50BP)*1.2。

五、交易价格、定价依据及资金来源

按照《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法(试行)》（沪国资委产权〔2022〕58号）规定，本次基金份额转让交易拟通过上海联合产权交易所以市场化方式公开进行。预计交易价格为人民币1.6亿元，资金来源为公司自有资金。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

为进一步贯彻执行《上海市国资委监管企业主业管理办法》以及关于推动国有企业聚焦主责主业的相关规定，公司以服务轨道交通为战略，助力解决上海地铁新一轮上盖大板（预留结构）建设项目的资金需求，发挥上市公司资本、资金平台优势，结合自身业务特点及资金情况提供资金支持，在确保投资本金安全及风险可控的前提下获得稳定的投资回报。

本次交易有利于公司聚焦主责主业发展，增强核心竞争能力，提升公司盈利水平。

七、风险分析

由于上盖物业综合开发的特殊性，上盖板建设项目能否按时竣工验收，未来目标资产能否顺利处置，以及后续资金能否按计划回收存在一定的不确定性。

八、该关联交易应当履行的审议程序

1、2024年6月3日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于投资申通金浦一期基金的议案》，独立董事认为：申通地铁投资申通金浦一期基金系交易各方在公平协商的基础上确定的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。我们一致同意《关于投资申通金浦一期基金项目的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议。请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。

2、2024年6月7日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于投资申通金浦一期基金的议案》。关联董事施俊明先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。

3、本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东应回避表决。

4、根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》，该交易事项应当履行市国资委事前报告程序。

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：2024-033

上海申通地铁股份有限公司

关于召开2023年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月28日 9点 30分

召开地点：上海市宜山路650号神旺大酒店二楼宴会缘厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月28日

至2024年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议所涉及的议案1-10已经过公司十一届八次董事会、十一届六次监事会会议审议通过，相关公告已经于2024年4月18日在上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露；议案11、12、14-27已经过公司十一届十次董事会、十一届八次监事会会议审议通过，相关公告已经于2024年5月14日在上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露；议案28已经过公司十一届四次董事会、十一届四次监事会会议审议通过，相关公告已经于2023年11月21日在上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。议案13、29、31已经过公司十一届十一次董事会、十一届九次监事会会议审议通过，议案30已经过公司十一届十一次董事会审议通过，相关公告已经于2024年6月8日在上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案9、11-29

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7-9、11-31

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、11-29、31

应回避表决的关联股东名称：上海申通地铁集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡参加会议的股东，请于2024年6月26日星期三（9:00-16:00）持股东账

户卡及本人身份证（委托出席者持本人有效身份证件、授权委托书及委托人股东

账户卡）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室(纺发大楼)。出席会议的

法人股东办理出席登记时，应持法人股东营业执照复印件（加盖法人股东公章）、

本人有效身份证件、股东账户卡和股东授权委托书。股东出席会议时需携带上述

登记文件以备验证。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站

下）办理登记。股东也可以于2024年6月26日前（含该日）以电子邮件方式登记，电子邮件地址为:600834@shtmetro.com 或 zhuying@shtmetro.com。电子邮件登记时间以抵达地时间为准。

六、其他事项

1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

2、联系地址：上海市闵行区虹莘路 3999 号 F 栋 9 楼。

3、邮编：201103 邮箱：600834@shtmetro.com

4、电话：021-54259953 021-54259971

5、联系人：孙斯惠 朱颖

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2024年6月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海申通地铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-031

上海申通地铁股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，本次核查的相关情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为，上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即2023年5月19日至2024年5月13日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的子女）。

三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的《自查报告》等文件，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

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针对上述交易，印祯民、范昀就自查期间买卖申通地铁股票事项出具了说明及承诺函：

“1、上述股票交易行为系本人基于对股票二级市场的独立判断而进行的个人投资，所使用的资金均为个人自有资金，与本次重大资产重组不存在任何关联。除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖申通地铁股票的其他交易行为；

2、本人于自查期间不存在以他人名义买卖申通地铁股票的行为，不存在直接或间接提供证券或资金给他人购买申通地铁股票的行为;

3、本人于自查期间不存在对他人所持有的申通地铁股票具有管理、使用和处分的权益；

4、本人于自查期间不存在为他人买卖或建议他人买卖申通地铁股票的行为；不存在以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息的行为；

5、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，不再买卖申通地铁股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

若证券监管部门认定上述买卖股票的行为违反相关法律法规规定的，本人承诺将就上述买卖申通地铁股票而获得的全部收益归申通地铁所有，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖申通地铁股票。”

针对上述交易，王樱就自查期间买卖申通地铁股票事项出具了说明及承诺函：

“1、本人从未知悉本次重组的内幕信息，上述股票交易行为系本人基于对股票二级市场的独立判断而进行的个人投资，所使用的资金均为个人自有资金，与本次重大资产重组不存在任何关联。除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖申通地铁股票的其他交易行为；

2、本人于自查期间不存在以他人名义买卖申通地铁股票的行为，不存在直接或间接提供证券或资金给他人购买申通地铁股票的行为;

3、本人于自查期间不存在对他人所持有的申通地铁股票具有管理、使用和处分的权益；

4、本人于自查期间不存在为他人买卖或建议他人买卖申通地铁股票的行为；不存在以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息的行为；

5、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，不再买卖申通地铁股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

若证券监管部门认定上述买卖股票的行为违反相关法律法规规定的，本人承诺将就上述买卖申通地铁股票而获得的全部收益归申通地铁所有，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖申通地铁股票。”

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

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注：上述交易包含国泰君安自营、资管等账户。

针对上述交易，国泰君安证券股份有限公司就自查期间买卖申通地铁股票事项出具了说明：

“本公司买卖申通地铁股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和申通地铁股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖申通地铁股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”

除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的《自查报告》及相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的《自查报告》、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

五、法律顾问意见

经核查，本法律顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的《自查报告》及相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的《自查报告》、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2024年6月8日