(上接117版)
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（4）留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为正邦科技。对于融资租赁相关的债权，由投资人根据未来经营需要确定需保留和继续承租的资产清单，并由管理人与相关出租人明确保留资产的处理方式，保留资产比照有财产担保债权在融资租赁物清算评估值范围内予以留债清偿。因融资租赁形成的债权按照有财产担保债权处理，并按照其融资租赁物的清算价值确定留债金额，剩余部分转入普通债权。
2．普通债权
（1）纾困债权
债权本金及利息部分参照有财产担保债权全额留债。
（2）其他普通债权
以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，以现金形式全额清偿（债权人中涉及为正邦科技及正邦养殖系列公司办理农户贷、建设贷（如有）转流贷的债权，按照转流贷前农户或承建商（如有）数量计算债权人现金清偿金额）；每家债权人债权金额大于10万元但小于2000万元（含2000万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股；每家债权人债权金额超过2000万元的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可获得1份信托受益权份额及8.55股转增股票，抵债价格为11.5元/股。
3．职工债权
职工债权不做调整，按经调查/审核确认的债权数额全额清偿。
4．税款债权及社保债权
税款债权及社保债权（若有）不做调整，按经确认的债权数额全额清偿。
5．预计债权
（1）暂缓认定债权
暂缓认定债权经南昌中院裁定确认或者管理人审核认定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。
（2）未申报债权
未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。前述未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定批准公告之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向正邦科技主张权利的，正邦科技不再负有清偿义务。未申报的债权中，如债权的成立按照相关法律法规或公司章程的规定应当履行相应的决议程序或披露要求而实际未履行的，正邦科技就该等债权不承担相关法律责任。
b.2023年度债权清偿主要情况
截止2023年12月31日，南昌中院三批次分别裁定正邦科技、正邦养殖系列公司需偿还债权总金额为268.37亿元（包含合并范围内子公司内部债权8.42亿元）。根据《重整计划》，清偿方式为：现金清偿、留债、以股抵债清偿，领受信托份额清偿。具体情况如下表：
单位：亿元
■
（三）债务重组收益计算过程及确认依据
（1）清偿方式为以股抵债产生的债务重组收益情况
《企业会计准则第12号一一债务重组》第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益”。
《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现实义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”。
《企业会计准则第12号一一债务重组》第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”
《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定：
“1-20债务重组收益的确认
监管实践发现，部分上市公司因破产重整而进行债务重组交易，对何时确认债务重组收益的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：
对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”
2023年度、公司已与重整投资人签订投资协议，《重整计划》经债权人大会表决通过且经法院裁定批准，资本公积转增股票并过户至管理人专户、产业投资人投资资金投入等主要工作均已完成，并且南昌中院已于2023年12月15日裁定公司重整执行完毕，因此公司债务重组协议执行过程及结果均不存在重大不确定性。结合《企业会计准则》《监管规则适用指引》相关规定，以及公司重整实际情况，债务终止以取得的法院裁定文书认定结果为依据。
以股抵债方式需偿还债务金额为2,398,734.32万元，扣除合并范围内子公司内部债权以股抵债方式偿还金额82,788.05万元后为2,315,946.27万元，根据《重整计划》，按照抵债价格11.50元/股偿还债务，抵债股份数量为201,386.64万股。
以股抵债方式股票权益工具公允价值为2.79元/股（按法院裁定重整执行完毕日当天股票收盘价），以股抵债方式债务重组收益金额=清偿债务金额-股票权益工具确认金额=2,315,946.27万元-201,386.64万股*2.79元/股=1,754,077.59万元。
相关会计处理如下：
a.资本公积转增股本：
借方：资本公积
贷方：股本一管理人专户
b.以股抵债方式清偿债务
借方：短期借款、长期借款、应付账款等债务
贷方：投资收益（以股抵债价格减去股票权益工具公允价值）
贷方：资本公积（股票权益工具公允价值）
借方：股本一管理人专户
贷方：股本一债权人
（2）清偿方式为留债产生的债务重组收益情况
《企业会计准则第12号一一债务重组》第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”
对于债务人，如果对债务或部分债务的合同条款作出实质性修改形成重组债务，或者债权人与债务人之间签订协议，以承担实质上不同的重组债务方式替换债务，债务人应当终止确认原债务，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
根据《重整计划》，有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿，具体如下：
（1）留债期限：自重整计划批准之日起五年。
（2）留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（3）还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。
公司上述重整留债原债务金额为205,054.21万元，根据《重整计划》重整留债偿还方式，重组债务未来现金流量现值为199,198.43万元，原债务金额与重组债务未来现金流量现值差额5,855.78万元计入债务重组收益。
相关会计处理如下：
借方：短期借款、长期借款、长期应付款等原账面价值
贷方：长期应付款-新债务价值（根据《重整计划》，重整留债分期偿还，重组债务未来现金流量现值）
贷方：投资收益（原债务账面价值与新重组债务现金流现值差额）
会计师执行的主要核查程序：
（1）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；
（2）与正邦科技管理层及其重整管理人了解《重整计划》的执行情况；
（3）获取本次债务重组清单及管理人确认、暂缓确认及未申报的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对；
（4）获取管理人账户对账单和银行流水，并与《重整计划》和公司账面核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对；
（5）根据正邦科技《重整计划》及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（6）检查正邦科技本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
会计师核查意见：
公司报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据是合理的，相关会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
问题7、关于其他应收款。年报显示，你公司按单项计提坏账准备的其他应收款账面余额为71.65亿元，其中往来款60.22亿元，被动担保代偿款9.11亿元，均全额计提坏账准备。
问题7-1：列示往来款明细，包括往来方名称、账龄、形成原因，说明全额计提坏账准备的合理性。
【回复】
报告期末，公司对预计无法收回的其他应收款全额计提坏账准备716,488.10万元，明细如下：
■
综上，公司依据谨慎性原则结合对方实际经营情况，对账龄时间长、失信被执行人，限制高消费以及净资产为负，预计无法收回的其他应收款全额计提坏账准备716,488.10万元，符合企业会计准则相关要求及公司实际经营情况。
问题7-2：年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，被动担保代偿款的往来方为你公司前控股股东及前控股股东同一控制下的关联企业。请说明该被动担保代偿款的形成原因、是否履行必要的审批程序及信息披露义务，并论证是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。
【回复】
江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”）为公司原子公司，鉴于江西正农通已资不抵债，为增强公司资本实力、整合优化公司资源，公司于2022年8月21日、2022年9月6日分别召开第七届董事会第二次会议及2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，公司以转让价1元人民币向前控股股东正邦集团有限公司转让江西正农通及其子公司100%股权。本次交易完成后，公司不再持有江西正农通的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。
江西正农通作为公司全资子公司期间，向金融机构进行资金拆借，拆借资金已于股权转让前全额用于经营使用，公司于2021年12月27日、2022年1月13日分别召开第六届董事会第三十四次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，公司为上述借款提供连带责任保证担保，详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-259）。股权转让后，该等担保被动形成新增关联担保。具体内容详见公司于2022年8月22日披露的《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》。
江西正农通及其子公司在协议履行期间未按期还款，造成逾期。2023年7
月20日公司进入破产重整程序，公司作为担保义务人代为履行上述担保的清偿义务，代为支付本金及利息共计911,111,047.99元，因此，公司享有对江西正农通及其子公司宜宾广联养殖有限公司、三都正邦养殖有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司的追偿权，并向赣江新区国际仲裁院提交仲裁申请。2024年2月，公司收到赣江新区国际仲裁院发来的《受理通知书》，赣江新区国际仲裁院已受理本案。具体内容详见公司2024年2月29日在巨潮资讯网披露的《关于仲裁事项暨担保进展的公告》（公告编号：2024-020）
综上，上述被动担保代偿不构成关联方对公司的非经营性资金占用。
会计师执行的主要核查程序：
（1）获取全额计提坏账准备明细表，了解往来方名称、账龄、账面余额及形成原因等；
（2）检查公司对于全额计提坏账准备的审批程序；
（3）询问了解公司全额计提坏账准备的依据，评价坏账准备全额计提的依据是否真实、合理；
（4）询问了解被动担保代偿款形成原因，检查担保相关文件资料；并分析是否构成关联方对公司的非经营性资金占用；
（5）在巨潮资讯网等上市公司信息披露平台查询公司形成被动担保及代偿事项相关公告，并与公司财务账面记录数据核对，检查是否履行必要的审批程序及信息披露义务。
会计师核查意见：
（1）对股权转入信托平台的原子公司应收款项等往来款以及被动担保代偿款全额计提坏账准备符合公司实际情况且是合理的；
（2）被动担保代偿款的形成原因是真实合理的，已履行必要的审批程序及信息披露义务，不构成关联方对公司的非经营性资金占用。
问题8、关于存货。年报显示，你公司报告期末存货账面余额为15.73亿元，其中消耗性生物资产13.16亿元。
问题8-1：按类别列示报告期末、期初消耗性生物资产的账面余额、减值准备、养殖地点、养殖场权属。
【回复】
公司报告期消耗性生物资产的期初、期末明细表如下：
单位：万元
■
问题8-2：说明对未在自有养殖场的消耗性生物资产采取的盘点方法，是否能够确保报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整。
【回复】
为了维护公司资产安全，提高公司财务数据的准确性、真实性，养殖公司制定了《关于服务部猪只盘点的管理规定》。
1、盘点内容：服务部存栏猪只
2、盘点时间：定期盘点、不定期盘点、年终盘点
3、盘点频率及责任人
■
4、盘点程序及要求：
（1）盘点前首先完成调栏工作：掉队猪调入掉队猪栏，病弱猪调入病弱猪栏，无价值猪集中在一起处死拍照；
（2）调栏完成后正式开始盘点估重工作；
（3）按栋进行盘点，每栋一张盘点表；
（4）每栋栏舍里面的栏位必须编号，盘点时盘点表上栏号必须与编号一致每盘点完一栏猪只，必须对此栏猪只进行拍照，照片必须包含整栏猪只；
（5）先盘点正品猪头数及部分称重预估重量、再盘点掉队猪头数及部分称重预估重量、最后盘点病弱猪头数及无价值猪头数，最后盘点养户处的饲料、兽药库存；
（6）盘点发现差异必须与养户现场复盘并确认签字；
（7）猪只最终数量以上市数据为准，对应养户管理员对养户处猪只账实相符负责；
（8）到养户处盘点，需严格执行《生物安全管理方案》；
（9）盘点表必须由养户、盘点责任人签字确认；
5、盘点盈亏处理：
（1）盘点责任人对盘点差异上报到服务部会计汇总，由服务部会计上报到育肥中心育肥财经部或者片区发文，发文通过后进行账务调整猪只差异；
（2）进苗24h内盘点差异，如是进苗差异导致的走ERP系统“成本抵扣单”，按照责任划分服务部/繁殖场/养户/司机/承担损失金额；
（3）进苗超7天盘点差异视同盘盈亏，养户按合同12000元/头处罚，内部人员按盈亏责任机制处罚。
综上所述，公司报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整。
问题8-3：结合猪周期等行业因素，说明对消耗性生物资产计提的跌价准备是否充分。
【回复】
一、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
二、报告期公司行业发展情况、生猪价格走势，公司消耗性生物资产的具体内容
1、生猪市场价格波动情况
2021年，生猪产能基本恢复，市场供应明显回升，猪价快速下跌，2021年末猪价回落至与2019年初基本持平，处于价格低位区间。
2022年，生猪产能相对过剩，生猪价格虽在2022年中短暂回升至亏损线之上但全年平均价格依旧偏低。
2023年，尽管生猪产能从高位开始连续12个月去化，但产能相对过剩格局尚未得到本质改善，生猪价格仅在2023年三季度短暂反弹，全年平均价格在行业盈亏线以下，全行业出现普遍亏损。
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备注：数据来源于wind
2、公司本期存货跌价准备计提情况
由于报告期生猪饲养行业处于周期性底部，生猪价格持续低迷，报表日至报告出具日无显著回升。公司对消耗性生物资产进行了存货跌价准备测试。具体如下：
首先，公司于期末对持有的商品猪持有目的进行评估，对比直接对外出售以及进一步饲养出栏至标准重后出售后的可变现净值，选择更为经济方案作为存货跌价准备应有余额计算的具体依据。
其次，对于相关参数进行合理估计：预计售价综合考虑出售时点、地区等因素；进一步饲养至出栏的增量成本结合公司历史饲养水平、原材料价格、成活率等相关生产经营指标参数进行合理估计。
经计算消耗性生物资产的存货跌价准备应有余额情况如下：
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备注1：消耗性生物资产期末余额未包含待产仔猪。
2、上述存货直接用于出售，因此无进一步加工成本。
综上，公司期末存在减值的存货主要为生猪，主要系生猪市价受市场行情影响下跌，公司养殖环节成本高于市价，与市场行情及公司实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解公司有关消耗性生物资产减值内部控制并测试其运行的有效性；
（2）与管理层进行沟通，了解消耗性生物资产养殖地点，并评估日常经营过程中消耗性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；
（3）对消耗性生物资产进行监盘，观察其生长状况，确定期末存栏数量；
（4）查询公开市场信息，了解生猪价格周期性波动规律，判断消耗性生物资产减值的风险；
（5）获取公司消耗性生物资产减值准备计提表，分析可变现净值的合理性，复核预计售价、持有目的，评价消耗性生物资产减值准备计提的准确性。
会计师核查意见：
（1）公司对未在自有养殖场的消耗性生物资产采取的盘点方法，是能够确保报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整；
（2）公司期末对消耗性生物资产计提的跌价准备是充分的。
问题9、关于在建工程。年报显示，你公司期末在建工程账面余额为32.68亿元，未计提减值准备。
请你公司说明是否存在因猪周期因素导致在建工程项目存在缓建、停建或项目收益不达预期的风险，在此基础上说明针对在建工程未计提减值准备的合理性。
【回复】
一、在建工程项目情况
近三年，受生猪行情持续低迷影响，公司经历了2021年巨亏，2022年预重整，2023年重整过程及重整成功。截至2023年12月31日，公司期末在建工程余额为326,773.58万元。在建工程项目基本处于停工状态。
1、公司在建工程大部分为生猪养殖项目，截至目前，北方区域基本完成战略性撤退，在建项目主要分布区域为西南、华中、华东、华南，具体情况如下：
■
2、受公司自有资金短缺影响，项目投入逐年下降，近三年购建固定资产、无形资产等其他长期资产支付的金额如下：
■
受公司整体资金影响，公司近三年来项目投入逐年下降，公司被迫对在建项目均进行缓建、停工处理。报告期内，公司已对部分投入比率低、零星投入且无任何变现价值的在建项目进行了报废处理，已计入“营业外支出”科目，同时受养殖区域规模布局、资金不足因素影响，公司对期末在建项目暂缓、停工处理，且公司安排了专人对上述工程项目进行日常维护。
二、在建工程项目未计提减值准备的合理性
（一）在建工程减值准备计提的会计政策
根据《企业会计准则》和公司在建工程相关的会计政策，公司于每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减值准备。
报告期各期末，公司在建工程项目与《企业会计准则第8号一一资产减值》列示的减值迹象对比情况如下：
■
公司对于存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。
（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工
程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（二）在建工程未减值准备计提的合理性
报告期内，公司严格依据会计准则的相关规定，对在建工程项目进行了全面的减值风险测试。并结合行业趋势和市场环境进行评判，以确保评估结果的准确性和可靠性。
报告期末，公司不存在长期停建的项目。经过实地查看，也不存在陈旧过时或者实体已经损坏的情况，均保持着良好的运营状态和技术水平。
上述在建项目主要用于公司生猪养殖，是公司实现农业产业化和多元化经营的重要布局，符合公司的长期发展战略规划。生猪养殖项目的推进将进一步提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。截至报告期末，公司预计本轮猪周期正处于磨底阶段，且磨底有望逐渐进入尾声，2024年猪价反转确定性较强，预计生猪价格继续下跌的可能性较小，预计新建项目达产后整体预期经济效益较好。
截至目前，公司已重整完成，经营状态已逐渐恢复，现金流已持续改善，部分在建工程项目已开工。后期，公司将结合市场需求和行业发展趋势，对在建工程项目进行合理复工复产安排，以确保项目的顺利推进和公司的长期发展。且结合目前市场行情，生猪市场呈现出回暖态势，生猪价格正处于上升期，这一趋势为公司生猪养殖项目提供了极为有利的市场环境，预计将为项目带来更高的经济回报。随着上述在建项目的逐步完工和投产，预计将进一步提升公司的经济效益。
综上，截至报告期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。在建工程未计提减值准备是合理的，符合公司目前战略和实际经营情况。
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解工程建设相关内部控制并测试其有效性；
（2）获取在建工程明细表，了解工程项目地点、投资预算、工程进度、停工情况等项目状况；了解缓建、停工项目具体原因；
（3）选取重大、重要工程项目实施实地检查，查看在建工程项目状况；
（4）获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值迹象判断的说明；并复核该判断说明的合理性等；
（5）对于缓建、停工项目，检查在建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备，了解缓建、停工项目未来经营计划策略。
会计师核查意见：
公司受整体资金影响，被迫对在建项目进行缓建停工处理，对于部分投入比率低、零星投入且无任何变现价值的在建项目进行了报废处理且已计入“营业外支出”科目；结合在建工程实地查看情况以及后期公司对在建工程项目的经营计划等，报告期末在建工程不存在减值迹象。报告期末，在建工程未计提减值准备是符合公司目前战略和实际经营情况的，在建工程未计提减值准备是合理的。
问题10、关于重大诉讼、仲裁。年报显示，你公司作为被告方的涉案金额为1,029,988.45万元，公司依据有关会计准则的要求和实际情况已确认2,295.34万元预计负债。
请你公司逐项说明对诉讼案件的会计处理是否恰当，相关预计负债的计提确认是否充分，是否符合企业会计准则要求。
【回复】
一、截至报告期内，公司诉讼情况
（一）公司作为被告方，相关诉讼案件进展分类情况如下：
单位：万元
■
（二）诉讼金额5000万元以上案件的基本情况
■
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：
（一）该义务是企业承担的现时义务。
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
《〈企业会计准则第13号一一或有事项〉应用指南》进一步明确：“履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%”
结合会计准则要求及公司案件进展情况，对方已撤诉案件239,358.46万元不会导致经济利益流出企业，不涉及计提预计负债；重整诉讼526,412.60万元，其中已申报重整裁定333,038.51万元已通过公司重整进行清偿，已申报重整未裁定193,374.09万元，公司已预留相应偿债资源，亦将通过重整程序得以解决；非重整诉讼合计264,217.39万元，其中审理中的案件102,018.62万元不必然导致经济利益流出企业，且金额无法可靠计量，未计提预计负债；已判决已执行138,402.52万元，已作为公司现时义务，不涉及计提预计负债；已判决未执行23,796.25万元作为2023年度计提预计负债的依据，公司根据案件具体情况判定分析后计提了预计负债2,295.34万元。
二、报告期内，公司预计负债的计提情况如下表：
单位：万元
■
依据法院裁定及会计准则，公司计提预计负债的主要过程如下：
诉讼事项1
2020年2月26日，本公司子公司四川正邦殖有限公司与原告一签订租赁协议。
2024年1月，原告一对管理人的债权确认不予认可，向江西省南昌市中级人民法院提出以下诉讼申请:
1）请求确认被告向原告一支付欠付租金及占用使用费4,920,000元(按照年租金4,920,000元计算，自2022年12月23日计算至被告实际腾退之日，暂计为4,920,000元);
2）请求确认被告向原告一因其不合理使用租赁物所致损害赔偿10,403,000元(包括修复土地所需费用5,483,000元、修复期间的预期利润损失4,920,000元，最终以实际认定金额为准);
3）请求判令被告向原告一支付未合理使用租赁物的违约金14,760,000元(按总租金的30%计算，总租金暂计为49,200,000元)及逾期支付租金的违约金418,200元(以4,920,000元为计算基数，以日万分之五为计算标准，自2022年12月23日计算至实际支付之日止，并暂计算至2023年6月10日);
依据开庭情况，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失及违约金，计提了预计负债1,574.12万元。
诉讼事项2
2020年5月6日，本公司子公司献县正邦养殖有限公司与沧州某农业发展有限公司签订沧州孟村县齐孺代建15000头育肥小区代建合同（育肥）。
2022年5月，原告二作为沧州某农业发展案涉合同权利的受让方，鉴于案涉项目已建好，本公司子公司献县正邦养殖有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司、南皮正邦畜牧养殖有限公司未按约定接收案涉项目猪场，且单方表示不再租赁该猪场情况，原告二向孟村自治县人民法院提出以下申请诉讼请求:
1）判令各被告向原告二赔偿违约金600万元;
2）本案诉讼费由被告承担;
依据证据质证情况，报告期，本公司预计很可能需要赔偿违约金，计提了预计负债600万元。
诉讼事项3
2021年2月26日，本公司子公司潜江正邦汇联饲料有限公司与原告三签订饲料厂租赁合同。
2023年11月12日，原告三鉴于本公司子公司潜江正邦汇联饲料有限公司未按进度支付款项且单方解除该合同的情况下，向潜江市人民法院提出以下诉讼请求:
1）请求判令解除本公司与原告三签订的新建猪场租赁合同;
2）请求判令本公司向原告三支付违约金714,000元;
3）请求判令本公司拆除擅自建设的饲料清洗消毒装车系统，恢复租赁标的物原状。
依据已仲裁开庭情况及由于本公司单方解除合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失及违约金，计提了预计负债72.49万元。
诉讼事项4
2020年3月9日，广东正邦生态养殖有限公司南雄分公司与原告四签订了一份《养殖回收合同书》。
2020年9月，原告四鉴于广东正邦生态养殖有限公司南雄分公司未按合同约定及时履行投苗义务，故原告四向南雄市人民法院提出以下诉讼请求:
1.判令广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司立即履行原告四与广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司于2020年3月9日签订的《养殖回收合同书》，按合同约定立即向原告四燕提供猪苗、饲料、疫苗、药物等；
2.广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司造成原告四的损失424,710元（暂计至2020年9月1日），并自2020年9月2日开始按每天3,140元支付赔偿款给原告四至广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司开始履行合同义务止；
3.本案诉讼费用由广东正邦生态养殖有限公司及南雄分公司负担。
依据已庭审开庭情况及由于本公司单方未履行合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失，计提了预计负债47.89万元。
诉讼事项5
2020年9月11日，六安正邦舒城分公司与原告五签订《养殖回收合同书》和《养殖回收结算方案》
2021年8月9日，原告五鉴于六安正邦舒城分公司未履行合同，向法院提出以下请求：
1、请求判令公司返还养猪保证金90,000元及利息；
2、请求判令公司支付结算款117,190.8元；
3、请求判令公司支付律师费5,000元；
4、请求判令公司承担本案诉讼费。
依据已庭审开庭情况及由于本公司单方未履行合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失，计提了预计负债0.72万元。
诉讼事项6
2021年9月27日，广东正邦生态养殖有限公司与原告六签订《养殖回收合同书》。
2023年1月29日，原告六鉴于广东正邦生态养殖有限公司未履行合同，向法院提出以下请求：
1、请求判令公司支付结算款43,753.74元及利息；
3、请求判令公司支付律师费3,000元；
4、请求判令公司承担本案诉讼费。
依据已庭审开庭情况及由于本公司单方未履行合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失，计提了预计负债0.07万元。
诉讼事项7
2021年9月27日，广东正邦生态养殖有限公司与原告七签订《养殖回收合同书》
2023年1月29日，原告七鉴于广东正邦生态养殖有限公司未履行合同，向法院提出以下请求：
1、请求判令公司支付结算款32,737.74元及利息；
3、请求判令公司支付律师费3,000元；
4、请求判令公司承担本案诉讼费。
依据已庭审开庭情况及由于本公司单方未履行合同，报告期，本公司预计很可能需要赔偿损失，计提了预计负债0.05万元。
会计师执行的主要核查程序：
（1）向公司管理层询问了解其确定、评价与控制或有事项方面的有关管理制度；
（2）获取预计负债明细表及相关文件资料；
（3）向公司法务部门了解诉讼事项基本内容、进展情况等；
（4）通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网站查询公司涉及诉讼、仲裁情况；
（5）对期末的预计负债，了解形成预计负债的原因，检查相关支持性文件，并与管理层就预计负债的完整性和充分性计提进行讨论，确定金额估计的准确性，复核分析相关的账务处理的合理性及是否符合企业会计准则的规定。
会计师核查意见：
公司对诉讼案件的会计处理是恰当的，相关预计负债的计提确认是充分的，符合企业会计准则要求。
问题11、关于营业外支出。年报显示，你公司报告期内营业外支出为9.26亿元，其中赔偿支出3.48亿元。
请你公司详细列示报告期末、期初的赔偿支出明细，并说明报告期内赔偿支出大幅上升的合理性。
【回复】
报告期内，营业外支出-赔偿支出发生34,758.83万元，较2022年增加23,589.58万元，主要明细情况如下：
■
报告期内，营业外支出-赔偿支出中，主要是因租赁场退租业务产生的赔偿款28,220.28万元，主要系公司依据法院裁定，将需支付的租赁场业务的赔偿金计入营业外支出－赔偿支出。
综上，2023年度，公司进入重整程序以来，债务违约带来的法院案件诉讼随之有所增加，公司依据法院裁定判决结果，对法院裁定的违约赔偿金计入了营业外支出－赔偿支出。由此，2023年度营业外支出－赔偿支出较上期大幅上升是符合公司实际经营情况的，是合理的。
会计师执行的主要核查程序：
（1）获取营业外支出一赔偿支出本期、上期明细表，了解赔偿支出发生相关事项、原因等；分析本期较上期大幅增加原因及合理性；
（2）结合重整债权申报及法院裁定情况，诉讼裁决情况等，检查赔偿支出记账凭证及相应支持性文件资料，确定入账金额及会计处理是否正确；
（3）实施截止测试，检查赔偿支出是否被记录于正确的会计期间。
会计师核查意见：
2023年，公司进入重整程序，债务违约带来的法院案件诉讼随之增加，公司依据法院裁定判决结果，对法院裁定的违约赔偿金等计入了营业外支出－赔偿支出。2023年度营业外支出－赔偿支出较上期大幅上升是符合公司实际经营情况，报告期内赔偿支出大幅上升是合理的。
问题12、关于撤销退市风险警示。你公司提出撤销退市风险警示的申请，请你公司结合对前述全部问题的回复核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
【回复】
1、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示。详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨股票及其衍生品种停牌的公告》（公告编号：2023-055）。
2、2023年7月20日，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的破产重整申请，详见公司于2023年7月21日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103）。
3、2023年12月15日，南昌中院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序，具体内容详见公司2023年12月19日披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-218）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.13条第一款的规定，公司符合申请撤销股票交易规范类强制退市风险警示的条件，公司于2023年12月25日向深圳证券交易所申请撤销规范类退市风险警示。具体详见公司于2023年12月26日披露的《关于撤销公司股票因重整而被实施退市风险警示暨继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-223）。
4、2024年4月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011012015号）《2023年度营业收入扣除情况专项核查意见》（大华核字[2024]0011007638号）《内部控制审计报告》（大华内字〔2024〕0011000260号）。公司2023年经审计的期末净资产为正值，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的终止股票上市交易的情形，符合申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件。公司向深交所申请撤销退市风险警示，并于2024年4月30日披露《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》（公告编号：2024-040）。
5、逐项自查《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形
经逐项自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的终止股票上市交易的情形，具体自查情况如下：
《股票上市规则（2023年8月修订）》9.3.11条上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
■
公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。
经公司自查，公司不存在第9.3.11条规定的任一股票终止上市情况。
6、逐项自查第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形
经逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。具体自查情况如下：
■
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解、查阅、熟悉深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形的各项规定内容以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形的各项规定内容；
（2）结合我所出具的2023年度审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型以及公司2023年度报告披露情况和公司申请退市风险警示文件资料等与股票终止上市情形的各项规定内容进行比对，分析是否存在股票终止上市情形；
（3）结合深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形的各项规定事项，逐项与公司实际情况进行比对，分析是否存在公司应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
会计师核查意见：
公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年六月七日
（由江西双胞胎农业有限公司、江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其同一控制下的关联企业等经营实体组成的企业集团）
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一062
江西正邦科技股份有限公司
关于公司股票交易撤销退市风险警示
暨停复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2024年6月11日停牌一天，并于2024年6月12日开市起复牌。
2、公司股票交易自2024年6月12日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST正邦”变更为“正邦科技”，证券代码不变，仍为“002157”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日
1、股票种类：人民币普通股A股。
2、股票简称：由“*ST正邦”变更为“正邦科技”。
3、证券代码：不变，仍为“002157”。
4、撤销退市风险警示的起始日：2024年6月12日。
5、股票停复牌安排：公司股票交易将于2024年6月11日停牌一天，并于
2024年6月12日开市起复牌。
6、股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
二、公司股票被实施退市风险警示的基本情况
公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。
三、公司申请撤销退市风险警示的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.7条第一款规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项内容如下：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为2023年度。
2024年4月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》大华审字[2024]0011012015号、《2023年度营业收入扣除情况专项核查意见》大华核字[2024]0011007638号。公司2023年度《审计报告》及公司《2023年年度报告》显示：公司2023年度实现营业收入6,991,677,730.61元，归属于上市公司股东的净利润为8,528,709,536.15元；截至2023年12月31日，公司总资产17,494,129,821.88元，归属于上市公司股东的净资产为9,997,994,841.33元。
经核查，公司《2023年年度报告》不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的情形，公司亦不存在其他被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。公司符合申请撤销退市风险警示的条件，可以向深圳证券交易所申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。
四、公司向深圳证券交易所提交申请的情况
公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，公司于2024年4月29日向深圳证券交易所提交了撤销公司股票交易退市风险警示的申请。
2024年5月11日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第115号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐个进行了认真分析、核查，于2024年6月7日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-061）。
五、公司申请撤销退市风险警示的核准情况
公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将于2024年6月11日停牌一天，并于2024年6月12日开市起复牌。股票简称由“*ST正邦”变更为“正邦科技”，证券代码不变，仍为“002157”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年六月七日
