山东东方海洋科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2023年年报问询函
的回复公告
证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2024-054
山东东方海洋科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2023年年报问询函
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）于2024年5月9日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第103号），公司在收到问询函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现就相关情况回复如下：
1.关于审计报告无法表示意见涉及事项影响消除。和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“和信所”）为你公司2022年度财务审计机构，对你公司2022年年度报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见所涉及事项如下：
一是截至2022年12月31日，你公司应收控股股东非经营性资金占用13.71亿元（本息及相关费用），为控股股东及其他关联方借款担保金额11.92亿元（本息及相关费用），你公司对上述款项已全额计提坏账准备和预计负债。年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性及违规担保的预计损失作出合理的判断，因此无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。
二是你公司应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款1.05亿元，你公司已全额计提坏账准备。年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法确认上述应收款项坏账准备计提的合理性。
三是你公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，年审会计师称其无法对尚未出具损失核定意见书的案件合理估计损失金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据合理估计损失金额，因此无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。
四是你公司持续经营能力存在重大不确定性。你公司2022年归属于母公司所有者的净利润为-158,490.54万元，合并财务报表累计未分配利润为-408,809.47万元。截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元；受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结；公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性。年审会计师称，截至财务报告批准报出日，公司已经在财务报表附注二、（二）中充分披露了对持续经营的改善措施，但因前述的不确定性的影响导致年审会计师无法获取充分、适当的证据以判断公司以持续经营能力假设为基础编制2022年度财务报表是否恰当。
针对上述事项，和信所于2024年4月29日出具《2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，认为公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除。
请和信所：
（1）结合公司重整执行情况，说明公司前期资金占用及违规担保事项是否已通过重整解决完毕，以及重整计划执行完毕后是否发生新增资金占用及违规担保。
年审会计师回复：
1、公司重整执行情况
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院以(2023)鲁06破申6号《民事裁定书》，裁定受理北京汉业科技有限公司对山东东方海洋科技股份有限公司的破产重整申请，并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院作出(2023)鲁0613破2号决定书，指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任管理人。
2023年12月18日，公司第一次债权人会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，公司于2023年12月18日向莱山区法院提交了裁定批准重整计划的申请。莱山区法院于2023年12月18日作出(2023)鲁0613破2号之一《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)，并终止东方海洋重整程序。
2023年12月29日，莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结东方海洋重整程序。
2、重整计划关于前期资金占用及违规担保解决措施
根据重整计划非经营性资金占用问题通过债务豁免及重整投资人以现金兜底清偿的方式解决。部分债权人自愿豁免对上市公司享有的债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用，剩余部分由重整投资人按照投资比例以现金补足；违规担保类债权由重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免东方海洋清偿义务，未能豁免的违规担保类债权按照重整计划中普通债权的清偿方式进行清偿，同时重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
截至重整计划批准日，公司非经营性资金占用金额143,625.77万元，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用77,690.80万元，剩余非经营性资金占用65,934.97万元重整投资人已现金支付至管理人账户，原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕；关于违规担保，债权人直接豁免东方海洋清偿义务25,621.77万元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务33,436.44万元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务58,084.66万元，以上合计117,142.87万元，剩余违规担保类债权除深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司债权被人民法院撤销外，重整投资人已现金支付至管理人账户，公司不再因违规担保事项承担清偿责任，违规担保事项对公司的不利影响已完全消除。
综上所述，截至本回函日，公司前期资金占用及违规担保事项已通过重整计划解决完毕，未发现重整计划执行完毕后发生新增资金占用及违规担保事项。
（2）结合针对2022年度无法表示意见事项执行的审计程序以及获取的审计证据，论证认定上述无法表示意见涉及事项影响已消除的合理性。
年审会计师回复：
1、非经营性资金占用及违规担保
（1）2022年度无法获取充分、适当审计证据的具体原因
公司原控股股东未在承诺期内归还非经营性占用资金且违规担保的解除情况未有实际进展，虽然目前公司拟通过破产重整方式解决控股股东资金占用和违规担保事项，但截至财务报告出具日，公司仍处于预重整阶段，且第二次债权人会议正在延期表决，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性及违规担保的预计损失作出合理的判断，也无法采取替代程序。
（2）本期消除具体情况
2023年12月29日，莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结东方海洋重整程序。
①非经营性资金占用
根据重整计划非经营性资金占用问题通过债务豁免及重整投资人以现金兜底清偿的方式解决。部分债权人自愿豁免对上市公司享有的债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用，剩余部分由重整投资人按照投资比例以现金补足。
截至重整执行完毕日，公司非经营性资金占用金额143,625.77万元。债务豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用77,690.80万元，剩余非经营性资金占用65,934.97万元重整投资人已现金支付至管理人账户，原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕。
②违规担保
违规担保类债权由重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免东方海洋清偿义务，未能豁免的违规担保类债权按照重整计划中普通债权的清偿方式进行清偿，同时重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
截至重整执行完毕日，债权人直接豁免东方海洋清偿义务25,621.77万元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务33,436.44万元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务58,084.66万元，以上合计117,142.87万元，剩余违规担保类债权除深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司债权被人民法院撤销外，重整投资人已现金支付至管理人账户，公司不再因违规担保事项承担清偿责任。
（3）该事项影响已消除的合理性分析
截至2023年12月31日，重整投资人解决原控股股东资金占用所需资金65,934.97万元已打入重整管理人银行账户，同时山东省烟台市莱山区人民法院于2023年12月29日作出【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序，东方海洋公司与部分债权人、原控股股东等签订《债务重组与化解协议》已达协议约定生效条件；涉及违规担保相关协议《债务转移协议》、《债务豁免通知书》以及《债权转让通知书》已达协议约定生效条件，剩余未能豁免的违规担保类债权重整投资人已将所需资金支付至管理人账户。综上，我们已获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性及违规担保是否承担责任作出合理判断。
2、业绩补偿款
（1）2022年度无法获取充分、适当审计证据的具体原因
由于我们无法获取烟台宝崴商贸有限公司名下资产的具体情况，无法判断是否存在查封、冻结等瑕疵情形。基于上述情况，我们无法就应收业绩补偿款全额计提坏账准备获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。
（2）本期消除具体情况
公司已启动业绩补偿款事项法律诉讼程序，2023年11月23日莱山区法院受理立案山东东方海洋科技股份有限公司管理人与烟台宝崴商贸有限公司对外追收债权纠纷一案。2023年11月30日莱山区法院出具(2023)鲁0613民初3210号民事判决书，烟台宝崴商贸有限公司向山东东方海洋科技股份有限公司管理人支付业绩补偿款，于判决生效之日起十日内履行。2024年1月10日公司收到莱山区法院作出的（2024）鲁0613执98号《受理案件通知书》，公司向莱山区法院申请执行，经法院审查，该申请符合法定受理条件，法院决定立案执行。2024年2月20日公司收到莱山区法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》，法院通过执行网络系统查询，被执行人在银行、证券机构、互联网银行、工商总局、不动产登记中心、公安部车辆登记机关无相应资产登记的反馈信息，未发现被执行人有其他可供执行的财产，依法终结执行程序。
（3）该事项影响已消除的合理性分析
公司已通过法律诉讼程序对应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款进行追偿，根据莱山区法院作出执行裁定书显示，目前被执行人已无其他可供执行的财产，上述证据表明公司应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款可回收性极低，已获取全额计提业绩补偿款坏账准备充分、适当的审计证据，与业绩补偿款导致的无法表示意见事项影响已消除具有合理性。
3、投资者诉讼案件
（1）2022年度无法获取充分、适当审计证据的具体原因
根据与经办律师访谈及函证获知，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，对尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，无法对第二阶段虚假陈述诉讼案件合理估计损失金额。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对公司可能需要承担的损失金额进行合理估计，也无法采取替代程序。
（2）本期消除具体情况
公司已全面梳理投资者诉讼案件，第一阶段虚假陈述诉讼案件诉讼时效已过，对于已判决或和解案件，公司根据判决或和解结合债权申报确认预计损失金额，对于已核损未判决案件，公司根据出具损失核定意见书确认预计损失金额，对于诉讼时效后起诉案件，由于案件尚在审理，公司根据律师意见判断确认预计损失金额，最终以人民法院判决为准；第二阶段虚假陈述诉讼案件山东省高级人民法院（2023)鲁民终1495号、（2023)鲁民终1540号判决书对实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数的确认，并对非系统风险因素予以考量，为第二次虚假陈述预计赔偿金额提供估计依据，对于已判决或和解案件，公司根据判决或和解结合债权申报确认预计损失金额，对于尚未判决或和解案件，公司根据判罚案例及律师意见确认预计损失金额。根据《重整计划》，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。
（3）该事项影响已消除的合理性分析
截至财务报告出具日，第一阶段虚假陈述诉讼案件经重整管理人确认投资者诉讼申报债权人数507人，确认债权金额8,280.84万元；管理人暂缓确认债权或尚未申报债权但已判决或和解人数34人，判决或和解金额565.09万元；管理人暂缓确认债权或尚未申报债权但已定损人数18人，判决或和解金额266.97万元；管理人暂缓确认债权未判决或和解人数1人，尚未判决或和解主要原因系诉讼时效的判断存在分歧，经办律师结合案件具体情况，预计赔偿金额为755.80万元。
第二阶段虚假陈述诉讼案件经重整管理人确认投资者诉讼申报债权人数1人，确认债权金额1.29万元；管理人暂缓确认债权或尚未申报债权但已判决人数2人，判决金额41.07万元；管理人暂缓确认债权或尚未申报债权未判决或和解人数193人，此部分案件人员包含法院已受理人数64人和已提起索赔诉讼但法院尚未立案人数129人，目前该部分案件尚处于损失核定过程及待立案状态中，由经办律师根据同案同判原则，结合案件具体情况、参考已生效案件的最终赔偿金额比例进行预估，预计赔偿金额为1,333.66万元。
对于重整管理人确认的债权，公司根据《企业会计准则第12号一一债务重组》及重整计划进行债务重组会计处理；管理人暂缓确认及尚未申报债权债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿，如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿，公司根据《企业会计准则第13号一一或有事项》相关规定对证券虚假陈述案件充分计提预计负债。因此，与投资者诉讼案件导致的无法表示意见事项影响已消除具有合理性。
4、与持续经营相关的重大不确定性
（1）2022年度无法获取充分、适当审计证据的具体原因
2022年归属于母公司所有者的净利润-158,490.54万元，合并财务报表累计未分配利润为-408,809.47万元。截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元；受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结；公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性，也无法采取替代程序。
（2）本期消除具体情况
1．综合战略分析。2023年12月29日，莱山区法院已裁定重整计划执行完毕，并终结重整程序。公司通过执行重整计划，引入重整投资人，已实现债务化解和历史遗留问题的解决，优化了公司资产负债结构，公司净资产由负转正，从根本上重建公司经营信用，改变经营困局，恢复经营秩序和经营能力，实现轻装上阵。本次重整成功后，公司将优化经营管理平台和品牌运营平台，有目标、有规划地对公司业务结构与经营管理模式进行统一调整和全面升级。公司未来经营发展规划如下：
①做实、做精、做强海洋产业、发展壮大精准医疗产业
本次重整成功后，公司将立足现有资源，依托重整投资人的资本支持、业务资源支持和优质资产赋能，做实、做精、做强海洋产业板块依托自身积淀的价值及海洋全产业链优势，重点发展产业链中毛利率较高的海参育种、育苗板块和精深加工板块，扩大市场占有率，形成龙头优势。公司继续深耕和大力发展精准医疗产业，并以数字化、精密化、高端化为导向，重点深耕高端精准医疗板块质谱产业及进一步提升技术创新能力，丰富产品矩阵，通过外延并购及内生增长的方式发展壮大医疗大健康产业，打造海洋和医疗大健康双主业双轮驱动、可持续运营的高新科技龙头企业。
②注入其他优质资产，打造公司新利润增长
重整投资人将利用其在医疗领域的产业资源，通过资本赋能的方式，协助公司打造以试剂诊断为基础，延伸拓展具备数字化、精密化、高端化、精准化为导向的医学治疗和医疗服务产业。公司在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及公司股东大会批准，重整投资人将择机、逐步将其拥有的优质资产资源注入东方海洋，打造公司新利润增长点。
③整合搭建公司运营管理平台，提升运营效率
重整投资人将协助公司整合和搭建统一的运营管理平台，并将为公司引入职业化的优质管理团队，实现公司规范化、市场化、体系化、信息化运营。
④全面优化公司治理结构
公司将严格按照我国有关法规和证券监管部门的要求加强公司信息披露控制和董事会、股东会、监事会管理；强化和完善财务风险管控体系，包括重点加强资金审批控制、完善内部会计稽核制度、严格执行预算和收支管理等；强化合规监管，严格按照法律法规、上市公司规章制度等从事经营活动；在业务开展中，公司将合规审查作为关键环节，健全工作机制，确保流程管控到位。公司将定期开展法律合规自检和内控风险测试，通过完善东方海洋各项管理制度及实施流程，着力提升成本控制及管理水平，完善和优化持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，切实保障企业合法、合规、高效运营。
2.具体经营分析。
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公司2024年一季度营业收入下降主要原因系本期检测需求大幅度下降所致。虽然2024年第一季度亏损，但从2023年重整实现年度净利润17.45亿元、2024年第一季度资产负债率降低至32.55%分析，已充分解决债务问题，从根本上重建公司经营信用，实现轻装上阵。同时公司从以下四个方面进行改善确保公司的可持续经营：
①现金流方面：公司2024年5月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将386,659,357.02元永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
②养殖业务方面：重整完成后，随着公司流动性逐步缓解，一是加大了海参育、保苗工作力度；二是紧紧抓住海区海参养殖投苗的黄金时间，及时足量完成了海参苗的投放工作，确保养殖业务产能的持续释放和稳定增长。
③水产加工业务方面：重整完成后，公司第一时间全面启动拜访国际国内客户及市场调研工作，深入了解客户的需求和预期，通过面对面的交流，巩固了与客户的关系，并提升了客户的信任度。一是巩固扩大了现有来料加工业务，开辟增加了新的加工项目；二是启动恢复了进料加工业务，为水产品加工业务的可持续发展打下了坚实基础，注入了新动能。
④大健康业务方面：重整完成后，公司结合当下行业政策和市场需求，已对现有免疫诊断平台和质谱诊断平台研发的诊断产品进行更新及补充。随着流动性逐步缓解，在诊断产品方面，公司现已加快推进心脑血管检测系列、消化道检测系列、出生缺陷防控系列、营养水平检测系列等产品的临床注册进度，同时根据市场需求完成诊断试剂产品及原料的生产计划及订单。在检测服务方面，公司现已全面推进分子检测业务和质谱检测业务，如药物浓度检测、出生缺陷检测、HPV分型检测、病理检测等。此外，公司在大区、省区、地区等三级销售网络和销售团队建设方面已加快布局，并通过重整后优质渠道资源引入持续拓宽销售渠道，提升市场份额。
（3）该事项影响已消除的合理性分析
随着公司重整计划执行完毕，公司前期资金占用及违规担保事项已彻底，通过现金、资本公积转增股票方式清偿了债务，解决了债务压力，被冻结的主要银行账户也已全部解封。重整后，公司生产、管理核心团队稳定，目前公司日常运营管理和生产经营正常，现金流量状况良好，已不存在影响持续经营的重大不利事项。因此，公司财务报表按照持续经营编制基础编制是恰当的，与持续经营相关的重大不确定性导致的无法表示意见事项影响已消除具有合理性。
综上所述，东方海洋科技公司2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响已消除，具有合理性。
（3）结合问题（2）的回复，进一步论证说明2023年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。
1、非经营性资金占用及违规担保
（1）本期针对非经营性资金占用及违规担保事项，我们执行了以下核查程序：
①获取东方海洋科技公司重整计划、重整投资协议，核实重整投资人代原控股股东偿还资金占用以及违规担保真实性和准确性；
②获取重整投资人向重整管理人账户支付的代原控股股东偿还资金占用款项和违规担保款项的银行回单、银行对账单明细，并对管理人银行账户执行函证程序，核实报告期内收到重整投资人代原控股股东偿还资金占用款项和违规担保款项的真实性和准确性；
③对重整投资人、重整管理人执行访谈程序，确认违规担保债权申报金额，核实重整投资人代原控股股东偿还对东方海洋公司资金占用和违规担保的真实性和准确性；
④获取并检查东方海洋科技公司、原控股股东、债权人、重整投资人签订的《债务重组与化解协议》，获取并检查违规担保债权人向东方海洋科技公司发出《债务豁免通知书》、《债权转让通知书》以及重整投资人、原控股股东、违规担保债权人、重整管理人签署的《债务转移协议》，以判断签订相关协议等生效时点；
⑤获取并检查东方海洋科技公司对债权人之债务形成的原始凭据，向管理人索取部分违规担保债权人申报资料并对及确认债权金额重新计算，核实违规担保金额债务的真实性和准确性；
⑥分别对原控股股东、部分债权人、重整管理人、重整投资人执行访谈程序，核实签订的相关协议等是否解除东方海洋科技公司债权债务关系和违规担保责任解除的真实性；
⑦检查东方海洋科技公司对该事项在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
（2）已获得的审计证据
通过执行上述程序，我们取得了
①公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；
②公司、重整投资人、重整管理人签订的重整投资协议；
③重整管理人账户银行对账单、银行函证、证券账户；
④重整投资人、重整管理人、原控股股东、部分债权人的访谈记录或函证；
⑤签订的《债务重组与化解协议》、《债务转移协议》以及《债务豁免通知书》、《债权转让通知书》；
⑥律师出具的法律意见书；
⑦部分违规担保债权人申报资料。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序和获取的审计证据表明，公司已通过重整计划全部解决了非经营性占用资金占用和违规担保事项。原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕，公司不再因违规担保事项承担清偿责任，本期已获取充分、适当的审计证据。
2、业绩补偿款
（1）本期针对业绩补偿款事项，我们执行了以下核查程序：
①对重整管理人执行访谈程序，了解向烟台宝崴商贸有限公司对外追收债权纠纷案件诉讼判决及执行情况；
②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；
③获取并检查法院文书。
（2）已获得的审计证据
①重整管理人的访谈记录
②烟台宝崴商贸有限公司函证
③法院文书：《烟台市莱山区人民法院受理案件通知书》（2023）鲁0613民初3210号、莱山法院作出的（2023）鲁0613民初3210号《民事判决书》、莱山法院作出的（2024）鲁0613执98号《受理案件通知书》、莱山法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序和获取的审计证据表明，公司应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款可回收性极低，公司已全额计提坏账准备具有合理性，本期已获取充分、适当的审计证据。
3、投资者诉讼案件
（1）本期针对投资者诉讼案件事项，我们执行了以下核查程序：
①了解与评价东方海洋公司与诉讼事项相关的内部控制；
②向东方海洋管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，法院送达东方海洋的所有判决或裁定文书；
③通过公开信息查询东方海洋中小投资者诉讼案件的相关信息，了解进展情况；
④通过向经办律师函证、访谈确认涉诉清单，了解诉讼案件涉及的关键因素，包括揭露日、基准日、系统风险、预计赔付金额。评估管理层确认的赔偿金额是否恰当以及在可能范围内，对可能发生损失的可能性、金额及承担的诉讼赔偿金额的专业估计；
⑤对重整管理人执行函证程序，确认关于投资者诉讼的债权人申报情况；
⑥检查东方海洋对该事项的会计处理、列报与披露是否恰当。
（2）已获得的审计证据
①部分投资者诉讼案件相关诉讼、判决资料；
②查阅了公开法律诉讼网站相关资料；
③对律师案件情况、预计赔付金额等情况的函证；
④中证资本市场法律服务中心出具的损失核定意见书；
⑤对重整管理人关于投资者诉讼的函证。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序和获取的审计证据表明，关于第一阶段虚假陈述诉讼案件诉讼时效已过，根据律师回函显示除仅有少部分已核损未判决案件及诉讼时效后起诉案件尚在审理，其他案件均已结案或调解；关于第二阶段虚假陈述诉讼案件山东省高级人民法院（2023)鲁民终1495号、（2023)鲁民终1540号判决书对实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数均已确认，并对非系统风险因素予以考量。另外根据《重整计划》，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。综上，公司虚假陈述诉讼案件根据判决、和解、核损、债权申报情况以及律师意见可以合理预计赔偿损失金额，本期已获取充分、适当的审计证据。
4、与持续经营相关的重大不确定性
（1）本期针对与持续经营相关的重大不确定性事项，我们执行了以下核查程序：
①我们就持续经营能力及改善措施访谈公司管理层，获取与持续经营能力相关的管理层声明，并评价管理层制定的改善持续经营能力未来应对计划的可执行性；
②评价管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当；
③查验期后主要银行账户解封和资产解押情况。
（2）已获得的审计证据
①获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划，并获取了管理层的相关书面声明；
②各事业部未来发展规划以及2023年度具体经营计划，如养殖事业部投苗计划，水产加工关于进料加工生产计划及客户调研、拜访情况，大健康事业部产品开发和市场推广计划；
③主要银行账户解封和资产解押相关证据。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序和获取的审计证据表明，公司通过执行重整计划，引入重整投资人，已实现债务化解和历史遗留问题的解决，本次重整成功后，净资产由负转正，从根本上重建公司经营信用，改变经营困局，恢复经营秩序和经营能力，实现轻装上阵。公司将依托上述积淀价值，借助重整投资人提供的流动资金支持、业务资源支持、优质资产赋能，一方面做实、做精、做强现有海洋产业，另一方面以高端医疗和精准医疗为导向，规划、培育和发展壮大医疗大健康产业。这些事项或情况表明不存在可能导致对东方海洋科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，本期已获取充分、适当的审计证据。
综上所述，我们获取了充分、适当的审计证据以证明东方海洋关于2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响已消除，另外我们在审计过程中未发现其他导致在审计报告中发表非无保留意见事项。因此我们对东方海洋公司2023年度财务报表发表无保留意见审计报告符合《中国注册会计师审计准则》的相关规定。
2.关于内部控制审计报告否定意见涉及事项影响消除。你公司2022年度内部控制审计报告被和信所出具否定意见，形成否定意见所涉及事项如下：
一是关于非经营性资金占用及违规担保。截至2022年12月31日，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保、违规使用募集资金等前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改，违反了《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。虽然上述事项发生在以前年度，但产生的影响重大且持续，给公司日常经营活动造成重大不利影响。
二是关于业绩补偿款。截至2022年12月31日，公司业绩补偿款尚未收回，公司采取维护公司权益的措施不够，致使影响公司对应收款项的可回收性的判断。上述事项表明公司与之相关财务报告内部控制存在重大缺陷。
针对上述事项，和信所于2024年4月29日出具《2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，认为公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除。
请和信所：
结合问题1以及审计工作中相关控制测试执行情况，说明认定公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的合理性，并说明2023年度出具内部控制审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表内部控制审计意见。
年审会计师回复：
1、2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项已消除具体情况
详见本问询函回复之问题1、（2）关于非经营性资金占用及违规担保、业绩补偿款本期消除具体情况的回复说明，同时公司已于2024年4月25日公司已全部归还募集资金（包含非经营性资金占用、挪用及司法划扣）31,394.22万元及期间利息7,269.31万元。
2、2022年度内控控制审计报告否定意见涉及主要业务环节的整改措施
2023年度公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的相关规定，认真总结2022年度内部控制存在重大缺陷的问题并对前期内控缺陷进行了认真整改，除通过重整以及诉讼方式解决了非经营性资金占用、违规担保、违规使用募集资金、业绩补偿款可回收性确认等一系列问题，2023年度公司针对信息披露、日常经营管理、授权审批、财务管理等内部控制方面采取以下几个方面措施，改进和持续完善相应的内部控制：
（1）不断完善内部控制体系，建立内部信息通报制度，严格执行公司章程及制度规定，确保内部控制制度的治理结构合理、机构设置合理、权责分明、内审有效等，确保公司规范运作。公司董事会将积极控制风险，并根据实际情况及时准确的履行相关审批程序和信息披露义务，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，管理层关键岗位不交叉任职，不相容岗位不兼任；决策层、管理层、执行层各司其职确保公司资金安全，有效防范经营风险。
（2）加强财务、审计部门对《财务管理制度》和《内部控制制度》的学习，加强对新会计类审计类法规的学习，加强财务部、审计部门对年报信息披露的学习；同时加强资金管理制度的审批流程、执行过程和事前事中事后的监督，健全责任追究机制、权力制衡机制，为防止资金占用情况的发生，公司内审及财务部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强对于各项担保事项的监督审核机制，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序，严防此类情况发生。
（3）强化控制，坚决执行内部决策程序，加强业务日常管理。强化对合作方的资信调查、评估、分级，在业务开展前做深做细尽职调查，加强风险揭示、强化风险意识、把风险化解在源头，加强风险较高风险业务的防范与摒弃。通过定期例会、信用风险评估会及不定期的风险分析会，会同业务、财务、风控等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论，梳理公司业务执行情况，跟踪合同履行情况，加强过程管控，加大相应的奖惩力度，并结合所属行业市场的变化趋势、客户的实际经营情况以及回款状况等进行持续的跟踪与评价，提高复查力度和频次，以降低坏账风险，改善公司的盈利能力。
（4）公司对内部控制的评价范围单位和重点关注的高风险领域进行梳理，对业务流程层面控制包括资金管理、销售业务、资产管理、采购业务、生产与仓储、财务报告等相关内控制度进行完善和修订。
3、内控审计工作中相关控制测试执行情况
（1）本期我们实施的主要审计程序如下：
①通过访谈、获取内控制度等方式了解公司的内部控制情况并初步评价内部控制的健全性；
②通过执行穿行测试及控制测试了解内控制度执行情况；
③与管理层、治理层沟通2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项消除的具体情况；
④与管理层、治理层沟通2022年度内控缺陷整改情况及2023年度内控运行情况，获取2023年度修订后的内部控制制度，并测试其是否得到有效执行。
（2）获取的主要审计证据
①《关于2022年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已消除的专项说明》及相关材料；
②关于2022年度内部控制缺陷整改情况的相关材料；
③公司新修订完善的相关内部控制制度。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据以证明东方海洋关于2022年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。同时公司已制定了一系列整改措施以及完善了内控管理制度，上述整改措施切实有效的对2022年度存在的内部控制缺陷进行了整改，另外我们在审计过程中未发现公司报告期内存在重大内部控制缺陷。因此我们认为，东方海洋科技公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.关于持续经营能力。年报显示，你公司2020-2023年度连续四年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）均为负值，2022-2023年度经营活动产生的现金流量净额均为负值，2023年公司实现营业收入4.37亿元，同比下降30.52%。报告期内海水养殖、水产品加工、体外诊断业务营业收入较上年分别下降14.95%、18.52%、41.44%，毛利率分别下降7.15%、3.24%、5.96%，其中海参营业收入下滑32.55%，毛利率下滑54.95%，检测费及试剂盒营业收入下滑42.84%，毛利率下滑4.53%。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、同行业可比公司情况等因素，分业务、产品说明营业收入及毛利率发生较大下滑的原因。
公司回复：
1、结合行业发展情况，分业务、产品的营业收入及毛利率变动情况及变动原因
单位：万元
■
（1）收入变动情况
公司2023年度收入下降的主要来源为海水养殖、水产品加工、体外诊断业务、其他业务营业收入下降，具体情况如下：
①海水养殖业务
公司海水养殖业务主要包括海参养殖业务和鱼、蟹、海带苗等其他养殖，公司海水养殖业务营业收入下降主要受海参养殖业务收入下降所致。海参养殖业务营业收入下降主要原因是海参产量大幅下降所致，海参产量下降主要有两方面原因：一是受到公司资金流的影响，近年海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，产能利用率不足，导致产量降低，进而导致海参收入下降；二是由于近年遭受自然灾害：如赤潮、高温的影响，海参成活率下降导致海参养殖受损严重。
②水产品加工业务
公司水产品加工业务主要包括进料加工和来料加工业务，公司水产品加工业务营业收入下降主要受来料加工业务收入下降所致。来料加工业务营业收入同比下降的主要原因为加工规模下降所致。2023年度来料加工业务加工规模下降的主要原因有三个方面：一是世界主要消费市场通货膨胀，致使生活成本持续上升，消费需求降低，海外去库存缓慢，市场整体规模有所萎缩；二是公司基本面长期持续没有改善，对来料加工业务的开展影响持续，新业务无法开拓，存量业务不断萎缩。资金面的紧张造成了主动性强的进料加工业务处于几乎停滞状态，无法对加工规模进行有效补充。
③体外诊断业务
公司体外诊断业务主要包括检测业务、试剂盒销售业务以及疫苗接种业务等，公司体外诊断业务营业收入下降主要因检测业务收入下降所致。近几年公司承担了部分客户的检验需求，2022年度为近几年检验需求量最高的一年，导致2022年度检测业务营业收入较高，但2023年度检验的需求大幅度下降，导致公司检测业务营业收入大幅度下降。
④其他业务
其他业务主要包括仓储租赁业务及研发技术服务，其他业务营业收入下降主要因仓储租赁业务收入下降所致，仓储租赁业务收入下降的主要原因为受政策调整影响，公司非冷链仓库租赁收入和消杀费收入下降所致。
（2）毛利率变动情况
公司2023年度毛利率下降的主要来源为海水养殖、水产品加工、体外诊断业务毛利率下降，具体情况如下：
①海水养殖业务
公司本期海水养殖销售毛利率同比下降7.15%，主要受海参毛利率同比大幅下滑54.95%所致。海水养殖属于传统养殖行业，由于海水养殖企业整体分布较为分散，行业壁垒较低，导致行业内企业众多，竞争较为激烈。公司的海参养殖以底播养殖为主，销售以鲜销为主。报告期内，受到公司资金流的影响，近年海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，未体现海参养殖的规模效应，海参养殖的单位固定成本增加；另一方面，受自然灾害影响，2021年秋冬季节烟台莱州湾发生了较为严重的赤潮，该地区为公司重要底播养殖基地，受损程度严重。受上述因素影响，公司海水养殖销售毛利率同比下降。
②水产品加工
水产品加工属于传统的加工行业，公司本期水产品加工销售毛利率同比下降3.24%。销售毛利率下降的原因为：我国水产品加工业已有了长足的发展，加工产品的种类和产量快速增长，加工技术及装备建设成效明显，但基础研究薄弱、加工产品品种少附加值低等特点决定了其行业准入门槛较低，行业竞争激烈，其行业特性决定其综合毛利偏低。从公司角度看，一是受公司资金流的影响，进料加工业务受阻，而来料加工产品毛利较进料加工偏低；二是受客户需求波动的影响，市场消费需求降低，同时受公司基本面长期持续没有改善，公司存量业务萎缩，水产品加工业务的产能利用率偏低，无法通过规模效应降低产品加工的综合成本。受上述因素影响，公司水产品加工出口业务的毛利率下降。
③体外诊断业务
报告期内公司体外诊断业务毛利率的同比下降主要源于检测费及试剂盒销售业务。由于检测业务量的大幅度下降和销售价格的变化使得报告期内的检测业务的单位营业成本上升，毛利率下降。2023年度各地检测业务量大幅度下降，检测设备无法满负荷运作，试剂及耗材、人工和其他费用的平均成本上升，毛利率下降。同时，根据政策要求，检测价格调整下降，进一步影响毛利率下降。
综上所述，公司各类业务、各类产品所处的行业特性及竞争格局决定其行业的基本毛利率，而公司内部的经营条件及公司面对的国内外经营环境决定了各类业务、各类产品的最终毛利率。公司上述业务和产品营业收入和毛利率下降的主要原因系公司内部外部经营环境影响所致，该差异原因具有合理性。
2、公司与同行业情况
（1）公司海参销售情况与同行业对比
海参营业收入和销售毛利率与同行业公司（獐子岛、好当家）对比如下表所示：
单位：万元
■
由上表可以看出，公司与同行业可比上市公司销售收入和销售毛利率差异较大。一方面系海产品养殖的区域不同、面临的自然环境不同所致，另一方面由于公司目前面临的特殊经营情况，资金不足导致的苗种投入不足，单位固定成本增加所致。因此海参销售收入和销售毛利率与同行公司存在较大差异。
（2）公司体外诊断业务销售情况与同行业对比
体外诊断业务营业收入和销售毛利率与同行业公司对比如下表所示：
单位：万元
■
由上表可以看出，公司体外诊断业务收入和毛利率同期下降幅度处于同行业可比公司的中端水平且小于同行业可比公司的平均值，与同行业可比公司具有匹配性，公司体外诊断业务营业收入和销售毛利率下滑的趋势符合目前的行业情况。
（2）结合公司重整完成后的经营策略，说明公司营业收入及毛利率大幅下滑，扣非净利润及经营活动现金流量净额持续为负等情况是否会造成持续经营能力存在重大不确定性。
公司回复：
综合战略分析：本次重整成功后，公司优化经营管理平台和品牌运营平台，有目标、有规划地对公司业务结构与经营管理模式进行统一调整和全面升级。公司立足现有资源，依托重整投资人的资本支持和业务资源支持，做实、做精、做强现有海洋业务板块，继续深耕和大力发展精准医疗产业，并以数字化、精密化、高端化为导向，通过外延并购及内生增长的方式发展壮大医疗大健康产业，打造海洋和医疗大健康双主业双轮驱动、可持续运营的高新科技龙头企业。
根据重整计划，重整投资人合计投入13.54亿元资金，在偿付债务、支付重整费用、解决非经营性资金占用及违规担保问题后，剩余资金用于上市公司补充流动资金。此外，重整成功后，从根本上重建公司经营信用，改变经营困局，恢复经营秩序和经营能力，实现轻装上阵。
公司目前主要是两大业务板块，海洋业务板块和大健康业务板块。根据公司经营规划及资金使用计划，重整投资人投入的资金有助于公司现有业务的恢复和发展，能够增强上市公司的持续经营和盈利能力。
公司旗下海洋事业部养殖业务将合理利用资源，科学运行管理，持续释放产能。首先，依托公司海藻、海参育种研发及新品种优势，全力拓展育苗、保苗规模，扩大苗种市场占有率，形成龙头品牌地位；其次，充分利用公司不可复制的天然海域资源，合理规划，加大投苗力度，尽早实现达产满产，捉质增效。水产加工业务将以市场为导向，以“质量、效率、节约、创新”为总抓手，精准管理，精益生产，倡导工匠精神，生产匠心产品，依托“三同”、“三品”优势，开辟国内和国外市场。首先，进一步巩固扩大来料加工业务；其次，恢复开展进料加工业务；第三，加大精深加工力度，构建销售网络体系，形成“研发、加工、品牌、标准”新质生产力，抢占市场制高点。
公司旗下大健康事业部将继续发展免疫诊断、质谱诊断和第三方医学检验实验室等技术平台建设，加快推进自主研发的消化道检测系列、心脑血管检测系列、出生缺陷防控系列、营养水平检测系列等免疫诊断、质谱诊断技术平台产品的临床注册进度，加快化学发光、POCT等免疫诊断产品研发进程，拓展质谱仪代理销售及与医院共建合作等模式，持续提升市场份额。第三方医学检验实验室平台将在现有精神类药物浓度、新生儿遗传性耳聋基因、HPV分型、病理等样本接收和检测服务基础上，继续拓展分子和质谱检测业务，并加速推动共建区域检验检测中心。合生诊所继续稳步开展HPV疫苗、流感疫苗等成人疫苗接种业务，并通过公众号、第三方线上平台等加大市场推广力度。在加快研发生产和检测服务的同时，大健康事业部也将快速优化完善立体式销售网络和销售队伍建设，推动品牌自营和代理相结合等销售模式，全面拓宽销售渠道，并继续依托核心产品性能优势推动海外市场拓展，逐步建设和完善全球市场营销及服务网络。公司战略投资人，同时也是多家公司重要合作伙伴，合作伙伴旗下拥有医疗销售优质终端资源包括40余家医院（床位规模超过3万张）、全国4000多家药店等，通过对投资人资源建立上下游合作，可以快速有效地拓宽公司现有免疫诊断平台、质谱诊断平台的试剂和设备产品销售渠道，第三方医学检验实验室平台也能通过与医院合作拓宽检测业务服务范围。与此同时，公司免疫诊断平台的部分POCT产品作为面向个人客户的自测类产品，通过战略投资人引入的零售渠道能够有效拓宽公司自测类产品销售渠道，增强公司的销售能力。
具体经营分析：截至回函日，公司从以下四个方面进行改善确保公司的可持续经营：
①现金流方面：公司2024年5月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将386,659,357.02元永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
②养殖业务方面：重整完成后，随着公司流动性逐步缓解，一是加大了海参育、保苗工作力度；二是紧紧抓住海区海参养殖投苗的黄金时间，及时足量完成了海参苗的投放工作，确保养殖业务产能的持续释放和稳定增长。
③水产加工业务方面：重整完成后，公司第一时间全面启动拜访国际国内客户及市场调研工作，深入了解客户的需求和预期，通过面对面的交流，巩固了与客户的关系，并提升了客户的信任度。一是巩固扩大了现有来料加工业务，开辟增加了新的加工项目；二是启动恢复了进料加工业务，为水产品加工业务的可持续发展打下了坚实基础，注入了新动能。
④大健康业务方面：重整完成后，公司结合当下行业政策和市场需求，已对现有免疫诊断平台和质谱诊断平台研发的诊断产品进行更新及补充。随着流动性逐步缓解，在诊断产品方面，公司现已加快推进心脑血管检测系列、消化道检测系列、出生缺陷防控系列、营养水平检测系列等产品的临床注册进度，同时根据市场需求完成诊断试剂产品及原料的生产计划及订单。在检测服务方面，公司现已全面推进分子检测业务和质谱检测业务，如药物浓度检测、出生缺陷检测、HPV分型检测、病理检测等。此外，公司在大区、省区、地区等三级销售网络和销售团队建设方面已加快布局，并通过重整后优质渠道资源引入持续拓宽销售渠道，提升市场份额。
综上公司认为，虽然报告期末营业收入及毛利率下滑、扣非净利润及经营活动现金流量净额持续为负，但随着重整完成后，债务危机得到有效化解，有息负债和财务成本大幅度减少，公司持续经营能力、流动性、资产结构显著改观，现金流能够满足日常经营需求，不存在流动性风险。随着公司各项业务积极稳定推动，主营业务逐步恢复，规模效应显现，盈利能力将进一步增强。同时，通过重整投资人投入的资金及以上的布局和经营目标的实现，不存在造成持续经营能力存在重大不确定性。
请和信所核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
（1）评价和测试收入确认流程、存货采购流程的内部控制制度；
（2）检查公司销售合同（订单），复核主要合同（订单）条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则；检查主要采购合同（订单），复核主要合同（订单）条款，评价存货采购的核算的准确性；
（3）分析复核公司整体财务报表，查询同行业相同或类似产品的市场公开报价，与公司的销售价格和采购价格进行对比分析，并通过选取主要的一些产品及客户、供应商，对其收入成本、毛利率等指标的波动情况进行对比分析，判断其售价（或采购价）及各项指标变动是否合理；
（4）结合应收款项审计，选取主要客户对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；结合应付账款审计，选取主要供应商对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；
（5）选取大额收入及成本交易样本，检查销售合同（订单）、发票、出库单、运输单、过磅单、签收单等支持性文件；
（6）获取并检查公司分行业、分产品的营业收入成本分析表，了解影响毛利率波动的项目情况并分析其合理性；
（7）进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；
（8）向公司管理层访谈了解未来主营业务发展规划、效益预测情况，并检查相关资料；
（9）我们就持续经营能力及改善措施访谈公司管理层，获取与持续经营能力相关的管理层声明，并评价管理层制定的改善持续经营能力未来应对计划的可执行性；
（10）评价管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。
2、核查结论：
经核查，公司对上述问题的回复与我们核查过程中了解的信息一致，公司披露的营业收入和毛利率波动合理，公司重整完成后的经营策略符合公司实际情况，不会造成持续经营能力存在重大不确定性。
4.关于债务重组收益。2023年度你公司确认债务重组收益23.78亿元。
请你公司说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
1、破产重整债务重组事项说明
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院以(2023)鲁06破申6号《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请，并指定山东省烟台市莱山区人民法院审理。山东省烟台市莱山区人民法院于2023年12月18日作出(2023)鲁0613破2号之一《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。2023年12月29日，莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结公司重整程序。
2、重整计划的主要内容
（1）出资人权益调整方案
以东方海洋现有总股本7.56亿股为基数，按照每10股转增15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约12亿股股票。转增股票不向原股东分配，具体安排如下：
①不低于0.52亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋除违规担保类债权以外的部分负债（包括预计负债）；
②计划1亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋违规担保类债权。重整投资人在人民法院栽定批准本重整计划前收购该部分债权并豁免东方海洋清偿义务。未能豁免的债权按照本重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿（偿债股票数量最终以人民法院裁定确认的债权金额为准）。用于清偿重整投资人收购并豁免的违规担保类债权的股票，由重整投资人有条件受让；
③10.48亿股股票用于有条件引进重整投资人。
（2）债权分类及受偿方案
①有财产担保债权
有财产担保债权人在担保财产的清算价值和抵押物所担保的债权最高额较低者范围内优先受偿，超出优先受偿范围的部分转入普通债权，按照普通债权的清偿方式清偿。该债权以现金清偿债务不产生重整收益，普通债权股票清偿部分按照股票公允价值与债权价值的差额计入重组收益。
②职工债权、税收债权
对职工债权不作调整，该部分自重整计划被裁定批准之日起三个月内，以现金方式次性清偿完毕，该债权全额以现金清偿不产生重整收益。
③普通债权
普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，由东方海洋在重整计划被裁定批准之日起三个月内以现金方式清偿完毕；每家普通债权人超过10万元的债权部分，由东方海洋在重整计划获得法院批准之日起三个月内以现金及股票抵债的方式进行清偿，其中以现金清偿8%，剩余部分每家普通债权人每100元债权分得8.33股东方海洋股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加"1")，股票抵债价格为12元／股。该债权以现金清偿债务不产生重整收益，普通债权股票清偿部分按照股票公允价值与债权价值的差额计入重组收益。
3、债务重组收益的具体测算过程和会计处理情况
单位:万元、万股
■
如上表所示，公司2023年因破产重整产生的债务重组收益最终金额=以股抵债产生的重组收益28,127.91万元+重整投资人解决违规担保产生的重组收益80,143.26万元+对原控股股东非经营性资金占用已计提减值准备冲回产生的重组收益137,081.10万元-破产重整相关费用7,584.30万元=237,767.97万元。
4、债权重组收益的确认依据
（1）依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十二条 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。第十四条 金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（2）依据《企业会计准则第12号一一债务重组》第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。第十一条：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
（3）依据《会计准则解释一一5号》企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。
（4）依据中国证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。
依据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（P502）的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
综上所述，莱山区法院于2023年12月29日裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重整投资人的转增股票已登记至重整投资人指定证券账户；破产费用已支付完毕或已经提存至管理人账户；需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到管理人账户或管理人开立的证券账户；符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号一一债务重组》相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
（1）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；
（2）与公司管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况（包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等），讨论重整计划执行的重大不确定性因素及消除时点；
（3）获取重整管理人提供的债权表及主要债权申报材料，并与法院裁定文件、公司账面数据等进行核对；
（4）获取重整管理人银行账户对账单并实施函证，与重整计划和公司账面进行核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断公司重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认公司债务重组收益的确认时点是否恰当；
（5）复核公司对债务重整损益金额的计算过程，以确认金额是否准确；
（6）检查资产负债表日后《重整计划》的执行情况；
（7）检查公司本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
2、核查意见
经核查，我们认为公司债务重组收益于2023年度确认及相关债务重组收益的计算过程、确认时间及依据是充分、合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5.关于扣非净利润。年报显示，你公司报告期第一至四季度扣非净利润分别为-56.53万元、-6,105.94万元、-1,509.06万元、-55,917.22万元，第一至四季度营业收入分别为1.36亿元、0.98亿元、0.92亿元、1.12亿元，四季度扣非净利润发生大幅下滑，并且变动方向与营业收入相反。
请你公司结合实际经营业务特点及同行业可比公司情况说明四季度扣非净利润发生大幅下滑的原因及合理性，并说明公司是否存在跨年调节利润的行为。
公司回复：
1、公司四季度扣非净利润发生大幅下滑的原因及合理性
影响公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑的主要事项如下所示：
单位：万元
■
由上表可以看出，影响公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑的主要系计提减值准备事项、财务费用、管理费用及职工薪酬增加影响，同时受公司各季度间营业收入结构不同所致，具体原因分析如下：
（1）存货跌价准备
公司报告期第四季度计提存货跌价准备的主要对象为消耗性生物资产（海参和鱼类等）和体外诊断产品（检测试剂盒及其他相关材料）。
公司对消耗性生物资产计提存货跌价准备的原因为近年海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，产能利用率不足，导致产量降低，同时受近年自然灾害的持续影响，海参成活率仍处于下降趋势。上述原因导致消耗性生物资产的可变现净值低于养殖成本，公司对此计提存货跌价准备。
公司对体外诊断产品计提存货跌价准备的原因为2023年对用于国内的检测试剂盒及其他相关材料的需求量大幅度下降，导致公司2023年的检测试剂盒及其他相关物资的销售收入大幅度下降；同时因公司未能预料到检测需求的大幅下降，导致与之相关的检测试剂盒及其他相关材料的库存积压，公司根据目前的市场行情预计该类产品很难再对外销售，基于谨慎性原则，对该类体外诊断产品全额计提存货跌价准备。
（2）应收账款单项计提坏账准备的减值损失
公司报告期第四季度对国内体外诊断客户预计无法全额收回的应收账款计提减值损失24,463.95万元。近几年公司承担了部分客户的检验需求，该部分客户未能及时向公司支付检测款，公司参考目前的回款情况及客户未来的回款计划，基于谨慎性原则，对于检测业务的客户的应收账款余额按单项计提坏账准备。
（3）固定资产减值损失
公司报告期第四季度对海阳分公司的资产组计提减值损失4,662.06万元。公司判断海阳分公司的资产组存在减值迹象的原因为两个方面：一是海阳养殖基地主要用于海参养殖，海阳分公司养殖基地所在区域规划调整导致公司围堰进排水系统不畅，影响了海参生产海域环境。目前该区域规划调整已经因其他原因停工，其是否继续施工具有不确定性，且如果需要继续养殖海参，公司需要对该海域进行清淤及排水系统修复，由于该项投资金额较大，公司暂无进行养殖基地改造计划。二是海阳核电项目在海阳分公司养殖基地附近开工建设，根据规划预计建设时间为5-10年左右。该项目建成会影响海水温度，很可能导致公司的养殖海域永久性不适合海参养殖。
综上所述，海阳分公司发生海域环境的变化、海域水质的变化等外界不可抗力的情况，导致其资产组未来的使用用途存在极大不确定性，资产组的使用价值降低；同时公司暂不会对该养殖基地进行较大资产改造以用于海参养殖，导致资产组的产能利用率降低，养殖固定成本较高，未来可能无法用于海参等海产品养殖，故公司对海阳分公司的资产组计提减值损失。
（4）无形资产减值损失
公司报告期第四季度对美国公司的非专利技术和国内子公司自主研发免疫诊断类产品计提减值损失2,250.23万元。其中对美国公司计提减值损失的无形资产主要为新一代Vio-HIV产品的非专利技术，该非专利技术已于2020年取得美国的FDA认证，并准许产品在美国上市销售，但公司因销售渠道的局限性以及同类竞品已有很高的市场占有率的原因，导致该类新产品基本无销售业务。公司2022年度利用专家工作，对已存在减值迹象的该项资产进行减值测试，计提无形资产减值2,121.72万元。至2023年末该类产品仍然处于基本无销售业务的状态，管理层根据目前的市场情况预测该项产品未来短期内无法打开市场并保持一定的市场占有率，公司基于谨慎性原则对这项非专利技术全额计提减值准备，2023年度补充计提无形资产减值损失2,193.70万元。
（5）开发支出减值损失
公司报告期第四季度对自主研发的免疫诊断类产品-琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒（串联质谱法）计提减值损失503.54万元。该类产品旨在使用质谱法开展新生儿遗传代谢病筛查以保障我国出生人口素质。目前该项手段在我国已经得到全面推广，一些较强省份例如山东已经将此纳入政府免费筛查范围，未来市场将得到充分保障。公司对此项开发支出项目计提减值的原因存在以下几个方面：
一是目标客户群体的数量减少。2018年以前我国每年出生人口在1600万人/年左右，但近几年国内人口出生率有所下降，若按照2023年出生人口902万计算、新生儿遗传代谢病筛查普及率按照80%估算，则每年新生儿遗传代谢病筛查人数仅为721.6万，在出生人口总量仍有下降的趋势下，根据目前的市场行情，公司的目标客户群体的数量可能少于公司研发初期预估的数量；二是市场竞争激烈。2023年公司的该类产品正处于临床试验阶段，预计2024年达到产品注册阶段，但该产品注册难度大，且市场份额已由多家企业占据，市场竞争较为激烈，公司预计想要达到的市场占用率具有不确定性；三是从产品取得注册证到正式进入医疗机构使用的时间周期较长，在此过程中随着竞争加剧市场价格可能会进一步下降。
综上考虑，管理层判断该项资产存在减值迹象，对该项资产进行减值测试，公司依据该类产品目前的市场价格、未来占据市场份额后的预计销售额等因素，对该项开发支出计提减值损失503.54万元。
（6）财务费用
根据重整管理人最终债权确认金额补提金融机构关于逾期罚息、复利计息、利息调整等情况共计6,909.02万元。
（7）管理费用及职工薪酬增加
公司第四季度管理费用大幅度增加。管理费用增加主要项目为：一是计提公司涉及违规担保等涉诉案件的律师费用658.72万元；二是重整期间相关人员住宿、会议等相关费用190.68万元；公司计提员工奖金支出1,114.99万元。
（8）收入结构不同导致净利润下降
公司主营业务中海参销售业务，捕捞季节为春季和秋季，公司的成参销售以底播养殖为主，根据公司海参养殖的海域位置特点春季捕捞量居多，第四季度秋季海参捕捞量下降导致收入下降，其对应单位固定成本较高，导致秋季海参毛利较春季下降；另外公司的高毛利检测业务，因第一季度检测需求大幅下降，导致该检测业务在第二至四季度的销售毛利大幅度下降。
综上所述，公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑主要因计提多项减值事项、特殊事项导致公司费用增加以及各季度收入结构不同造成。公司不存在跨年调节利润的行为。
2、公司与同行业可比公司情况
公司与同行业公司2023年第一至四季度扣非净利润对比情况如下所示：
单位：万元
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由上表可以看出，公司和同行业公司（獐子岛）相比第四季度营业收入和扣非净利润的变动趋势存在差异，但第四季度獐子岛扣非净利润也出现较大幅度下降；公司和同行业公司（好当家）相比第四季度均存在营业收入上升但扣非净利润下滑的趋势，但公司扣非净利润下滑幅度较同行业公司变动更大。公司与同行业公司存在上述差异的主要原因为：一是公司与可比公司的营业收入结构、产品结构不同导致公司盈利能力存在一定的季节波动；二是海产品养殖的区域不同、面临的自然环境不同，导致产品毛利水平存在一定的差异；三是由于公司目前面临的特殊经营情况，资金不足导致的苗种投入不足，单位固定成本增加；四是受公司第四季度发生的多项减值业务的影响，导致公司第四季度的扣非净利润下滑幅度远大于同行业可比公司。
请和信所核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
（1）结合报告期内公司经营业绩的各项财务指标，分析影响公司业绩波动的主要原因及合理性；
（2）查阅同行业可比公司的年度报告及季度报告等公开信息，了解各公司产品类别、毛利率差异、业绩波动原因并与公司进行对比分析
（3）针对影响经营业绩存货跌价准备事项，执行的审计程序详见本问询问题9之年审会计师回复内容；
（4）针对影响经营业绩应收账款单项计提坏账准备事项，执行的审计程序详见本问询问题8之年审会计师回复内容；
（5）针对影响经营业绩固定资产、无形资产、开发支出计提减值准备事项，我们主要执行了以下核查程序：
①了解和评价公司与资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性；
②获取管理层对资产减值情况的计提依据，判断公司计提资产减值准备的依据是否充分、会计处理是否正确、资产减值准备计提的方法是否符合规定；
③复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果的具体情况；
④复核存在减值迹象的资产可收回金额与账面价值，检查资产减值准备已计提金额是否正确，复核资产已计提的减值准备的合理性和充分性。
（6）针对影响经营业绩管理费用增加事项，我们主要执行了以下核查程序：
①获取公司管理费用明细表，分析各项费用的构成是否合理；
②获取大额费用合同、发票、报销单，了解相关业务实质，检查入账的真实性、完整性；
③实施细节测试，抽查费用发生的原始凭证，以及相关费用支付记录，复核费用用途、性质及真实性。
④获取公司工资薪酬计提表，检查期后工资实际发放情况。
（7）针对影响经营业绩债权申报事项，我们主要对重整管理人关于债券申报情况进行函证、获取债权人申报资料并对确认债权金额重新计算：
2、核查意见：
在充分考虑公司目前的生产经营状况、资产使用情况等因素的基础上，依据企业会计准则的规定对公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑的各项原因进行逐一核实，经核查，我们认为公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑符合实际情况，变动原因具有合理性，公司不存在跨年调节利润的行为。
6.关于海外业务。年报显示，你公司报告期内实现海外业务收入1.92亿元，占营业收入比重为43.87%。公司在中国大陆、亚洲其他地区、美国及加拿大地区的业务毛利率分别为4.09%、-1.97%、54.67%，毛利率分别较上年变动-22.74%、-2.46%、5.92%，美国及加拿大地区毛利率明显高于其他地区，并且在其他地区毛利率下降的情况下该地区毛利率仍在上升。
请你公司：
（1）分产品列示各地区的销售收入、销售单价、销售成本、毛利率，并结合产品类别、同行业可比公司情况说明美国及加拿大地区毛利率偏高、报告期内毛利率上升的合理性。
公司回复：
1、报告期内，公司分产品列示各地区的销售收入、销售单价、销售成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
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注：①国内贸易主要为中国大陆除海参外的其他水产品的销售，该单价为除海参外水产品的销售单价。
②海参单价主要为成品海参的销售单价，不包括海参苗、海参卵。
③检测费主要为提供检测服务。公司根据相关文件的指导的收费标准进行收费，2023年1月，混检的价格最高为3元/人次（含试剂等耗材），2.1元/人次（不含试剂等耗材）；单人单检最高15元/人次（含试剂等耗材）。2023年2-12月，混检的价格最高为2.5元/人次（含试剂等耗材），1.75元/人次（不含试剂等耗材）；单人单检最高12元/人次（含试剂等耗材）。
④美国、加拿大以及亚洲其他地区销售单价为其主要销售HTLV试剂盒等产品的销售单价；中国大陆的销售单价为其主要销售检测试剂盒等产品的销售的单价。
⑤美国、加拿大的其他业务收入主要为部分委托方依据其研发要求开展的研发实验费收入（CDMO业务）以及实验室租赁收入；中国大陆的其他业务收入主要为保税仓库的租赁费、仓储费收入；亚洲其他地区及欧洲地区的其他业务收入主要为境外客户仓储服务收入，上述业务单价不适用。
(下转122版)
