(上接121版)

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2、报告期内，公司海外业务前五大客户的销售情况如下

单位：万元

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报告期内，美国、加拿大地区的销售毛利率为54.67%，中国大陆地区的销售毛利率为4.09%，亚洲其他地区的销售毛利率为-1.97%。美国及加拿大地区毛利率偏高的主要原因为该地区销售产品的结构不同于其他地区：美国、加拿大地区的主要收入来源来自于体外诊断试剂盒产品的销售、CDMO服务，其毛利率水平较高；而中国大陆的主要销售产品分别为检测费、海参、国内贸易及试剂盒，占该地区收入的比重分别为36.44%、22.95%、19.68%以及7.47%，由于占收入比重第二高的海参销售毛利率较低为-152.79%，使得中国大陆整体毛利率水平降低。亚洲其他地区主要销售产品为来料加工及进料加工，占该地区的收入的比重为99.51%，其毛利率为-2.14%。综上，因公司在美国、加拿大地区销售产品的结构有别于其他地区导致其毛利率偏高。

3、报告期内，公司美国、加拿大地区的主要业务为体外诊断业务，其毛利率与同行业可比公司的匹配情况如下：

■

注：BioMerieux SA（生物梅里埃公司）是一家全球领先的微生物诊断企业，公司研发并提供用于医疗和工业用途的体外诊断产品，2023年度在北美销售比例为46.42%。

Bio-Rad Laboratories（伯乐生物科技）是一家总部位于美国的体外诊断供应商，作为一家全球性公司在美国及世界其他国家及地区均有销售。

Abbott Laboratories（雅培公司）是一家总部位于美国的全球性医疗保健公司，其主营业务涵盖了医疗器械、诊断仪器及试剂食品药品等领域。

九安医疗为一家全球体外诊断（IVD）产品供应商，其主要的iHealth系列产品在美销售比例较大。

由上表可以看出，公司美国、加拿大地区的毛利率水平与同行业可比公司之间差异较小。

本期美国、加拿大地区的销售毛利率为54.67%，较上年增加5.92%，毛利较上年增加583.48万元，毛利率较去年增加的主要原因系本期公司在美的CDMO业务量增加所致，本期该业务销售收入金额为736.19万元，较去年增加68.64%，毛利率为85.04%，毛利较上期增加416.02万元。CDMO业务是指公司为特定客户的研发需求提供定制化服务，该业务需要企业有足够强的研究开发能力，能够提供从研发、工艺开发到生产的一站式服务，业务的技术壁垒高，因此该业务的毛利率较高。本期公司在美国地区加强了与客户在CDMO业务的合作并积极开拓新客户，为客户开发人体尿液中曲霉菌检测方法以及开发血清检测方法检测梭状芽孢杆菌等CDMO业务。综上，本期公司美国、加拿大地区的销售毛利率上升具有合理性。

（2）结合问题（1）的回复进一步说明海外业务是否面临所在国家、地区的政策风险等不利影响因素，是否会对公司持续经营情况造成重大影响。

公司回复：

公司海外业务主要为亚洲其他地区的水产品加工业务以及美国、加拿大地区的体外诊断试剂盒业务。

公司在亚洲其他地区的水产品加工业务目前主要集中在日本，市场阶段性低迷，部分小型水产品加工企业可能会逐步退出市场竞争，水产品加工行业预计未来会迎来行业整合，业务会逐步向有规模及有影响力的企业集中，公司目前合作的客户均为海外知名企业，合作的方式以来料加工为主，经营风险较低，业务整体稳定，且随着公司资金情况改善，未来公司将逐步由来料加工转向自主性更强的进料加工。同时，公司将利用同线、同标、同质的“三同”优势以及公司自身的品牌优势大力的发展国内市场，努力实现内外贸并举，降低出口业务带来的风险。因此，尽管水产加工业务的外部形势对公司有一定影响，但不会对公司的持续经营情况造成重大影响。

公司在美国、加拿大地区销售的试剂盒业务主要由公司的美国子公司Avioq开展，美国Avioq公司于2016年被公司收购，属于美国的本土生物医学行业，目前该行业在美国未受到政策风险的影响，公司在美国的业务主要集中在体外诊断领域以及CDMO业务，主要客户群体需求稳定，主营业务收入平稳，产品及服务的毛利率高，公司整体的经营状况良好且美国国家政策目前支持生物医学领域的发展，提供给相关领域公司如免除销售税等政策优惠。因此美国、加拿大地区的业务受当地政策风险的影响小，不会对公司持续经营情况造成重大影响。

请和信所说明对海外业务收入的真实性、完整性、截止性所执行的审计程序及获取的审计证据，说明针对海外业务收入的发函数量、回函数量，发函金额比例、回函金额比例，若存在回函金额差异较大的情况，请详细说明原因。

年审会计师回复：

1、针对海外业务收入的真实性、完整性、截止性所执行的审计程序

公司的海外业务收入主要包括国内出口业务收入及境外生产销售业务收入。针对公司海外业务收入真实性、完整性实施的审计程序：

①与公司国内出口部门及境外子公司相关负责人进行访谈，了解公司报告期的经营情况及客户变化情况；了解并分析公司海外业务开展过程中受相关政策和贸易摩擦的影响。

②了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

③对境外收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

④选取境外主要客户，通过公开信息查询客户的基本情况；

⑤获取了公司与境外客户签署的销售合同或订单，对销售合同销售内容、结算方式、结算账期等具体条款进行审阅；

⑥实施细节测试：针对出口业务抽样核查与境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸信息、销售发票、提货单或签收单等；针对境外销售业务检查销售合同或订单、发货单、销售发票、签收单等；

⑦查阅报告期内出口退税申报表，并将其与境外销售收入进行核对；

⑧对本期的销售回款、期后回款情况，包括回款人、回款金额、回款时间等信息进行核查；

⑨对主要客户报告期内的销售金额及往来款期末余额进行函证，询证函由审计人员通过电子邮件直接发送给客户或由公司业务人员发送并抄送给审计人员，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，全程对函证过程保持控制。

针对公司境外业务收入的截止性测试执行了以下程序：

①复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常；

②选取资产负债表日前后一个月且金额较为重大的发货单据、出口报关单，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后一个月且金额较为重大的会计凭证，与发货单据、出口报关单核对，判断收入确认是否存在提前或推后情况。

公司海外业务收入的函证情况如下：

公司本期海外业务收入共计19,181.44万元，我们针对公司本期海外业务收入共计发出15份询证函，函证销售金额合计人民币17,835.60万元，占境外收入的比例为92.98%；收到13份询证函，回函确认金额16,903.25万元，占发出函证金额的比例94.77%，其中回函相符12份，金额14,908.93万元，占回函确认金额的比例为88.20%，对回函不符的函证已执行差异调节程序，已回函的函证不存在回函金额差异较大的情况，回函存在差异的主要原因为入账时间差异。差异调节的方式为检查客户回复的明细并与账面核对，确认收入已计入正确的期间。针对未回函金额全部实施替代程序，替代程序包括①查看与交易相关的销售明细并核对合同、发票、发货单、签收单等文件，以验证交易的完整性、存在和准确性。②检查交易的回款单据，确认交易的真实性。③互联网信息查询，通过互联网查询客户的存在及经营状况，以验证客户的信息的真实性。④检查公司与客户来往的邮件及对账单，以验证交易的真实性。

（2）获得的相关证据

通过执行上述程序，针对出口业务部分我们取得了以下证据：

①出口业务销售台账；

②主要客户报告期内及部分期后的销售合同或订单、出库单、出口报关单、销售发票、回款银行回单；

③报告期内及报告期后的海关电子口岸信息表；

④出口退税申报表、出口退税收入明细表；

⑤主要客户的销售函证回函。

通过执行上述程序，针对境外生产销售业务我们取得了以下证据：

①美国Avioq,Inc.收入明细账；

②美国Avioq,Inc.主要客户报告期前及部分期后的销售合同或订单、销售发票、回款银行回单；

③美国Avioq,Inc.主要客户的销售函证回函。

（3）核查意见

经核查，我们认为针对公司海外业务收入的截止性测试及海外业务收入完整性、真实性已获得充分、适当的审计证据，公司海外业务收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

7.关于主要客户。年报显示，公司向前五名客户合计销售金额约2亿元，占公司营业收入的45.66%。

请你公司：

（1）列示2022年度、2023年度前五大客户的名称、成立时间、销售产品类别、合作历史，说明两年度前五大客户的变动情况、变动原因及合理性。

公司回复：

公司2023年前五名客户情况如下表：

单位：万元

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公司2022年前五名客户情况如下表：

单位：万元

■

公司近两年的前五名销售数据共涉及七位客户，交易内容包括水产品加工、试剂盒销售、检测服务。前五名客户变化主要系公司主营业务面临的行业形式与发展机遇、公司自身经营战略所致。水产品加工为公司的老牌业务，通过长期的积累和沉淀，已收获一大批长期合作关系良好的稳定客户，但受需求波动等影响，对各期水产品加工收入存在一定影响。而近些年公司在体外诊断业务上的投入也取得了一定成绩，体外诊断行业涉及的试剂盒销售业务客户长期合作良好，收入较为稳定；检测服务业务受需求影响，收入变动较大，对公司各年度客户排名有较大影响。因此，2022年度、2023年度前五大客户的变动具有合理性。

（2）说明报告期内前五大客户与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。

公司回复：

经核查，报告期内前五大客户均与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。

（3）说明你公司是否存在对大客户的依赖，是否影响你公司后续日常经营的稳定性。

公司回复：

公司2022年度、2023年度客户集中度较高主要系检测服务业务收入较高所致，随着政府政策的调整，相关市场需求回归常态，公司客户集中度也会随之降低。

目前公司从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等业务。未来公司将继续大力推进海洋产业和大健康产业的共同发展，加快推动公司产业转型、升级，实现企业双轮驱动、科技创新的可持续发展，因此，公司不存在对大客户的依赖，不影响公司后续日常经营的稳定性。

请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明针对主要客户（不限于前五大客户）营业收入真实性执行的审计程序、获取的审计证据，是否发现通过体外资金循环等方式虚增营业收入的情况。

年审会计师回复：

1、针对上述问题（1）、（2），进行核查并发表明确意见

（1）针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

①通过公开信息查询公司2022年度、2023年度前五大客户的名称、成立时间、股权信息、历史沿革、经营业务范围、主营产品等基本情况；

②访谈公司业务人员，了解上述客户与公司的合作背景、合作历史、主要业务往来、业务稳定性及可持续性、关联关系等合作情况；

③获取上述客户的销售合同和销售明细表，检查销售产品类型、定价、交货、结算等主要合同条款，并与同类型其他客户对比，判断其商业理由的合理性。

④对上述前五大客户执行函证程序。

（2）核查意见

经核查，我们认为，公司2022年度、2023年度前五大客户变动情况及其原因具有合理性，上述客户均与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。

2、针对主要客户（不限于前五大客户）营业收入真实性

（1）针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

①对公司相关负责人员进行访谈，了解当前市场情况、公司经营情况、主要客户情况、公司销售业务流程等；

②获取公司销售相关的内部控制制度，评价其内部控制制度设计是否合理，并对销售循环内部控制实施穿行测试，对关键控制点实施控制测试，评价公司销售业务内部控制执行是否有效；

③获取公司的销售明细表，对主要客户结构进行分析；

④通过公开信息查询主要客户的基本情况，了解其与公司的合作背景及关联关系；

⑤获取主要客户的销售合同或订单，对其销售内容、交货方式、交货期、结算方式、结算账期等具体条款进行审阅；

⑥获取主要客户的销售明细账，与销售合同或订单、出库单、签收单、出口报关单、货运提单、发票、出口退税申报表、海关电子口岸信息等核对；

⑦检查主要客户的销售回款、期后回款情况，取得银行回单核对回款人名称、回款金额、回款时间等信息；

⑧对主要客户的销售发生额及往来余额执行函证程序。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述审计程序，针对主要客户营业收入真实性我们取得了以下证据：

①公司销售相关内部控制制度；

②公司销售明细表、主要客户销售明细账

③主要客户销售合同或订单、出库单、签收单、出口报关单、货运提单、发票、银行回单；

④出口退税申报表、出口退税收入明细表、海关电子口岸信息表；

⑤主要客户的销售函证回函。

（3）核查意见

经核查，我们认为针对主要客户营业收入真实性已获得充分、适当的审计证据，未发现通过体外资金循环等方式虚增营业收入的情况。

8.关于应收账款。年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为6.43亿元，较上年度上升12.47%，其中按单项计提坏账准备的应收账款6.20亿元，占比96.45%。

请你公司：

（1）说明在营业收入发生较大幅度下滑的情况下应收账款余额上升的原因及合理性。

公司回复：

报告期应收账款和营业收入变动情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司营业收入2023年度较2022年下降19,206.89万元，应收账款期末余额较期初增加7,125.00万元。营业收入下滑主要为体外诊断业务中的检测服务收入下降所致，2023年度国内相关的检验需求大幅度减少导致公司营业收入大幅度下降，同时根据该部分客户后期计划安排，无法按时支付公司2022年度和2023年度的检测服务款，导致公司2023年度营业收入下降但应收账款余额上升。

综上所述，公司营业收入发生较大幅度下滑但应收账款余额上升的主要原因为2022年度和2023年度的应收检测服务款无法及时收回所致。

（2）说明单项计提坏账准备的应收账款占比较高的原因及合理性，列示其对应的主要客户名称、账龄、形成原因、计提比例，并说明计提比例的合理性。

公司回复：

1、单项计提坏账准备的应收账款的主要客户名称、账龄、形成原因、计提比例以及计提比例的合理性

单位：万元

■

注：以上单项计提坏账准备的应收账款的主要客户选取期末应收金额500万以上。

单项计提坏账准备的应收账款的形成原因具体如下：

情况1：部分客户表示因自身经营状况不佳、经营资金短缺，当前确实无力支付相关欠款；

情况2：部分客户由于公司原业务人员离职，后续对接人员无前期销售关系维系，给催收带来一定的难度；

情况3：部分客户已注销或撤店，公司业务人员无法联系到部分欠款客户；

情况4：根据后期计划安排，该部分客户无法及时支付欠款。

（1）针对符合情况1-情况3的客户，该类客户多数为采购海水养殖产品的个体加工厂和个体贸易商及少数零星散户。上述客户账龄绝大多数为5年以上且已逾期，公司已通过催收函、法律诉讼等多种形式进行催收，但由于对方客户经营状况不佳、资金流短缺，部分客户处于失联状态，催收难度极高，预计收回款项的可能性极小。公司根据会计准则规定对逾期客户单项评估信用风险，在综合考虑债务人的经营情况、财务状况、催收情况等因素，预计无法偿还欠款可能性极大，基于谨慎性原则，因此全额计提坏账准备。截至本回函日，上述逾期客户应收款项仍未回款。同时上述应收款项已经公司第八届董事会第七次会议决议进行坏账核销。基于前述理由及其判断，其全额计提坏账准备具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。

（2）针对符合情况4的客户，公司已多次与这一部分客户沟通检测服务款项回款事宜，根据后期计划安排该部分客户无法按时支付欠付公司的检测服务款。根据主要检测服务款客户回函，结合其计划安排自2024年起三年内向公司回款约10%，公司基于谨慎性原则，对于符合情况4的其他客户按照90%比例计提坏账准备；对于其他应收检测服务款客户根据其还款意愿及还款能力单项计提坏账准备，基于前述理由及其判断，公司计提提坏账准备比例具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。

2、单项计提坏账准备的应收账款占比较高的原因及合理性

单位：万元

■

期末公司按单项计提坏账准备的应收账款占应收账款余额的比例为96.45%，占比较高的主要原因系公司前期授信业务监管力度不足、客户经营资金短缺等所致。

（1）国内海水养殖客户

①前期公司在给予客户授信金额及期限时，未进行有效评估和审批；在出现还款延迟的迹象时，未及时调整授信。报告期单项计提坏账准备的客户，大多数均与公司存在较长的合作期限，形成了长期良好的合作关系，在2017年及以前，客户自身周转运营情况良好，回款及时，公司根据销售规模及历史回款情况给予了部分客户一定时间（多数为1年）的授信期。在评估客户的信用风险时，公司未综合考虑客户的实际资产规模、经营状况、财务状况等因素，相关授信未得到有效审批监管。自2018年海水养殖业务客户的应收账款回款出现困难后，公司立刻停止了与上述客户业务往来。

②由于客户自身原因，如经营周转困难，经营资金短缺等因素，导致确实无力偿付货款，另一方面由于客户多为个体经销商，部分客户注销或闭店，导致客户失联，公司原有业务人员离职，后续对接人员未能及时有效进行催收。这些因素进一步增加了呆滞应收账款的总金额。

（2）国内体外诊断客户

近几年公司承担了当地检验需求，自2022年度以来检测服务收入大幅度增加。因检测的相关支出较多，根据这一部分客户后期计划安排，未能及时向公司支付全部检测款，导致公司应收账款余额大幅度增加。公司参考客户目前的回款情况及主要客户后期计划安排未来可能回款金额，基于谨慎性原则，对于检测业务的客户的应收账款余额按单项计提坏账准备。

综上所述，对于海水养殖客户因前期公司内部授信监管问题、客户自身经营问题，导致信用风险较高的应收账款增加，按单项计提坏账准备；对于检测业务的客户，信用风险增加，按单项计提坏账准备。以上原因导致了按单项计提坏账准备的应收账款占比较高。

请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并对坏账准备计提的充分性、合理性发表意见，并说明针对应收账款科目执行的审计程序及获取的审计证据。

年审会计师回复：

1、针对上述问题（1）、（2）以及应收账款科目，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层对信用政策及应收账款可收回性的内部控制、营业收入相关内部控制的设计和运行有效性，并对收入确认相关内部控制执行控制测试；

（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层计提依据；

（4）对应收账款和收入实施分析程序，如周转率变动分析、账龄分析、两年期末余额重大的客户对比分析等，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

（5）对销售收入执行细节测试：检查销售合同、销售订单、销售发票、发货单/出库单、签收单、期后回款等信息，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求以及报告期末客户应收款项余额是否真实合理

（6）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售额及往来款项余额，确认应收账款的真实性、准确性；

（7）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

2、获取的审计证据

（1）获取了管理层对信用政策及应收账款可收回性访谈记录；

（2）获取了管理层关于单项计提坏账准备的说明；

（3）获取了管理层预期信用损失计提表，单项计提预计信用损失明细及依据，包括工商查询公司注销证明、通过法律诉讼手段催收应收账款的催款的法院裁决书，其他催收记录等；

（4）取得应收账款、营业收入明细账；

（5）获取了主要客户报告期前及部分期后的销售合同、销售订单、销售发票、发货单/出库单、签收单、银行回单等；

（6）对重要客户进行函证。

3、核查意见

对于单项计提坏账客户中的国内海水养殖客户，自发生减值风险至今公司已停止与上述逾期客户合作，且因业务发生时间为2017年-2018年度，原有业务团队离职无法与之联系以及部分客户注销或闭店导致多年失联等因素，致使本次核查无法直接对相关客户进行访谈了解，故本次核查仅通过检查相关历史原始单据（销售合同、销售发票、出库单）等资料对以往的销售业务进行检查；对于单项计提坏账客户中的国内体外诊断客户，本次核查通过检查相关历史原始单据、向客户函证、索取公司的单项计提坏账准备的依据等方式对以往的销售业务进行检查。经检查，根据目前获取的审计证据，公司应收账款坏账准备的计提充分、合理。

9.关于存货。年报显示，报告期末你公司存货账面余额2.79亿元，其中库存商品0.88亿元，消耗性生物资产1.67亿元。

请你公司：

（1）按产品类别列示库存商品、消耗性生物资产的账面余额、库龄、可变现净值、存放地点、仓库属性，说明针对上述存货的盘点方法，是否存在存货发生重大毁损、灭失的情况。

公司回复：

1、按产品类别列示库存商品、消耗性生物资产的账面余额、库龄、可变现净值、存放地点、仓库属性

（1）报告期末，库存商品具体情况如下：

①库存商品的账面余额、可变现净值、存放地点、仓库属性情况：

单位：万元

■

②库存商品的库龄情况：

单位：万元

■

由上表可以看出，公司库存商品整体库龄较长，其中3年以上占比71.46%，主要系公司深加工产品胶原蛋白肽等系列产品，受公司资金受困，产品上市以来市场推广效果不佳，导致该系列产品造成积压，预期短期内难以消化利用，出于谨慎性考虑，已对该系列产品全额计提跌价准备。

（2）报告期末，消耗性生物资产具体情况如下：

①消耗性生物资产的账面余额、可变现净值、存放地点、仓库属性情况：

单位：万元

■

报告期末，公司消耗性生物资产主要位于山东省烟台市、海阳市、莱州市、乳山市等自营海域的养殖类产品及自育苗种。

②消耗性生物资产的库龄情况：

单位：万元

■

公司海参的养殖周期为3-5年，其中开放式海水养殖为公司的主要养殖方式。鱼类、虾蟹的养殖周期为1年。

2、说明针对上述存货的盘点方法，是否存在存货发生重大毁损、灭失的情况

（1）境内库存商品盘点情况

公司的存货盘存制度为永续盘存制。年末，公司组织仓库管理人员、财务人员对其存货进行全面盘点，公司存货按规定分类、分区域存放于冷冻库、常温库，盘点人员通过点数与称重量相结合的方式进行盘点，按规格盘点产成品数量，盘点数量乘以标准重量计算结存数量。盘点结束后，盘点人员对相关数据进行汇总并与仓库保管账、财务明细账核对，账实相符。

经上述盘点程序，公司库存商品不存在发生重大毁损、灭失的情况。

（2）境外存货盘点情况

公司的境外存货主要为子公司美国Avioq的存货，为了改善现金流、降低产品积压的风险，美国公司采用订单式生产模式，按订单情况采购所需原材料，安排生产并销售给客户，公司产品由HTLV试剂盒和HIV试剂盒构成，其生产周期较短，通常为两周左右，加之圣诞节前已将客户的订单处理完毕，圣诞节期间公司未开工生产，因此报告期期末公司存货处于较低规模水平，期末境外库存金额337.83万元，占合并报表存货金额比例1.21%，由于占比较低，未构成公司期末存货重要组成部分。故本期我们未将海外存货列入监盘范围内，对境外的存货盘点采取以下替代程序：

①了解美国Avioq盘点制度、人员和存货情况，了解、评价其采购与付款循环、生产与仓储相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；

②复核美国Avioq2023年末存货盘点表并索取部分盘点照片；

③获取美国Avioq期末存货收发存明细表，抽样检查报告期发行人存货出入库单据；

④比较分析报告期存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；

⑤对2023年末存货进行计价测试和截止性测试。

（3）消耗性生物资产盘点情况

公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性，盘点方法一般采用抽盘的方式，具体方法如下：

①石斑鱼

石斑鱼采取工厂化方式养殖，对在养鱼的盘点是采用逐池按尾盘点。公司将石斑鱼分为若干规格。期末盘点各车间鱼的尾数，同时对不同规格进行抽标测重，计算出每种规格的单位重量。

②海参

海参活动范围较小，多栖息于海藻繁茂、风浪冲击小、水流缓慢、透明度较大、无大量淡水注入的礁石周边或泥沙底地带海区。一般生活在潮间带至水深 30 米的浅海海域，幼小者生活在浅水底，个体较大者生活在深水底，当海水温度过高（≥20℃），海参处于夏眠状态，当海水温度过低（≤4℃）时，海参进入礁石内并停止进食。

受海参的生活习性、年末海水温度太低无法下水等客观条件限制，无法在期末进行盘点，公司选择在海参适温期（水温10-20℃），通常在每年春秋季节收获前进行盘点。对于开放式海水养殖盘点方法是按海参数量量多、量中、量少区域所占比例，确定若干个测试点，做1米*2米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，进行计数、测规格、称重量；对于围堰、精养池养殖盘点方法做1米*2米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，在所测点边上地笼网取1米，捞取地笼网内海参进行计数、测规格、称重量。根据抽测数据推测出参池的各规格的存养量，进而估算出全部水域的在养海参的数量、规格及重量。

除上述正常盘点程序之外，公司严格执行生产管理制度，加大巡查检查力度，加强海水质量日常监测，对苗种投放、日常经营管理、捕捞收获等情况及时记录。

经上述程序，公司消耗性生物资产不存在发生重大毁损、灭失的情况。

（2）结合问题（1）的回复，进一步说明存货跌价准备计提的充分性与合理性。

报告期内，公司库存商品和消耗性生物资产存货跌价准备情况：

单位：万元

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1、对库存商品计提的存货跌价准备情况

截至2023年12月31日，公司库存商品期末余额8,751.09万元，库存商品跌价准备金额7,452.30万元，库存商品账面价值1,298.79万元。

根据企业会计准则规定，公司在期末对库存商品进行全面清查，如由于库存商品毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使库存商品成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于库存商品成本部分，计提库存商品跌价准备，公司报告期对库存商品计提存货跌价准备的具体过程如下：

（1）库存商品-水产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法，即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、计算产成品的销售收入金额（产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自期末最近3个月内的同规格产品不含税的售价）；b、计算预计销售费用（销售费用率乘以产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）；c、可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用。

（2）库存商品-胶原蛋白产品，计算过程主要依据库龄测算，对超过12个月的库存商品全额计提减值准备。库龄在12个月以内的库存商品，计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法，即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，可变现净值计算方法参照库存商品-水产品。

（3）库存商品-部分检测试剂产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法，即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。2023年初检测试剂产品市场需求急剧下滑，此部分产品的可变现净值趋于零，对其全额计提减值准备。

经上述方法测试，库存商品计提减值准备合计7,452.30万元，公司对库存商品计提跌价准备充分、合理。

2、对消耗性生物资产计提的存货跌价准备情况

截至2023年12月31日，公司消耗性生物资产期末余额16,724.04万元，消耗性生物资产跌价准备金额6,909.62万元，消耗性生物资产账面价值9,814.42万元。近年来公司海参销售单价无明显变化，海参成本的上涨是导致海参毛利率下降和对消耗性生物资产计提存货跌价准备的主要原因。公司对消耗性生物资产存货跌价准备具体计算过程如下：

（1）鱼类可变现净值计算方法：a、根据苗种的规格、在养殖尾数、成活率、成长周期以及可出售状态的平均尾重计算目标产成品重量（在养殖尾数*成活率*可出售状态的平均尾重）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品重量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合考虑）；c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于最近一年发生的养殖成本乘以养殖周期）；d、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

（2）海参可变现净值计算方法：a、根据苗种的规格、养殖方式、成活率、成长周期计算目标产成品数量（投苗数量乘以该养殖方式下的成活率）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合可虑）；c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于年平均固定成本乘以继续养殖周期，其中年平均固定成本等于平均养殖周期内除原料成本外的成本和/平均养殖周期，继续养殖周期根据平均养殖周期推算）；f、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

经上述方法测试，消耗性生物资产计提减值准备合计6,909.62万元，公司对消耗性生物资产计提跌价准备充分、合理。

请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明针对存货科目执行的审计程序及获取的审计证据。

年审会计师回复：

1、针对库存商品及原材料等，我们执行了以下核查程序：

（1）评估并测试管理层与存货保管、领用、出入库、盘点、资产减值等有关的内部控制，确认存货管控的安全性和数量计量的准确性；

（2）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

（3）实施实质性分析程序，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变动情况进行分析；

（4）对存货中的原材料与库存商品执行了监盘程序，并编制了监盘报告；选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；

（5）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；

（6）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

（7）复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；

（8）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；

（9）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、针对消耗性生物资产，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层与消耗性生物资产的计量和资产减值有关的内部控制的设计，并测试了关键程序的运行有效性；

（2）与管理层进行沟通，了解并评价日常经营过程中消耗性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

（3）编制各养殖场消耗性生物资产明细表，并与总账、明细账核对，与历年投苗汇总表核对；

（4）编制生产成本明细表，对各月发生额进行分析，编制参苗成本分配测算表，对参苗成本分配、结转成本的金额进行检查；

（5）编制投苗观察计划、投苗观察总结，在春季和秋季对部分厂区实施抽盘、监盘程序，并取得对海底消耗性生物资产存货状况的影像记录及公司日常监测报告；

（6）核实公司账面苗种采购及投放原始记录、采捕记录等，对投苗过程实施观察，与相应账面记录进行比较，并对海参苗主要供应商实施函证、访谈及现场勘察等程序；

（7）取得管理层对海底消耗性生物资产存货状况的说明，对是否存在减值迹象进行判断；

（8）了解和评价管理层计算存货可变现净值中采用的关键假设及输入值，这些假设和输入值包括市场价格、消耗性生物资产的成活率、至采捕期将要发生的养殖成本等，复核管理层预测可变现净值并对其重新计算；

（9）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；

（10）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

3、获取的审计证据：

（1）存货收发存、明细账、成本计算单；

（2）存货盘点相关资料及消耗性生物资产日常监管记录；

（3）存货穿行测试样本，关键控制点测试样本；

（4）存货的销售明细表、存货跌价准备转销及存货跌价准备计提测算表；

（5）存货跌价准备测算表以及可变现净值中采用的关键假设及输入值；

（6）资产负债表日前后的凭证与出、入库单据；

（7）海参投苗记录、捕捞记录、监盘记录；

（8）海参苗种采购函证的回函、访谈记录。

4、核查意见：

经核查，我们认为公司期末库存商品、消耗性生物资产不存在发生重大毁损、灭失的情况，期末库存商品、消耗性生物资产跌价准备计提充分、合理，符合企业会计准则规定。

10.关于期间费用。年报显示，报告期内你公司发生销售费用1,919.18万元，同比上升11.90%；管理费用1.35亿元，同比下降9.70%，其中公司经费3,034.32万元；研发费用2,401.74万元，同比下降11.50%；财务费用8,290.12万元,同比上升125.93%，其中利息支出1.19亿元。

请你公司：

（1）列示报告期及上一年度的销售费用率、管理费用率，并结合同行业可比公司情况说明公司上述费用率的大小及变动趋势是否合理。

公司回复：

1、报告期及上一年度公司与同行业销售费用率、管理费用率情况

■

由上表可以看出，公司本期销售费用率、管理费用率均较上期同比上升，销售费用率同比上升原因详见本问询问题10、（2）回复内容，管理费用率同比上升原因系本期营业收入下滑所致，收入下滑原因详见本问询问题3、（1）回复内容。

与同行业相比，公司销售费用率不存在较大差异，处于行业中间水平；公司管理费用率与同行业存在较大差异，远超同行业，主要系公司受非经营性资金占用和违规担保连续多年影响，公司运营受阻，整体营收规模下降所致。

综上所述，公司销售费用率、管理费用率变动以及与同行业存在差异符合公司实际情况，具有合理性。

（2）说明在营业收入发生较大下滑的情况下销售费用继续上升的合理性。

公司回复：

1、报告期营业收入较上期下滑原因

公司本期营业收入为43,723.34万元，上期营业收入为62,930.23万元，同比下降30.52%，营业收入较上期下滑原因详见本问询问题3、（1）回复内容。

2、销售费用增加原因

单位：万元

■

由上表可以看出，销售费用本期较上期增加204.07万元，同比上升11.9%，其中变动较大的是市场推广费、职工薪酬以及其他项目，变动的金额分别为201.49万元、-243.68万元、301.22万元，具体原因如下：

（1）本期市场推广费增加201.49万元，同比上升109.55%，增加的主要原因为公司的大健康事业部为拓展公司产品的境外销售渠道，与有境外医疗、医药行业客户资源的公司签订居间服务合同，为公司寻找和介绍客户，打开境外市场而发生的费用，合计194.01万元。

（2）本期销售费用职工薪酬减少243.68万元，同比下降20.79%，减少的主要原因为上期检测业务较多，公司大健康事业部收入较高，公司依据《销售考核奖励政策》的规定，计提市场相关岗位绩效，而本期检测业务大幅度减少，大健康事业部收入降低，销售人员绩效工资减少。

（3）本期销售费用其他增加301.22万元，同比上升171.95%，增加的主要原因系公司水产品加工业务为增强与国内外客户合作关系，提高产品稳定客户群体，提供产品质量水准，本期增加水产品加工指导费315万元。

综上所述，本期公司发生的销售费用符合业务发展需要，具有合理性。

（3）列示报告期及上一年度管理费用中公司经费的明细项目。

公司回复：

1、管理费用中公司经费的具体构成

单位：万元

■

由上表可以看出，公司经费本期较上期减少1,979.13万元，同比下降39.48%，主要为中介咨询费、租赁费减少所致，具体原因如下：

（1）本期较上期租赁费大幅减少482.90万元，同比下降78.70%，系①莱州湾因赤潮影响2022年度该养殖基海域暂时闲置，相应的海域租赁费145万元计入管理费用核算；②2022年度公司与莱州市朱旺村民委员会协商并根据债权申报确认补记以前年度260万租赁费。

（2）本期较上期中介费用减少1,896.41万元，同比下降64.64%，系上期山东同济律师事务所为公司资金占用、违规担保相关事务提供法律服务，上期对公司进行了债权申报，经协商确认法律服务合计1,460.00万元。

综上所述，公司经费的发生与变动符合公司日常经营需要，变动具有合理性。

（4）说明研发费用中职工薪酬、直接投入、折旧及摊销的归集方法及合理性，是否存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分的情况。

公司回复：

公司制定了与研发费用相关的内部控制制度，对公司研发项目从前期立项到研发项目结项的流程加以规范。职工薪酬、直接投入、折旧及摊销的归集方法如下：

1、职工薪酬归集方法

公司设有专门的研发部门及研发人员从事项目研发工作，人事部门每月归集直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金。月末人力部门将核算的研发人员的薪酬汇总至财务部，财务部依据当月研发人员从事不同研发项目的工时比例来分摊各研发项目的人员人工费用。

公司建立了涵盖工时填报、研发负责人审核，人力资源部门审核，财务复核等一系列的内控制度，研发人员成本归集口径清晰，归集路径明确，计入研发活动的人工支出的标准及划分合理。

2、直接投入归集方法

直接投入费用为研发活动直接消耗的材料、燃料、动力费用和零星试验费等。①研发活动直接消耗的材料，按不同项目的领用情况直接归集并分摊到对应的项目；②燃料和动力费用是当期用于研发项目的燃料及动力费，按实际耗用的研发工时比例合理分摊至各研发项目；③其他零星试验费按各个研发项目实际发生的费用直接归集到各个项目。

公司在实际材料出库时，已经将研发领料与其他领料分开标注，不存在研发领料和其他领料不可区分的情况。

3、折旧及摊销归集方法

固定资产折旧及无形资产摊销费用为专用于研发活动的仪器、设备的折旧费；专用于研发活动的软件、专利权、非专利技术(包括许可证、专有技术、设计和计算方法等)的摊销费用。财务部依据研发部提供的研发实际使用的固定资产及无形资产工时分配表，将该部分固定资产及无形资产的摊销费用按照各个项目当月使用的工时比例合理分摊至各研发项目。

综上所述，公司研发费用中的人工费、直接投入及折旧摊销的归集和分配准确，具有合理性，符合《企业会计准则》的规定及行业惯例，不存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分的情况。

（5）列示报告期内的利息支出明细，包括对应的借款合同名称、借款金额、借款期限及利率等。

公司回复：

公司财务费用利息支出明细及分类情况：

单位：万元

■

注：上表列示的借款，已经在重整计划中制定了相应的清偿方案，重整管理人根据法院协执计划安排分期进行现金和股票清偿。

请和信所对上述问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复

1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

（1）获取公司2023年度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，分析本期各项费用的构成是否合理；

（2）比较本期与上期各项费用波动情况，访谈财务负责人，了解各项费用计提依据与报销制度，检查是否与账务处理保持一致，了解费用波动原因。

（3）实施细节测试，抽查费用发生的原始凭证，大额费用合同、发票、报销单以及相关费用支付记录，了解相关业务实质，复核费用用途、性质及真实性。

（4）通过公开渠道查询同行业上市公司各项费用的情况，分析各项费用的波动及费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，了解差异原因；

（5）访谈、了解公司与研发费用归集、分配相关的内部控制制度，执行穿行测试，检查公司研发的内部控制设计是否合理，执行是否有效，并执行控制测试；

（6）获取公司研发费用台账及明细表、研发项目立项文件、实施进度等文件，了解研发项目的真实性。

（7）访谈公司研发部、人力部等相关部门，了解公司研发人员的界定标准，确认研发人员的学历背景和工作背景，在研发活动中担任的角色、工作任务，获取相关人员考勤表、工时分配表，检查研发人员薪酬与计入的研发项目是否准确匹配，检查是否存在虚增或不当归集研发人员情况；

（8）访谈公司研发部及财务部负责人，了解并检查研发的材料投入、实物流转及处置情况，与研发项目的投入和进展是否匹配，检查是否存在与生产原材料混同的情况；

（9）访谈公司设备部及研发部负责人，获取研发设备台账、工时分配表，检查研发设备及无形资产是否与相关研发项目匹配，折旧及摊销归集是否准确，核查是否存与成本混同情形；

（10）获取公司的征信报告与企业借款情况进行核对；获取公司的借款合同、债权人申报及管理人确认债权情况，结合债权申报等相关资料复核借款利息测算的合理性、完整性；

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）公司销售费用率、管理费用率变动以及与同行业存在差异符合公司实际情况，具有合理性。

（2）在收入下滑情况下销售费用继续上涨符合公司实际情况，具有合理性；

（3）公司经费的发生与变动符合公司日常经营需要，变动具有合理性；

（4）研发费用中职工薪酬、直接投入、折旧与摊销的归集方法准确，具有合理性，不存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分情况。

（5）报告期内利息支出入账完整、真实、准确。

11.关于撤销风险警示。2024年4月30日，你公司提出撤销退市风险警示和其他风险警示的申请。

请你公司结合对前述全部问题的回复：

（1）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；

公司回复：

1、营业收入确认的合规性、真实性、准确性

（1）公司主营业务的范围

报告期内公司主要从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等，是一家集海水养殖、水产品加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易于一体的国家级高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场。

（2）公司收入确认的原则

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

公司销售商品收入确认的具体原则：公司海水养殖收入为公司自产海产品的销售收入，公司以捕捞的养殖物提供给客户，开具水产品出库单、销货发票后确认收入；公司水产加工品收入为进料加工和来料加工的产品销售收入。公司以货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入。公司出口产品根据销售合同、出口发票、报关单，在产品离岸时确认收入；公司体外诊断板块业务收入为 HIV、HTLV 等检测试剂销售收入，收入确认的具体方法为货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入；针对检测服务，公司以出具检测报告的时点确认收入；其他业务收入在与满足收入确认准则条件下，在客户取得相关商品控制权时确认收入。

（3）营业收入扣除情况

单位：万元

■

除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。公司在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入是充分、完整的。

2、非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性

公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

注1：主要为莱山区政府收回公司大健康产业园三期土地，公司根据收到房屋建筑物及构筑物补偿扣除对应账面价值的处置损失；

注2：主要为收到的计入其他收益的资产性、收益性政府补助；

注3：针对东方海洋集团计提的资金占用费；

注4：主要为重整计划过程中的重组收益；

注5：主要为投资者诉讼等案件计提的预计负债。

根据中国证券监督管理委员会公告[2023]65号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益[2023年修订]》的规定，公司已进一步核实非经常性损益可能涉及的相关事项，经核实，公司非经常性损益披露真实、准确、完整。

（2）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润、净资产、2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响是否已消除等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

公司回复：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月29日出具公司2023年度审计报告【和信审字（2024）第000381号】和2023年度营业收入扣除情况的专项核查意见【和信专字（2024）第000229号】，报告显示公司2023年度实现营业收入43,723.34万元，扣除后营业收入43,050.81万元；归属于上市公司股东的净利润为174,960.03万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-63,588.76万元；归属于上市公司股东的净资产为161,740万元，实现公司2023年度期末净资产转正。

2023年11月25日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）管辖；2023年12月29日，公司收到莱山区法院送达的【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司通过重整的方式解决原控股股东非经营性资金占用、违规担保等事项，公司日常运营管理和生产经营正常，已不存在影响持续经营的重大不利事项。

公司已启动业绩补偿款事项法律诉讼程序，并在拿到生效判决后向莱山区法院申请执行，2024年2月20日公司收到莱山区法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》，法院通过执行网络系统查询，未发现被执行人有其他可供执行的财产，依法终结执行程序。因此，业绩补偿款事项影响已消除。

公司已全面梳理投资者诉讼案件，根据重整计划，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。因此，投资者诉讼案件事项影响已消除。

基于上述情况，2024年4月29日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》。

公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：

1、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形

公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条逐项自查的情况如下：

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综上，根据上表逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。

2、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形

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(下转123版)