宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2024-046
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议的书面通知于2024年5月31日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2024年6月7日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
鉴于1名激励对象离职而不符合激励条件，根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划中股票期权的授予名单与授予数量进行了调整。本次激励计划股票期权的首次授予人数由136人调整为135人，首次授予数量由18,501,000份调整为18,431,000份，预留数量由1,499,000份调整为1,569,000份。
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。股票期权的行权价格由15.81元/份调整为15.21元/份，限制性股票的授予价格由7.91元/股调整为7.31元/股。
除调整上述激励对象名单、授予数量、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格外，本激励计划其余事项保持不变。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。详见2024年6月8日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。
2、审议并通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2024年6月7日为首次授予日，向135名股票期权激励计划激励对象授予18,431,000份股票期权，向8名限制性股票激励计划激励对象授予3,353,107股限制性股票。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。详见2024年6月8日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2024-047
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司全体监事出席了本次会议
本次监事会全部议案均获通过，无反对票
一、 监事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议的书面通知于2024年5月31日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2024年6月7日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。
详见2024年6月8日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。
2、审议并通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。
监事会同意确定2024年6月7日为首次授予日，向135名股票期权激励计划激励对象授予18,431,000份股票期权，向8名限制性股票激励计划激励对象授予3,353,107股限制性股票。
详见2024年6月8日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会
2024年6月8日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2024-048
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权的首次授予人数由136人调整为135人；
● 股票期权的首次授予数量由18,501,000份调整为18,431,000份，预留数量由1,499,000份调整为1,569,000份；
● 股票期权的行权价格由15.81元/份调整为15.21元/份；
● 限制性股票的授予价格由7.91元/股调整为7.31元/股。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）于2024年6月7日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了前述议案及《关于核查〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年5月10日起至2024年5月20日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年5月23日公告了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2024年5月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日与限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理与授予相关的全部事宜。公司于2024年6月1日披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
二、激励对象名单和授予数量的调整情况
鉴于1名激励对象离职而不符合激励条件，根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划中股票期权的授予名单与授予数量进行了调整。本次激励计划股票期权的首次授予人数由136人调整为135人，首次授予数量由18,501,000份调整为18,431,000份，预留数量由1,499,000份调整为1,569,000份。
三、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2024年5月14日在上海证券交易所及指定媒体披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度利润分配方案为以本次利润分配股权登记日的总股本473,848,909股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的3,353,107股为基数，即以470,495,802股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税）。
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整，调整方法如下：
■
2、调整结果
（1）调整后的股票期权行权价格：P＝15.81-0.6=15.21元/份
（2）调整后的限制性股票授予价格：P＝7.91-0.6=7.31元/股
除调整上述激励对象名单、授予数量、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格外，本激励计划其余事项保持不变。
四、本次调整对公司的影响
公司本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质性影响。
五、监事会意见
公司本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。
六、法律意见书的结论意见
太平鸟本次激励计划首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2024-050
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）的相关规定，鉴于2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司对上述对象持有的已获授但尚未解除限售的24,000股限制性股票予以回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
■
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年3月21日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票24,000股。具体内容详见公司2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
公司已根据法律规定，就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-018）。在约定的申报时间内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计2人，合计拟回购注销限制性股票24,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,149,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”） 开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年6月13日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：
1、公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2024-051
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于限制性股票回购注销实施完成
暨不调整可转债转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 调整前转股价格：21.21元/股
● 调整后转股价格：21.21元/股
● 因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“太平转债”的转股价格不变。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日公开发行可转债800万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为80,000万元，期限6年。“太平转债”自2022年1月21日起可转换为本公司股份，本次调整前的转股价格为21.81元/股。
一、转股价格调整依据
2024年3月21日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票24,000股。具体内容详见公司2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
目前公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次合计24,000股限制性股票于2024年6月13日完成注销。具体内容详见公司2024年6月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-050）。
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在“太平转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。因此“太平转债”的转股价格调整符合《募集说明书》的规定。
二、转股价格调整公式与调整结果
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
根据上述约定，限制性股票回购事项适用调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k）
P0=21.21元/股
A=11.91元/股，即限制性股票回购价格。
k=-24,000/473,848,909≈-0.01%，其中24,000为公司本次回购注销股数，473,848,909为公司本次回购注销实施前总股本。
因此，P1=21.21元/股。即本次限制性股票回购注销完成后，“太平转债”转股价格不变，仍然为21.21元/股。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2024-049
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权与限制性股票首次授予日：2024年6月7日
● 股票期权首次授予数量：18,431,000份
● 限制性股票授予数量：3,353,107股
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）于2024年6月7日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2024年6月7日为首次授予日，向135名股票期权激励计划激励对象授予18,431,000份股票期权，向8名限制性股票激励计划激励对象授予3,353,107股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了前述议案及《关于核查〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年5月10日起至2024年5月20日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年5月23日公告了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2024年5月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日与限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理与授予相关的全部事宜。公司于2024年6月1日披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2024年6月7日
2、授予数量：18,431,000份
3、授予人数：135人
4、行权价格：15.21元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、股票期权激励计划的有效期、等待期、行权有效期和行权安排：
（1）有效期
本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权有效期和行权安排
首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
■
股票期权各行权有效期届满，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、股票期权的行权条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：“净利润”指标是经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）个人层面的绩效考核要求
在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的行权依据。根据本公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度，具体按照下述情况执行：
激励对象在上一年度绩效考核结果为C级及以上时，激励对象按照当期行权额度100%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为D级，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
8、股票期权激励计划激励对象名单及授予情况：
■
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、部分表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年6月7日
2、授予数量：3,353,107股
3、授予人数：8人
4、授予价格：7.31元/股
5、股票来源：公司回购专用证券账户中的人民币A股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划限制性股票部分的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面解除限售业绩条件
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购 注销。
（2）个人层面的绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为C级及以上时，按照当期限售额度100%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为D级，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。具体如下：
■
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
8、限制性股票激励计划激励对象名单及授予情况：
■
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。
2、公司和本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司本次激励计划激励对象的获授条件已经满足。
3、公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的规定。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
本激励计划激励对象中无公司董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月7日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：
（1）标的股价：15.51元/股（授权日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）波动率分别为：13.25%、13.32%、14.49%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：3.59%（采用公司最近一年股息率）。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
股票期权的首次授予日为2024年6月7日，首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日（2024年6月7日）公司股票的收盘价15.51元/股。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以授予日公司股票收盘价确定限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，限制性股票的授予日为2024年6月7日，授予日收盘价为15.51元/股，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
太平鸟本次激励计划首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格、授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2024-052
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于间接控股股东股权结构变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次变动为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）间接控股股东股权结构变动，未导致控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购，对公司的正常经营活动不构成实质性影响。公司控股股东仍为太平鸟集团有限公司，实际控制人仍为张江平先生、张江波先生。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股数量未发生变化。
一、基本情况概述
公司于2024年6月7日收到控股股东太平鸟集团有限公司关于太平鸟间接控股股东股权结构变动的《告知函》。公司间接控股股东鹏源环球控股有限公司（以下简称“鹏源环球”）股东张江平先生、张江波先生于近日签署了《股权转让协议》，张江波先生将其持有的20%鹏源环球股权转让给张江平先生，上述工商变更登记已于2024年6月7日办理完成。本次股权转让完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股数量未发生变化。
本次变动前后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前：
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本次变动后：
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二、本次间接控股股东股权结构变动对公司的影响
本次间接控股股东股权结构变动后，公司控股股东及实际控制人均未变更，
公司控股股东仍为太平鸟集团有限公司，实际控制人仍为张江平先生、张江波先生。本次变动对公司的正常经营活动不构成实质性影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2024年6月8日
