石家庄科林电气股份有限公司
要约收购报告书
（修订稿）

2024-06-08 来源：上海证券报

上市公司名称：石家庄科林电气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：科林电气

股票代码： 603050

收购人名称：青岛海信网络能源股份有限公司

住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路218号

通讯地址：山东省青岛市黄岛区前湾港路218号

收购方财务顾问

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签署日期：二〇二四年六月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购主体为海信网能，要约收购的目的是基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

2、截至本报告书签署日，海信网能持有上市公司40,705,402股股份，占上市公司总股本的14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。

3、本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为54,502,594股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为27.17元/股（相当于权益分派前的本次要约收购价格）。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于41,149,458股（占科林电气股份总数的15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

4、鉴于上市公司权益分派已完成，本次要约收购的要约价格、要约数量进行相应调整；本次要约收购的要约价格由33元/股调整为27.17元/股（相当于权益分派前的本次要约收购价格），要约股份数量由45,418,828股（占权益分派前公司总股本的20%）调整为54,502,594股（占权益分派完成后公司总股本的20%），要约生效条件由在要约期届满前最后一个交易日15:00时临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215股（占权益分派前公司股份总数的15.10%）调整为在要约期届满前最后一个交易日15:00时临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于41,149,458股（占权益分派完成后公司股份总数的15.10%）。

5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到74.49%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。

6、收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

7、对于2024年6月6日（本次权益分派股权登记日）前以及6月6日当日申报预受要约的股东，仍按调整前的要约价格33元/股申报，预受要约股东将在要约有效期结束后、根据已预受要约且成功被收购人收购的股份数量按照调整后的要约收购价格27.17元/股取得对应款项。对于2024年6月7日或之后的要约期内申报预受要约的股东，按调整后的要约价格27.17元/股申报，预受要约股东将在要约有效期结束后、根据已预受要约且成功被收购人收购的股份数量按照调整后的要约收购价格27.17元/股取得对应款项。

8、特别提示2024年6月6日前及6月6日当日已预受要约股东因权益分派而取得的新增股份并不自动参与预受要约并纳入临时保管，预受要约股东拟以该等新增股份预受要约，则需再次向开户券商确认并进行相应申报操作。对于2024年6月6日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有公司股份的所有股东，包括已预受要约股东，仍有权获得现金股利0.40元/股。

9、对于2024年6月6日前、6月6日以及6月7日或之后预受要约的股东，本次要约收购的收购款项支付及股份交割均将在要约收购期结束后统一进行。

10、此次要约收购价格、要约数量调整前后，本次要约收购主体及接受本次要约股东的相关权利义务未发生变化。

11、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

12、本次收购已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。

本次要约收购的主要内容

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、被收购人的基本情况

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截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、收购人关于本次要约收购的决定

收购人股东大会已于2024年5月12日审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

国家市场监督管理总局于2024年5月10日下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕239号），决定对本次收购不实施进一步审查。

四、本次要约收购的目的

基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

五、未来十二个月股份增持计划

除本次要约收购之外，截至本报告书签署之日，收购人无后续增持计划。若收购人在未来12个月内拟增持科林电气股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

六、本次要约收购的股份情况

本次要约收购范围为向除海信网能以外科林电气全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于41,149,458股（占科林电气股份总数的15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于41,149,458股（占科林电气股份总数的15.10%）且不高于54,502,594股（占科林电气股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过54,502,594股（占科林电气股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（54,502,594股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、本次要约收购的要约价格计算基础

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为27.48元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为29.80元/股。经综合考虑，收购人确定本次权益分派前要约价格为33.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。

由于上市公司实施权益分派，本次要约收购的要约价格进行了相应除权除息调整，本次要约收购价格由33.00元/股调整为27.17元/股，相当于权益分派前的本次要约收购价格。

八、要约收购资金的情况

基于权益分派后的要约价格为27.17元/股、权益分派后的要约收购股份数量54,502,594股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,480,835,478.98元。截至本报告书签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元），增资款项已于2024年5月11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2024年5月28日，要约截止日期6月26日。

本次要约期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人法律顾问

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十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2024年6月7日签署。

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本报告书系依据现行有效的《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号一一要约收购报告书（2022年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益的股份的情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益；

3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、本次要约收购为海信网能向除海信网能外科林电气的其他股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人本次要约收购的目的是取得上市公司控制权。本次要约收购不以终止科林电气的上市地位为目的，本次要约收购后科林电气的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节收购人基本情况

一、收购人基本情况

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二、收购人股权及控制关系

（一）收购人股权控制架构

截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人的控股股东和实际控制人

收购人的控股股东为海信集团控股公司，收购人无实际控制人。

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况

1、海信网能控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，海信网能无任何控股子公司。

2、海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

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三、收购人已经持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，海信网能持有上市公司40,705,402股股份，占上市公司总股本的14.94%。并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

海信网能主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

（二）财务状况

海信网能最近三年主要财务数据和财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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注：净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值

五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：

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八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

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第三节要约收购目的

一、收购人本次要约收购的目的

基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序

收购人股东大会已于2024年5月12日审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：石家庄科林电气股份有限公司

被收购公司股票简称：科林电气

被收购公司股票代码：603050

本次要约收购范围为向除海信网能以外科林电气全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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由于上市公司实施权益分派，本次要约收购股份数量进行了相应除权除息调整，要约股份数量由45,418,828股（占权益分派前公司总股本的20%）调整为54,502,594股（占权益分派完成后公司总股本的20%），相关调整的具体计算方式为：

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若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为27.17元/股（相当于权益分派前的本次要约收购价格）。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为27.48元/股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为29.80元/股。

经综合考虑，收购人确定本次权益分派前要约价格为33.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。

由于上市公司实施权益分派，本次要约收购的要约价格进行了相应除权除息调整，本次要约收购价格由33.00元/股调整为27.17元/股，相关调整的具体计算方式为：

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三、要约收购资金的有关情况

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2024年5月28日，要约截止日期6月26日。

本次要约期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约。

由于上市公司实施权益分派，本次要约收购的约定条件进行了相应除权除息调整，本次要约收购的约定条件由34,291,215股（占权益分派前公司总股本的15.1%）调整为41,149,458股（占权益分派后公司总股本的15.1%），具体调整过程为：

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六、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706090

2、申报价格：27.17元/股（相当于权益分派前的本次要约收购价格）。

对于2024年6月6日（本次权益分派股权登记日）前以及6月6日当日申报预受要约的股东，仍按调整前的要约价格33元/股申报，预受要约股东将在要约有效期结束后、根据已预受要约且成功被收购人收购的股份数量按照调整的要约收购价格27.17元/股取得对应款项。对于2024年6月7日或之后的要约期内申报预受要约的股东，按调整后的要约价格27.17元/股申报，预受要约股东将在要约有效期结束后、根据已预受要约且成功被收购人收购的股份数量按照调整的要约收购价格27.17元/股取得对应款项。

特别提示2024年6月6日前及6月6日当日已预受要约股东因权益分派而取得的新增股份并不自动参与预受要约并纳入临时保管，预受要约股东拟以该等新增股份预受要约，则需再次向开户券商确认并进行相应申报操作。

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

科林电气股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购有效期限内，收购人变更要约收购条件的，原预受要约将继续有效，适用变更后要约条件；股东拟不接受变更后的要约的，需要申报撤回预受要约。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司上海分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

科林电气股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到74.49%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。

第五节收购资金来源

一、本次要约收购所支付的资金总额

基于权益分派后的要约价格为27.17元/股、权益分派后的要约收购股份数量54,502,594股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,480,835,478.98元。截至本报告书签署日，收购人已将300,000,000元（不低于要约收购所需最高资金总额20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、本次要约收购的资金来源

三、收购人具备履约能力的声明承诺

收购人就本次要约收购具备履约能力的声明承诺如下：

“本公司承诺本次要约收购资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。青岛海信网络能源股份有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

青岛海信网络能源股份有限公司具备履约能力。青岛海信网络能源股份有限公司已在要约收购报告书摘要公告日前，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户。要约收购期限届满，青岛海信网络能源股份有限公司将按照中信证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

第六节后续计划

一、未来十二个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划

上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举。收购人在本次要约完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若收购人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，收购人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

收购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

二、对上市公司同业竞争的影响

收购人主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

上市公司主要从事为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案相关业务，主要涉及智能电网、新能源和EPC领域。

收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。

收购人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称 ‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

2、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

3、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起3年内，就本公司可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。

4、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于同业竞争的承诺》，内容如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称 ‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

1、本公司及本公司控制的公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。本公司及本公司控制的公司均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

2、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

3、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起3年内，就可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。

4、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用青岛海信网络能源股份有限公司的上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在持续关联交易。收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

本公司及本公司控制的公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司及本公司控制的公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司及本公司控制的公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

2024年3月15日，收购人与上市公司副董事长李砚如及董事兼总裁屈国旺分别签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，上述股东将其分别持有的3,656,920股、3,587,500股上市公司股份（分别占协议签署日上市公司总股本的1.61%、1.58%），转让给收购人持有，并将其分别持有的最高10,970,760股、10,762,500股上市公司股份（分别占协议签署日上市公司总股本的4.83%、4.74%）对应的表决权委托给收购人行使。2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署《股份转让协议之补充协议书》，就转让股份的转让价格等条款重新约定，收购人与李砚如、屈国旺每股转让价格均重新约定为25.65元，转让股份数量及占股本比例保持不变。2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署了《表决权委托协议之补充协议》，就《表决权委托协议》第一条第2-4款内容进行修订与调整。

收购人与李砚如、屈国旺上述交易总额分别为0.94亿元、0.92亿元。

若收购人本次要约收购成功，则李砚如、屈国旺与收购人达成的《表决权委托协议》及其补充协议，自本次要约收购完成之日起18个月内不解除。

根据李砚如、屈国旺与收购人达成的《表决权委托协议》及其补充协议，在本次权益分派后，李砚如、屈国旺分别委托给收购人行使的最高10,970,760股、10,762,500股上市公司股份（分别占协议签署日及权益分派前上市公司总股本的4.83%、4.74%）将自动调整为13,164,912股、12,915,000股上市公司股份（分别占权益分派后上市公司总股本的4.83%、4.74%）。

除前述情形外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前6个月买卖上市公司股票的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人持有上市公司33,921,168股股份（其中11,592,410股截至要约收购报告书摘要公告日尚未完成过户，占上市公司总股本的5.10%，截至原报告书签署日，该11,592,410股股份已完成过户），占上市公司总股本的14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%，收购人合计持有上市公司24.51%的表决权。

在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

■

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内买卖上市公司股票的情况

在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。截至在要约收购报告书摘要公告之日，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属亦不持有上市公司股份。

三、收购人与被收购公司股份有关的全部交易

截至要约收购报告书摘要公告之日，除已披露的事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。

第十节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835888

联系人：王国光、李靖、严贞姬

（二）收购人法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东塔18层

电话：010-58785588

联系人：焦福刚、陈铃、于晓腾、孙伊迪、孟迪

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告的内容。

在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，金杜已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。

在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节收购人的财务资料

一、审计情况及审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所对海信网能 2021年度财务数据进行了审计，出具了编号为XYZH/2022QDAA40140的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网络能源公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所对海信网能 2022年度财务数据进行了审计，出具了编号为XYZH/2023QDAA4B0168的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网络能源公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。”

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所对海信网能 2023年度财务数据进行了审计，出具了编号为XYZH/2024QDAA4B0025的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网络能源公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”

二、收购人最近三年财务报表

海信网能2021-2023年经审计的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

(下转136版)

135版信息披露