金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：000669 证券简称：ST金鸿 公告编号：2024-046

金鸿控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2024年5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对金鸿控股集团股份有限公司2023年年报的问询函》（（公司部年报问询函〔2024〕第 170 号）（以下简称“问询函”）,现根据问询函的要求,对问询函相关问题作出回复并披露如下：

1. 你公司2023年财务报告被出具带强调事项段及持续经营重大不确定性段落的无保留意见。其中与持续经营相关重大不确定性涉及事项包括：公司2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别为-67,387.65万元、-15,636.79万元、-25,195.06万元。截至2023年12月31日归属于母公司的股东权益为25,975.66万元。同时，公司于2023年6月到期的“中油金鸿能源投资股份有限公司 2015 年公司债券”（以下简称“15金鸿债”）和“中油金鸿能源投资股份有限公司2016年度第一期中期票据”（以下简称“16中油金鸿MTN001”）13,634.00万元未能如期清偿，按照清偿计划2024年6月到期金额为27,974.91万元。请你公司：

（1）结合行业发展情况、主营业务开展情况、毛利率变化、资产结构及债务情况等，说明公司净利润连续三年为负的主要原因，为提高主业盈利能力及改善持续经营能力已采取或拟采取的具体措施。

公司回复：

行业发展情况：

（1）天然气是优质高效、绿色清洁的低碳能源，并可与可再生能源发展形成良性互补。近年来，中国加快推进能源结构调整，加强大气污染防治，以燃料清洁替代和新兴市场开拓为主要抓手，大力推进天然气在城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通运输等领域的大规模高效科学利用，天然气在一次能源消费中的占比显著提升。到 2030 年，天然气在一次能源消费中的占比将提高到 15%左右， 天然气消费将保持中高速增长。管道天然气作为城镇居民生活的必需品和工商业热力、动力来源，行业周期性弱，是城镇化和人民生活水平提升的主要标志之一。随着中国城镇化、乡村振兴、“煤改气”、“瓶改管”的持续推进，管道天然气的整体发展环境将持续优化，应用场景将进一步丰富。

（2）液化石油气随着中国城镇化的推进和居民生活水平的提高，瓶装液化石油气用户正在逐步转为使用管道天然气，液化石油气在城市燃气中的应用将呈逐步下降趋势。但从日本、台湾、香港等国家和地区城市燃气的发展经验来看， 瓶装液化石油气将与管道燃气长期共存，中国城镇燃气行业将逐步形成管道天然气为主、瓶装液化石油气为辅的供应格局。同时，随着化工产业的发展，液化石油气将在石油化工领域得到更广泛的应用。

（3）随着国家“碳达峰、碳中和”政策的实施，清洁能源将会在之后的生产和生活中达到更加广泛的应用和发展。

主营业务开展情况：

近年公司面临较严重的债务压力，公司相继在最近几年积极推进重大资产重组进展事项，加快资产处置力度，以便降低投资规模，加快现金流回收，由于公司近年处置部分子公司，整体业务规模呈现出较明显的收缩态势，导致营业收入逐年下降。但公司通过资产处置，减少长期资产投入等措施，缓解了资金压力，经营情况有了一定程度的改善。

毛利率变化情况：

近三年收入及毛利率变化统计表

金额单位：万元

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通过上表可以看出，虽然毛利率有逐年下降的趋势，但是还是有盈利能力的。毛利率下降主要是因为采购成本上升，同时在天然气采购成本上涨的情况下，居民客户仍是按照省发改委文件定价，即单价未能同比例上涨导致毛利率下降。

公司近三年资产结构：

公司近三年资产情况统计：

金额单位：万元

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通过上表可以看出，公司近三年资产负债率越来越高，流动比率越来越低，说明偿债能力较弱。

公司债务情况：

公司近三年有息负债及利息情况

金额单位：万元

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公司近三年净利润为负的主要原因如下：（1）计提大额的信用减值损失、资产减值损失及财务费用所致，如下表所示，在扣除上述影响的情况下，公司均可实现盈利；（2）天然气2022年度和2023年度采购单价整体处于持续上涨的趋势，但销售价格未能同步上调致使天然气毛利率有一定幅度下降。

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为提高主业盈利能力及改善持续经营能力已采取或拟采取的具体措施：

（1）在不影响经营的情况下出售部分长期资产，加快现金流回收，集中资金用来保障正常生产经营资金需求。

（2）公司大幅缩减了长期资产的投入，减少了资本性支出，同时减少了非生产性费用支出。

（3）有息负债与债权人进行和解或延期，以减少融资成本，有效缓解公司资金压力，促使公司将资金用于生产，增强公司主营业务的持续性经营能力。

（2）说明15金鸿债、16中油金鸿MTN001债务逾期的具体情况，包括但不限于债务发生时间、金额、逾期时间、逾期原因、偿还安排等。

公司回复：

15金鸿债、16中油金鸿MTN001债务逾期的具体情况：

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逾期原因：公司 2023 年 6 月末由于资金紧张，无法按照和解协议履行当期偿付义务，后与部分债权人签署了新的和解协议，延期至 2023 年 11 月 30 日偿还约定的款项，但因公司资金仍未筹措到位，未能履行还款义务，未偿还本金余额为279,749,147.13元，已全部逾期。截止回函日未再签订新的和解协议，逾期本金余额仍为279,749,147.13元。

偿还安排：公司在积极与债权人进行沟通，争取达成延期支付本息或其他双方能接受的方案。

（3）结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排等，说明你公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在其他债务逾期的风险，并说明你公司拟采取的防范应对措施。

公司回复：

截止2024年3月31日，公司有息负债及到期情况如下：

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可自由支付货币资金：截止2024年3月31日，公司不受限的货币资金余额为2930.89万元，截止回函日，可自由支付货币资金无重大变动。

公司预计2024年度经营活动现金流净额如下：

金额单位：万元

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金额单位：万元

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公司近两期经营活动产生的现金流量净额均为正数，2022年1-3月合并数据中包含了2022年3月对外转让的子公司荆门和瑞的数据，扣除荆门和瑞的影响后，公司营业收入和经营现金流的来源是一致的，即公司可通过现有的长输管网以及城市管网等资产获取稳定的现金流。

公司两期经营活动产生的现金流量净额占全年营业收入比例分别为 18.54%以及16.25%，一季度营业收入占全年营业收入比例分别为28.07%以及 27.91%，2024年度公司预计经营活动产生的现金流量净额根据两期一季度营业收入占全年营业收入比例以及经营活动产生的现金流量净额占全年营业收入均取平均比例进行计算，预计2024年度经营活动产生现金流量净额为 2.43亿元。

资产变现能力：在不影响经营的情况下出售部分长期资产，加快现金流回收，集中资金用来保障正常生产经营资金需求。

融资安排：积极推进与两债债权人进行和解、存量银行贷款争取续贷、增加融资渠道、降低融资成本，有效缓解公司资金压力。

公司是否具备足够债务偿付能力：银行借款部分预计将通过争取续贷、增加融资渠道等方式按期偿付，预计具备足够的偿付能力；15金鸿债、16中油金鸿的偿付资金截止回函日仍未能筹措到位。

是否存在其他债务逾期的风险：公司将尽可能避免其他债务逾期的可能。从目前情况来看，不存在其他债务逾期的风险。

公司拟采取的防范应对措施：（1）在不影响经营的情况下出售部分长期资产，加快现金流回收，集中资金用来保障正常生产经营资金需求。（2）公司大幅缩减长期资产的投入，减少资本性支出，同时减少非生产性费用支出。（3）积极推进与两债债权人进行和解、存量银行贷款争取续贷、增加融资渠道、降低融资成本，促使公司将资金用于生产，增强公司主营业务的持续性经营能力。

2.你公司2023年年度财务报告审计报告强调事项段涉及主要涉及对外担保及子公司失控事项：（1）2020年10月，关联法人中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油集团”）受让了公司所持有的中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北公司”）100%股权。截至2023年底，公司对华北公司的债权为47,969.63万元，未能收回《债务清偿及担保协议书》中约定华北公司于2023年12月31日之前偿还的部分，公司就该债权已计提坏账准备26,654.45万元。此外，公司对华北公司的担保余额157,553.37万元尚未解除，上述担保余额已获取中油集团提供反担保，公司就该对外担保已计提预计负债27,790.24万元；（2）金鸿控股于2024年2月收到北京市海淀区人民法院《传票》《民事起诉状》等材料，原告里群声称金鸿控股向其出具《承诺书》，对里群与瑞弗莱克油气有限责任公司在2018年6月28日签订的《借款协议》承诺偿还剩余借款，涉案金额3,911.42万元。（3）公司因与控股子公司沙河中油金通天然气有限公司（以下简称“沙河金通”）的另一方股东就沙河金通的未来发展存在严重意见分歧导致金鸿控股丧失对沙河金通的控制权，截至2023年12月31日，金鸿控股未能完成沙河金通的处置工作。请你公司：

（1）结合华北公司资信情况、偿债能力，说明对华北公司债权计提坏账准备的充分性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核实并发表明确意见。

公司回复：

华北公司目前存在较多的债务违约事项，短期偿债能力较弱。

公司对华北公司债权计提坏账准备的充分性：截止2023年末，公司对华北公司债权为 47,969.63 万元，已计提的坏账准备为26,654.45万元，账面价值为21,315.18万元，公司对华北公司上述债权由中油新兴提供担保，且张家口国储液化天然气有限公司（以下简称“国储天然气”）以其名下价值45,544.37万元的房屋建筑物、土地使用权及设备为上述债权提供不高于3.5亿元的担保。

公司管理层判断上述债权预计可收回金额将不低于账面价值，即坏账准备计提金额是充分的。

会计师核查程序：

①了解债权形成的原因及相关内控制度，测试相关内控执行的有效性；

②获取股权转让协议、债务清偿协议等，了解协议相关约定及执行情况；

③了解华北公司及中油新兴的资产状况；

④获取公司与华北公司的债权债务明细及坏账计提表，复核债权债务金额以及坏账计提的准确性，对债权债务执行函证程序；

⑤获取与国储天然气担保有关的抵押资产清单、评估报告，了解抵押物的情况；

⑥了解华北公司未按照债务清偿协议约定于2023年12月31日支付部分债务的原因，与管理层沟通债权预计收回可能性及收回方式、预期损失率、按照账龄分析法计提坏账准备的原因等，以了解坏账准备计提的充分性。

会计师意见：公司对华北公司债权计提的坏账准备是充分的，符合企业会计准则的规定。

（2）核查为华北公司提供担保的相关债务金额、期限、履约情况、华北公司反担保措施及有效性等，说明华北公司是否存在债务逾期未履行还款义务的情形。

公司回复：

截止2024年3月31日，公司为华北公司提供担保的相关情况如下：

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截至2024年3月底，公司为被担保人中油金鸿华北投资管理有限公司担保的贷款本金余额156,099.74万元，其中逾期贷款本金154,906.30万元，未逾期贷款本金1,193.44万元，逾期贷款本金154,906.30万元中包含未诉讼、签订抵账协议10,000.00万元，诉讼已和解58,470.00万元，诉讼和解中60,065.08万元，诉讼执行中26,041.22万元，诉讼已判决330.00万元。

2020年10月12日中油金鸿天然气输送有限公司与中油新兴能源产业集团股份有限公司签订转让中油金鸿华北投资管理有限公司股权的协议，同时中油新兴能源产业集团股份有限公司就金鸿控股及下属公司为华北投资及其下属公司已发生的融资担保提供以信用担保为反担保措施，签订了反担保函。反担保函约定，中油新兴能源产业集团股份有限公司承诺，对于中油金鸿华北投资管理有限公司及下属子公司未按约履行还款义务，保证替中油金鸿华北投资管理有限公司及下属子公司代为偿还，同时也承诺，中油金鸿华北投资管理有限公司及下属子公司未按约履行还款义务导致债权人要求担保人承担还款责任，如担保人代为偿还，中油新兴能源产业集团股份有限公司全额补偿担保人垫付资金及相应利息及其他损失。中油新兴能源产业集团股份有限公司承诺，债权债务真实、合法、有效，并通过内部必要授权与批准，说明反担保措施有效。截至到目前，中油金鸿华北投资管理有限公司因资金不足造成逾期未履行还款义务，但是中油金鸿华北投资管理有限公司及子公司以自有资金积极偿还部分债务，并且以自有的资产增加部分贷款担保措施。

（3）说明截至回函日，里群案诉讼进展情况，并自查公司是否对所有对外担保已履行了必要审议程序和信息披露义务。

公司回复：

该案定于2024年3月21日下午在北京市海淀区法院开庭，因原告主张的被告瑞弗莱克油气有限责任公司的企业类型为外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动，属于外国企业，该案为涉外案件，且标的额大于4000万元人民币，依法应由北京市第四中级人民法院管辖，我公司及被告3均提起管辖权异议。2024年4月25日，我公司收到海淀区人民法院做出的《民事裁定书》，裁定该案移送北京市第四中级人民法院处理。2024年5月21日，我公司收到北京四中院发出的《合议庭组成人员通知书》、《举证通知书》等程序文件。截止目前，该案尚未进入实质性审理。

经公司自查，公司目前所有对外担保均已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应的审议程序及披露义务。

（4）2021年，你公司失去对沙河金通的控制权，年审会计师未被允许接触沙河金通的财务信息和管理层，无法对沙河金通2021年度财务信息实施审计工作，无法确定公司2022年度财务报表中的比较信息是否需要进行调整，公司2022年年度财务报告被出具了保留意见，公司2022年、2023年均被出具了否定意见的内部控制审计报告。请结合沙河金通失控问题解决情况，说明导致公司2022年审计报告中保留意见的事项是否已发生根本性变化，对公司财务报表产生的不确定性影响是否已实际消除。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2021年度纳入合并报表组成部分沙河金通主要数据如下：2021年度营业成本657.46万元（固定资产折旧费用）、财务费用1,093.73万元（银行贷款计提的利息支出）。沙河金通2021年度净利润为-1,983.84万元，占合并报表净利润的比例为2.94%，对金鸿控股不造成重大影响，也不具有广泛性。

2022年度沙河金通不再纳入公司报表范围，对公司当期财务数据无影响，结合沙河金通的历史数据，对2022年度对比数据有重大影响，但不具有广泛性。

2023年度对公司当期和比较期间数据已均无影响，对公司财务报表产生的不确定性影响已实际消除。

公司目前正在对外处置沙河金通的股权，并提起诉讼程序，处置工作尚未完成。

会计师核查程序：①通过与管理层沟通，了解计划处置沙河金通的方案及进展情况；②分析沙河金通对2023年度财务报表的影响是否已消除。

会计师核查意见：沙河金通的失控对公司2023年度财务报表已无影响，对2023年度财务报表中的比较信息也已无影响。但是公司对沙河金通继续保持失控状态，未完成对其的处置工作，故我们在2023年审计报告强调事项段中提醒财务报表使用者关注该事项。

3.报告期公司期末预计负债余额41,089.28万元，较期初增长19.70%。报告期公司确认对外担保预计损失-6,762.74万元，较上期大幅增长。根据担保情况，公司担保总额294,268万元，其中直接或间接为资产负债超过70%的被担保对象提供的债务担保余额96,848万元。请你公司：

（1）补充披露对外担保的明细内容，包括担保对象、担保金额、担保期限、是否已承担担保义务、是否发生诉讼等。

公司回复：

截止2023年12月31日，公司对外担保明细如下：

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（2）结合重大担保、重大诉讼风险，逐项说明对重大担保、诉讼案件的会计处理合规性，计提预计负债金额及判断依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

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(下转139版)