（上接141版）
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经核查，我们认为：
1、公司主要货币资金存放在兴业银行、中信银行、中国银行、招商银行等大中型银行机构，货币资金安全性较高。2023年度公司活期存款利率区间主要为0.2%左右，非活期存款以协定存款、保证金存款为主，该部分存款利率为1.05%-1.8%左右。根据公司2023年各月度货币资金余额匡算利息率为1.53%，该等利息率在0.2%-1.8%之间，具备合理性；
2、截至2023年12月31日，公司货币资金受限金额为212,844.17万元；用于开具银行承兑汇票的受限货币资金与应付票据规模匹配；公司存放境外款项系对子公司出资形成的；除了用于质押的其他货币资金外，公司不存在潜在资金无法自由支取的情形；
3、公司日常经营支出主要为原材料采购等日常经营先付后收的需求、支付职工薪酬及支付水电、燃气蒸汽费用等固定成本。2023年，公司借款主要用于日常经营碳酸锂采购和鲁北万润项目、郧阳二厂政府代建资产回购项目、宏迈高科项目、安庆德润项目、宇浩高科项目等项目的建设。公司短期借款利率区间主要为1%-3.65%，长期借款利率区间主要为2.5%-4.7%。公司2023年生产需求碳酸锂数量较大，对采购碳酸锂等主要原材料的资金需求较高。另公司2023年7月开始，比亚迪对公司以迪链凭证进行结算，截至2023年末，公司在手迪链凭证金额约21亿元，迪链凭证贴现利率在5.3%左右，高于银行借款利率，故公司会优先考虑银行借款满足资金需求。公司2023年以较低利率进行大额借款主要用于日常经营周转及生产基地建设，具备合理性和必要性；
4、公司已补充披露支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景及同比增长的原因，公司支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景主要系2022年5月，公司以融资租赁方式向兴业金融租赁有限责任公司借款3亿元，2023年根据还款计划支付兴业融资租赁本金及利息，同比增长主要系2023年较2022年多偿还两期本金及利息，支付兴业融资租赁本金及利息的交易具有商业合理性，同比增长的原因合理。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取并核对公司受限货币资金明细表、应付票据台账，分析受限货币资金与应付票据规模的匹配性；
2、获取并核对公司月度货币资金附注及协定存款协议，核对货币资金余额和存款利率等信息；
3、对公司财务负责人进行访谈确认，了解存放境外款项形成的原因；
4、获取并核对企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况，核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形；
5、取得公司长短期借款台账，了解借款资金使用用途及借款利率等信息；
6、取得并核对融资租赁合同和2023年还款单据，确定2023年支付本金及利息金额原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要货币资金存放在兴业银行、中信银行、中国银行、招商银行等大中型银行机构，货币资金安全性较高。2023年度公司活期存款利率区间主要为0.2%左右，非活期存款以协定存款、保证金存款为主，该部分存款利率为1.05%-1.8%左右。根据公司2023年各月度货币资金余额匡算利息率为1.53%，该等利息率在0.2%-1.8%之间，具备合理性；
2、截至2023年12月31日，公司货币资金受限金额为212,844.17万元；用于开具银行承兑汇票的受限货币资金与应付票据规模匹配；公司存放境外款项系对子公司出资形成的；除了用于质押的其他货币资金外，公司不存在潜在资金无法自由支取的情形；
3、公司日常经营支出主要为原材料采购等日常经营先付后收的需求、支付职工薪酬及支付水电、燃气蒸汽费用等固定成本。2023年，公司借款主要用于日常经营碳酸锂采购和鲁北万润项目、郧阳二厂政府代建资产回购项目、宏迈高科项目、宇浩高科项目、安庆德润项目等项目的建设。公司短期借款利率区间主要为1%-3.65%，长期借款利率区间主要为2.5%-4.7%。公司2023年生产需求碳酸锂数量较大，对采购碳酸锂等主要原材料的资金需求较高。另公司2023年7月开始，比亚迪对公司以迪链凭证进行结算，截至2023年末，公司在手迪链凭证金额约21亿元，迪链凭证贴现利率在5.3%左右，高于银行借款利率，故公司会优先考虑银行借款满足资金需求。公司2023年以较低利率进行大额借款主要用于日常经营周转及生产基地建设，具备合理性和必要性；
4、公司已补充披露支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景及同比增长的原因，公司支付兴业融资租赁本金及利息的交易背景主要系2022年5月，公司以融资租赁方式向兴业金融租赁有限责任公司借款3亿元，2023年根据还款计划支付兴业融资租赁本金及利息，同比增长主要系2023年较2022年多偿还两期本金及利息，支付兴业融资租赁本金及利息的交易具有商业合理性，同比增长的原因合理。
4、关于应收款项融资
年报显示，2023年末公司应收款项融资余额为21.48亿元，同比增加280.33%。其中应收账款余额为20.00亿元，均已质押。期末公司已背书或贴现且终止确认的应收账款余额为30.73亿元，本期发生应收款项融资贴现损失金额为5,750.36万元。
请公司：（1）补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成，核算、列报方式是否符合《企业会计准则》规定，说明本期营收下滑的情况下，应收款项融资余额大幅增加的原因及合理性；（2）结合应收账款的质押对方、交易背景、质押时间、融资费用、赎回情况，说明开展质押业务的原因及合理性、借款用途、实际去向；（3）补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，结合承兑方资信状况说明是否满足终止确认条件。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成，核算、列报方式是否符合《企业会计准则》规定，说明本期营收下滑的情况下，应收款项融资余额大幅增加的原因及合理性
1、补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成
公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“7、应收款项融资”之“（1）应收款项融资分类列示”部分补充披露如下：
“1）应收账款的具体构成
应收款项融资中应收账款系公司应收比亚迪出具的迪链凭证，截至2023年12月31日，公司持有在手迪链凭证210,545.67万元，对应计提应收款项融资减值损失10,527.28万元，账面价值200,018.39万元。”
2、公司对迪链凭证的核算、列报方式是否符合《企业会计准则》规定
（1）公司在收到迪链凭证时的会计处理
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十八条规定：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：1）.企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。2）.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。
报告期内，公司收到迪链凭证后，主要管理方式为背书转让、持有至到期和贴现等，公司将因销售商品而取得的迪链凭证作为一个金融资产组合进行管理，该类金融资产的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且符合本金加利息的合同现金流量特征。因此，公司将迪链凭证分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并在“应收款项融资”科目中列示，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）公司对迪链凭证后续处理时的会计处理
根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
1）.企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2）.企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
3）.企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条1）、2）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
①.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
②.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
报告期内，公司基于缓解资金压力的考虑，主要通过将迪链凭证转让给供应商以支付货款的方式或者将迪链凭证贴现的方式，在迪链凭证到期前提前处置，以提前收回现金流。公司根据上述《企业会计准则》的相关规定，并结合迪链凭证背书转让、贴现的主要合同条款进行判断并进行相关会计处理，具体情况如下：
■
公司将迪链凭证进行背书转让后，受让人成为新迪链凭证票据的持单人，获得应收账款下的全部权利，公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，满足终止确认条件，故公司将已背书未到期的迪链凭证予以终止确认，符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》的相关规定。
综上，公司的具体会计处理分录如下：
■
（3）同行业公司针对迪链凭证的会计处理
■
注：来源于同行业可比公司2023年度报告。
由上表可知，同行业可比公司德方纳米、湖南裕能、安达科技对迪链凭证均列示在应收款项融资科目，并且终止确认，与公司会计处理一致。
综上所述，公司将因销售商品而取得的迪链凭证作为一个金融资产组合进行管理，该类金融资产的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且符合本金加利息的合同现金流量特征。公司对迪链凭证的核算、列报方式符合《企业会计准则》规定。
3、说明本期营收下滑的情况下，应收款项融资余额大幅增加的原因及合理性
（1）应收款项融资明细情况
应收款项融资明细情况如下表所示：
单位：万元
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（2）应收款项融资余额大幅增加的原因及合理性
应收款项融资余额大幅增加主要是列示在应收款项融资中的应收账款大幅增加导致的。2023年下半年，公司主要客户比亚迪采用迪链凭证回款，迪链凭证期限一般为6个月，到期后公司可进行承兑；到期前可进行贴现，但是迪链凭证贴现利息较高，约5.30%，高于目前银行贷款利率。公司本期较少直接用迪链凭证进行贴现使用。截至2023年12月31日，公司持有在手的迪链凭证账面价值为200,018.39万元，导致应收款项融资余额大幅增加。同行业中也存在使用迪链凭证的情况，具体如下：
单位：万元
■
注：德方纳米未单独披露迪链凭证在手金额，期末迪链凭证在手金额中列示的数据包括迪链凭证和时代融单。
由上表可知，同行业公司也均存在使用迪链凭证的情况，期末均存在迪链凭证在手，且同行业中，安达科技期末应收款项融资中的迪链凭证余额占比基本一致。
故综上分析，公司应收款项融资余额大幅增加合理。
（3）迪链凭证期后交易情况
公司2023年末持有在手的迪链凭证期后交易情况如下表所示：
单位：万元
■
注：期后交易情况数据截至2024年5月31日。
公司2023年末持有在手的迪链凭证期后已到期回款金额154,795.19万元，占比为73.52%，占比较高，迪链凭证持有到期后均得到及时兑付。截至2024年5月31日，公司仍持有在手迪链凭证53,640.74万元，该等迪链凭证到期日为2024年6月25日。
（二）结合应收账款的质押对方、交易背景、质押时间、融资费用、赎回情况，说明开展质押业务的原因及合理性、借款用途、实际去向
1、应收账款的质押对方、交易背景、质押时间、融资费用、赎回情况
截至2023年12月31日，应收款项融资中的应收账款质押账面价值为200,018.39万元，系公司在招商银行武汉分行借款的质押物，期末尚未到期的借款质押对方、融资费用及赎回情况如下表所示：
单位：万元
■
2022年5月，公司与招商银行武汉分行签订了《授信协议》（编号：127XY2022016656），授信额度为叁亿元整，授信期间为2022年5月25日至2023年5月24日止。同时，双方签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：127XY202201665601），由刘世琦为《授信协议》项下所欠招商银行武汉分行的所有债务承担连带责任保证；双方签订了《最高额质押合同》（编号：127XY202201665605），公司将对深圳市比亚迪供应链管理有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司因销售货物或提供服务产生的全部应收账款（包括已发生的和将要发生的）质押给招商银行武汉分行。
根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：17430170002129406000），招商银行武汉分行于2022年6月1日对上述应收账款质押事项办理了质押登记手续，登记期限为48个月，债务履行期限为2022年5月25日至2024年5月24日止。
2、开展质押业务的原因及合理性、借款用途、实际去向
公司上市前融资渠道较为单一，为满足公司日常经营资金需求，公司与银行协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，将应收账款质押给银行以取得授信额度，授信协议期限一般为一年，到期后双方协商相关质押或保证条款后重新签订。公司与招商银行武汉分行开展应收账款质押业务的时间较早，最早可追溯至2017年。
2023年5月，公司与招商银行武汉分行签订的《授信协议》（编号：127XY2022016656）到期，公司与招商银行武汉分行重新签订了《授信协议》（编号：127XY2023012433），授信额度为陆亿元整，授信期间为2023年5月16日至2024年5月15日止，授信协议中未再约定自然人保证条款或应收账款质押条款，即2023年5月16日起自招商银行武汉分行取得的借款为信用借款。
以应收账款质押方式自招商银行武汉分行取得的借款已分别于2024年1月31日、2024年3月13日、2024年3月29日到期，公司已如约偿还上述借款。根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-注销登记》（登记证明编号：17430170004051569361），因主债权消灭，招商银行武汉分行于2024年5月28日对应收账款质押事项办理了质押注销手续。
以应收账款质押方式自招商银行武汉分行取得的借款用途、实际去向如下表所示：
单位：万元
■
由上表可知，公司取得借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最终实际去向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活动。
（三）补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，结合承兑方资信状况说明是否满足终止确认条件
1、已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况
公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“68、投资收益”之“其他说明”部分补充披露如下：
“应收款项融资贴现损失5,750.36万元系应收账款（迪链凭证）贴现利息及银行承兑汇票贴现利息，其中应收账款（迪链凭证）贴现利息89.50万元、银行承兑汇票贴现利息5,660.86万元。已背书或贴现的应收账款（迪链凭证）的承兑方均为比亚迪。银行承兑汇票贴现利息5,660.86万元，系公司收到的6+9银行承兑汇票贴现时确认的贴现利息。6+9银行承兑汇票指6家大型商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）和9家上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行）作为承兑人的银行承兑汇票，该类票据承兑人为具有较高信用的大型商业银行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的6+9银行承兑汇票予以终止确认，相关贴现利息在贴现时计入投资收益。”
2、结合承兑方资信状况说明是否满足终止确认条件
（1）深圳市比亚迪供应链管理有限公司的基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本问询函回复出具日，深圳市比亚迪供应链管理有限公司的基本情况如下：
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（2）深圳市比亚迪供应链管理有限公司的股权结构
截至本问询函回复出具日，深圳市比亚迪供应链管理有限公司的股权结构如下：
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比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）资金实力较为雄厚，目前经营情况良好。根据中汽协数据，2023年比亚迪新能源汽车市占率进一步提升至31.9%，同比增长4.8个百分点，连续十一年稳居中国新能源汽车销量龙头地位，蝉联全球新能源汽车销量桂冠，并开创中国车企首次跻身全球销量前十的历史，成为首家达成这一成绩的中国车企。2023年度，比亚迪实现营业收入6,023.15亿元，同比增长42.04%，归母净利润300.41亿元，同比增长80.72%。
综上所述，基于比亚迪资金实力雄厚且资信良好，未出现违约或难以兑付的情况，且迪链凭证已逐渐被市场广泛接受，结合迪链凭证背书转让、贴现的主要合同条款判断，并分析同行业公司针对迪链凭证的处理方式，深圳市比亚迪供应链管理有限公司出具的迪链凭证满足终止确认条件。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取公司应收票据台账，核对应收款项融资中应收账款的具体构成，了解公司对其的核算、列报方式；查询会计准则相关规定及同行业公司处理方式，分析相应会计处理是否符合准则要求；
2、对公司财务负责人进行访谈确认，了解应收款项融资中应收账款大幅增加的原因；
3、取得公司应收账款质押合同，并对公司财务负责人进行访谈确认，了解公司开展质押业务的原因及合理性、了解借款用途和实际去向；
4、核对已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，通过企查查、比亚迪2023年年度报告等查询承兑方资信情况，分析已背书或贴现的应收账款是否满足终止确认条件。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司已在2023年度报告中补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成；核算、列报方式符合《企业会计准则》规定；应收款项融资余额大幅增加的原因主要系2023年下半年，公司主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司采用迪链凭证回款，导致应收款项融资余额大幅增加；应收款项融资余额大幅增加主要系比亚迪变更回款方式引起的，同行业公司也均存在使用迪链凭证的情况，期末均存在迪链凭证在手，公司应收款项融资余额大幅增加具有合理性；
2、公司开展质押业务的原因为公司上市前融资渠道较为单一，为满足日常经营资金需求，公司与银行协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，具有合理性；相关借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最终实际去向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活动；
3、公司已于2023年度报告中补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，承兑方均为深圳市比亚迪供应链管理有限公司，资信良好，满足终止确认条件。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司应收票据台账，核对应收款项融资中应收账款的具体构成，了解公司对其的核算、列报方式；查询会计准则相关规定及同行业公司处理方式，分析相应会计处理是否符合准则要求；
2、对公司财务负责人进行访谈确认，了解应收款项融资中应收账款大幅增加的原因；
3、取得公司应收账款质押合同，并对公司财务负责人进行访谈确认，了解公司开展质押业务的原因及合理性、了解借款用途和实际去向；
4、核对已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，通过企查查、比亚迪2023年年度报告等查询承兑方资信情况，分析已背书或贴现的应收账款是否满足终止确认条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已在2023年度报告中补充披露应收款项融资中应收账款的具体构成；核算、列报方式符合《企业会计准则》规定；应收款项融资余额大幅增加的原因主要系2023年下半年，公司主要客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司采用迪链凭证回款，导致应收款项融资余额大幅增加；应收款项融资余额大幅增加主要系比亚迪变更回款方式引起的，同行业公司也均存在使用迪链凭证且期末存在迪链凭证在手的情况，期末存在迪链凭证在手票据，公司应收款项融资余额大幅增加具有合理性；
2、公司开展质押业务的原因为公司上市前融资渠道较为单一，为满足日常经营资金需求，公司与银行协商签署了附有应收账款质押条款的《授信协议》，具有合理性；相关借款用于支付子公司万润供应链、虹润高科货款，最终实际去向主要用于碳酸锂等主要原材料采购和支付工资、水电费等日常经营活动；
3、公司已于2023年度报告中补充披露已背书或贴现的应收账款涉及承兑方、贴现损失的具体情况，承兑方均为深圳市比亚迪供应链管理有限公司，资信良好，满足终止确认条件。
5、关于存货
年报显示，2023年末公司存货余额为10.25亿元，跌价准备余额为2.79亿元。其中，原材料及库存商品余额合计占比82.33%；委托加工物资余额为1.73亿元，跌价准备余额为9,419.21万元。本期计提存货跌价准备6.62亿元，同比增长109.54%，转回或转销7.12亿元。
请公司：（1）结合原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）补充披露委托加工物资的具体构成，本期发生大额跌价准备的具体原因；（3）补充披露跌价准备转回或转销的具体情况，同时发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形。
回复：
一、公司说明
（一）结合原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异
1、原材料价格下行趋势、库存商品库龄及订单覆盖情况
（1）原材料价格
2022年、2023年公司主要原材料碳酸锂平均不含税采购价格分别为42.43万元/吨、22.95万元/吨，采购价格大幅下降。根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价2023年初45.13万元/吨（不含税）下降至2023年末8.58万元/吨（不含税），碳酸锂价格在2023年发生了大幅下降。
（2）公司库存商品库龄主要为1年以内，占比超过了90%，2023年末的库存商品库龄如下：
单位：万元
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（3）订单情况
2023年年末公司在手订单约12,000吨，公司主要客户均按月向公司总部下达采购订单，公司总部在考虑库存情况等因素后再相应安排各工厂的生产计划。公司在手订单较少主要系公司主要客户一般于上月底或本月初下达本月的订单，每月在执行过程中实际以客户需求为准。受此影响，公司在手订单通常较少。此外，受上游原材料价格快速下跌，市场需求增幅放缓等因素影响，下游电池厂降库存意愿强烈，且行业产能释放，供过于求，整体产能利用率偏低，导致下游客户订单前置期有所压缩，公司期末在手订单较低。
2、说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异
（1）2023年末公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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（2）存货跌价准备计提过程及方法说明
1）2023年主要原材料碳酸锂价格持续大幅下降，故账面结存的原材料和产成品存在跌价风险。针对因碳酸锂引起的存货跌价准备，计算方法为：①磷酸铁锂：对于发出商品按照实际售价作为可变现净值、对于库存商品按照平均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额；②碳酸锂：先将碳酸锂按照产耗情况及成本构成情况换算成预计磷酸铁锂数量及金额，再按照平均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额。
2）长库龄库存商品按照库龄法计提跌价，计算比例为1-2年30%，2-3年50%，3年以上100%。
3）委托加工物资1.73亿元系应收回的810吨碳酸锂，将对应的碳酸锂按照产耗情况及成本构成情况换算成预计磷酸铁锂数量及金额，再按照平均售价或市场价并考虑税费、销售费用率后跌价金额确定计提跌价金额。
（3）公司存货跌价准备计提与可比公司的对比情况
2023年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
■
注：数据来源于同行业可比公司2023年度报告。
2023年末公司存货跌价准备计提比例为27.17%，受期末存货结构不同、结存成本不同等因素的影响，公司存货跌价准备整体计提比例高于同行业公司计提水平。公司期末存货中主要为原材料、库存商品、委托加工物资，各项存货跌价计提比例分析如下：
1）公司委托加工物资1.73亿元系应收回的810吨碳酸锂，占期末存货余额比重为16.85%，存货跌价准备计提比例为54.54%，因其占比高且存货跌价准备计提比例高，整体上拉升了公司的存货跌价准备计提比例。剔除委托加工物资后，公司存货跌价准备计提比例为21.63%，与德方纳米存货跌价准备计提比例18.47%相近。
2）公司期末对长库龄库存商品按照库龄法计提跌价，计算比例为1-2年30%，2-3年50%，3年以上100%。期末长库龄库存商品账面余额为1,437.16万元,计提存货跌价准备1,004.07万元，计提比例为69.87%，计提比例较高。
3）同行业可比公司对原材料、库存商品计提的存货跌价计提比例存在一定差异，公司计提比例处于居中水平。
综上所述，受上游原材料碳酸锂市场价格波动较大的影响，公司主要产品磷酸铁锂市场价格持续下行，产品可变现净值大幅下降，公司基于谨慎性原则按照成本与可变现净值孰低计量存货成本对期末存货计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。
（二）补充披露委托加工物资的具体构成，本期发生大额跌价准备的具体原因
公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“10、存货”之“（1）.存货分类”部分补充披露如下：
“委托加工物资1.73亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为碳酸锂，对应应收回810吨碳酸锂。该批锂辉石矿在2023年7月份陆续发至无棣金海湾厂区，由于当时锂辉石矿价格相对较高，2023年7月至2023年末，碳酸锂价格仍大幅下降（根据上海有色网公开数据，碳酸锂报价2023年7月末24.56万元/吨（不含税）下降至2023年末8.58万元/吨（不含税）），故导致委托加工物资发生大额跌价。”
（三）补充披露跌价准备转回或转销的具体情况，同时发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形
1、补充披露跌价准备转回或转销的具体情况
公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“10、存货”之“（2）.存货跌价准备及合同履约成本减值准备”部分补充披露如下：
“2023年度，公司存货跌价转销金额为71,057.22万元，均为对已售存货及生产耗用原材料等相应跌价准备的转销，不存在存货跌价转回的情况。”
2、发生大额计提和转回/转销的原因及合理性，并说明公司本期及前期是否存在计提不谨慎的情形
2023年受主要原材料及主要产品磷酸铁锂价格大幅下跌的影响，公司存货可变现净值持续下跌，公司每季度末依据存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，并对已售成品及耗用的原材料等相应的存货跌价准备予以结转。同行业公司均存在大额计提和转回/转销的情况，具体如下：
单位：万元
■
注：同行业数据来源于同行业各公司2023年度报告。
综上分析，公司与同行业公司情况基本一致，由于受主要原材料碳酸锂及产品磷酸铁锂价格大幅下降，公司与同行业公司均存在大额计提和转回/转销的情况，公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已计提的跌价准备进行转销，具有合理性，公司本期及前期不存在计提不谨慎的情形。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3、以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息、在手订单等进行比较；
4、评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
5、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
6、结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
7、获取同行业可比公司存货明细、跌价准备计提、转回或转销情况，与公司相关情况进行对比。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司存货跌价准备计提充分、合理；
2、委托加工物资1.73亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为碳酸锂，对应应收回810吨碳酸锂。因碳酸锂价格大幅下降导致委托加工物资发生大额跌价准备；
3、公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已计提的跌价准备进行转销，具有合理性，不存在跌价准备计提不谨慎的情形。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息、在手订单等进行比较；
2、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
3、获取库存商品跌价明细表，复核其跌价准备计提过程；
4、获取同行业可比公司存货明细、跌价准备计提、转回或转销情况，与公司相关情况进行对比；
5、复核公司2023年末存货盘点记录，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司存货跌价准备计提充分、合理；
2、委托加工物资1.73亿元系公司发给无棣金海湾的锂辉石矿，用于加工为碳酸锂，对应应收回810吨碳酸锂。因碳酸锂价格大幅下降导致委托加工物资发生大额跌价准备；
3、公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售或耗用时对该等存货已计提的跌价准备进行转销，具有合理性，不存在跌价准备计提不谨慎的情形。
6、关于固定资产及在建工程
年报显示，2023 年末公司固定资产余额为56.72亿元，同比增加67.15%；在建工程余额为33.48亿元，同比增加66.24%。本期固定资产减值金额为6,424.66万元，均为磷酸铁锂生产线；在建工程减值金额为2,040.46万元，为三元正极材料项目。
请公司：（1）补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性；（2）补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否为关联方；（3）说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性，是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性
1、补充披露固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况
公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“21、固定资产”之“（5）.固定资产的减值测试情况”之“可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定”部分补充披露如下：
“1）固定资产减值准备计提情况
2023年固定资产减值准备计提情况如所示：
单位：万元
■
2）固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率情况
固定资产中主要产线的权利受限情形、闲置状态、产能利用率情况如下表所示：
■
3）固定资产减值测试过程
公司主要工厂的磷酸铁锂生产线减值测试计算过程如下表所示：
单位：万元
■
公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额，公司采用资产公允价值减去处置费用后的净额来测算其可回收价值。”
2、说明固定资产减值准备计提的充分性
2023年，上游原材料碳酸锂市场价格波动较大，同时下游客户去库存导致产品需求放缓，公司原材料采购成本及产品销售价格均大幅下降；而公司生产线开工率不稳定，设备稼动率不足，产品整体单位售价降幅大于单位生产成本降幅，产品毛利率降低，公司主要工厂的磷酸铁锂生产线存在减值迹象，故公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。公司聘请了坤元资产评估有限公司对固定资产中主要产线的可回收价值进行评估，并依据评估结果计提固定资产减值准备，公司固定资产减值准备计提充分。
2023年末，同行业公司固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
■
注1：固定资产减值准备计提比例=固定资产减值准备/（固定资产原值-固定资产累计折旧）。
由上表可知，湖南裕能、龙蟠科技未计提固定资产减值准备，德方纳米、安达科技、公司2023年度分别计提资产减值损失-固定资产减值9,759.19万元、924.48万元、6,424.66万元，期末固定资产减值准备计提比例分别为1.76%、2.45%、1.64%，公司固定资产减值准备计提情况与德方纳米相近。
（二）补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否为关联方
公司已在《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“22、在建工程”之“在建工程”之“（1）.在建工程情况”部分补充披露如下：
“公司在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、应付账款余额、预付账款余额、关联关系情况如下：
单位：万元
■
注1：中国电建集团湖北工程有限公司包括中国电建集团湖北工程有限公司和湖北省电力规划设计研究院有限公司；
注2：江阴市高达输送机械科技有限公司于2024年3月4日更名为江苏高达智能装备有限公司；
注3：截至2023年末，公司预付苏州科恩新能科技股份有限公司1,865.61万元，截至2024年4月末尚未到货，公司将根据鲁北万润工程进度要求供应商适时发货，完成设备安装调试。
”
（三）说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性，是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形
1、说明在磷酸铁锂生产线发生减值的情况下，仍对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因及合理性
（1）公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响
2023年，受新能源行业周期因素的影响，叠加市场需求和增速的放缓，公司根据各厂区情况对磷酸铁锂产线计提减值，具体情况如下：
单位：万元
■
由上表所示，公司已对各厂区生产线计提了充分的减值准备，减值金额占对应固定资产期末账面净值的比例为4.61%，2023年末减值准备金额占固定资产期末账面净值的比例为1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值比例相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
（2）鲁北万润项目的建设原因以及合理性分析
1）项目建设背景分析
2021年5月，受下游新能源市场快速发展，公司与山东鲁北集团决定成立合资公司鲁北万润，规划建设鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目（以下简称“鲁北万润项目”）。因山东鲁北集团下属控股公司包括鲁北化工（600727）、无棣金海湾等公司，具有生产钛白粉的副产品硫酸亚铁、碳酸锂的能力。项目建成后可以利用其生产能力，为合资公司提供磷酸铁锂生产所需的硫酸亚铁、碳酸锂等原料，从而与公司形成协同效应，但由于公司当时的融资能力较弱、融资渠道单一以及资金相对匮乏等因素影响，该项目建设进展一直较为缓慢。
2）弥补公司当时的产能不足，利用联产降低生产成本
2022年，受下游需求增长等因素影响，公司产销规模均大幅提升，其中2022年1-9月公司磷酸铁锂产能约为7万吨，综合产能利用率约为90%，产销率达95%，故2022年10月公司募集资金到账后，从解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而降低生产成本。
3）项目建设履行的相关程序
2022年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司华虹清源增资50,000.00万元，以投资建设新项目“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。上述事项已经2022年第二次临时股东大会审议通过。
4）项目建设的进度情况
鲁北万润项目2021年末、2022年末，2023年末工程进度如下：
单位：万元
■
截至2023年末，鲁北万润项目土建部分已基本完成，其中12万吨/年磷酸铁锂及24万吨/年磷酸铁项目部分产线已开始进行调试生产。同时2023年受行业去库存以及公司所处行业市场需求放缓等因素影响，为更好地发挥募集资金的投资效益，维护全体股东和公司利益，经审慎考虑后，适时调整了鲁北万润项目磷酸铁锂项目的产能释放进度，将该项目中的部分产能达到预定可使用状态日期拟延期至2025年12月，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化。
综上，鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化。
2、是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形
就是否存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形，保荐机构主要核查如下：
（1）对前十大供应商现场访谈
保荐机构对2023年工程前十大供应商进行现场走访，经访谈以及确认函确认，2023年公司工程前十大供应商与公司控股股东及相关方不存在关联关系、利益输送以及资金往来。
（2）检查公司就防范实际控制人及关联方资金占用制度及其执行情况
为杜绝实际控制人及控制的公司通过交易安排或其他形式占用公司资金，保障公司相关内控措施能够有效执行，公司已经采取的具体手段如下：
1）公司已建立健全的内部审核机制，确保交易实质与合同约定内容一致
公司已制定《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等制度，针对工程项目，公司已建立的内部审核机制、付款审批流程及会计控制如下：
■
保荐机构抽取了2023年度部分工程设备相关采购项目并进行核查，经核查，2023年度，公司已严格执行上述内部审核机制，付款审批流程以及会计控制。
2）公司已制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度，明确防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
2021年12月，公司制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，规定公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
保荐机构查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报告并访谈了公司董事会秘书，经核查，公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制运行有效，2023年不存在公司关联方利用其关联关系损害公司利益的情形。
3）合同订立、审批环节内控管理
合同订立时，法务人员按规定审核把关，对合同签订主体进行身份核验、资信调查、评审，以确信交易主体与发行人的实际控制人及控制的关联方是否存在关系，如存在关联关系，要及时向公司董事会秘书进行汇报，董事会秘书知悉后，应严格按照公司关联交易制度履行审批、报告义务。合同订立后，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同约定与交易内容保持一致，全面有效履行，以避免关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。
保荐机构抽取了2023年度部分工程设备合同OA审批流程、合同台账等并进行核查，经核查，2023年度，公司已严格执行合同订立、审批环节内控管理，不存在关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的行为。
4）支付工程款资金内控管理
公司财务部严格执行资金收支管理，切实遵照公司资金管理制度严格执行资金审批流程。其中重点关注预付事宜，特别是长期预付的供应商，核实预付款项的具体用途及流向，并增加定期对账机制，降低资金风险，加强资金管理，杜绝关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。
保荐机构抽取了2023年度部分支付工程款OA流程、付款回单等并进行核查，经核查，2023年度，公司已严格执行支付工程款资金内控管理，不存在关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的行为。
5）财务部门和审计部门定期检查
公司财务部门和审计部门分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人需向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。为确保内部控制的贯彻实施和避免关联方资金占用，审计部在日常检查或核查中重点关注预付款流向是否与相关业务合同条款约定一致、是否存在资金的体外循环、是否存在资金占用等违规行为。
保荐机构检查了2023年度公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以及董事会报告等，经核查，公司财务部门和审计部门严格执行定期检查制度，不存在公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况。
（3）对公司实际控制人访谈确认是否存在通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形
经访谈，公司实际控制人确认：2023年公司工程前十大供应商与公司控股股东及相关方不存在关联关系、利益输送以及资金往来。
综上，保荐机构对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、查阅公司与在建工程交易金额前十名供应商签署的合同，了解交易内容、交易金额、结算方式等情况；
2、通过企查查查询在建工程交易金额前十名供应商工商信息，将其持股5%以上股东或控股股东、实际控制人与公司关联方清单比对，核查公司与在建工程交易金额前十名供应商是否存在关联关系；
3、查阅鲁北万润24万吨LFP联产24万吨磷酸铁项目可研报告，了解鲁北万润建设项目背景情况；
4、对公司管理层、生产人员、技术人员、库管人员等进行访谈，了解是否存在闲置的生产线及资产，是否存在由于技术迭代、持续更新等原因导致存在失去使用价值的固定资产、未来是否能够恢复使用、对该类资产的预计处置情况等；
5、获取报告期内公司固定资产清单和盘点记录，结合固定资产监盘程序，对闲置的生产线、机器设备等固定资产进行实地观察，与账面记录相核对；
6、取得评估机构出具的资产评估报告，了解公司固定资产减值测试的方法，复核公司减值准备计提金额的合理性，分析公司固定资产减值准备的计提是否充分；
7、查阅公司《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告，了解鲁北万润项目建设的必要性和可行性；
8、对公司实际控制人进行访谈，确认2023年公司工程前十名供应商与公司控股股东及相关方是否存在关联关系、利益输送以及资金往来
9、对本期在建工程发生额前十名进行现场访谈并获取前十名供应商出具《确认函》；
10、获取并查阅《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等内部控制制度，了解内部审核机制、付款审批流程及会计控制；
11、抽查2023年公司部分工程设备合同OA审批流程、部分支付工程款OA流程、公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以及董事会报告等，查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报告、访谈了公司董事会秘书，了解公司关于防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度执行情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司固定资产减值准备计提充分；
2、公司已在2023年度报告中补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况和关联方情况；
3、2023年公司下游市场需求放缓，公司设备稼动率不足，基于谨慎性，公司对主要磷酸铁锂产线计提了减值准备，但减值准备合计数占固定资产期末账面净值的比例仅为1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因主要系：2022年，受下游需求增长等因素影响，公司产销规模均大幅提升，其中2022年1-9月公司磷酸铁锂产能约为7万吨，综合产能利用率约为90%，产销率达95%，故2022年10月公司募集资金到账后，从解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而降低生产成本。鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化；
4、对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅公司与在建工程交易金额前十名供应商签署的合同，了解交易内容、交易金额、结算方式等情况；
2、通过企查查查询在建工程交易金额前十名供应商工商信息，将其持股5%以上股东或控股股东、实际控制人与公司关联方清单比对，核查公司与在建工程交易金额前十名供应商是否存在关联关系；
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