（上接142版）
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3、查阅鲁北万润24万吨LFP联产24万吨磷酸铁项目可研报告，了解鲁北万润建设项目背景情况；
4、对公司管理层、生产人员、技术人员、库管人员等进行访谈，了解是否存在闲置的生产线及资产，是否存在由于技术迭代、持续更新等原因导致存在失去使用价值的固定资产、未来是否能够恢复使用、对该类资产的预计处置情况等；
5、获取报告期内公司固定资产清单和盘点记录，对闲置的生产线、机器设备等固定资产进行实地观察，与账面记录相核对；
6、取得评估机构出具的资产评估报告，了解公司固定资产减值测试的方法，复核公司减值准备计提金额的合理性，分析公司固定资产减值准备的计提是否充分；
7、查阅公司《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告，了解鲁北万润项目建设的必要性和可行性；
8、对公司实际控制人进行访谈，确认2023年公司工程前十名供应商与公司控股股东及相关方是否存在关联关系、利益输送以及资金往来；
9、对本期在建工程发生额前十名进行现场访谈并获取前十名供应商出具《确认函》；
10、获取并查阅《工程立项管制制度》《工程设计管理制度》《工程项目招标管理制度》《工程合同管理制度》《工程过程管理制度》《工程验收与转固管理制度》《工程付款管理制度》《工程竣工结算与决算管理制度》等内部控制制度，了解内部审核机制、付款审批流程及会计控制；
11、抽查2023年公司部分工程设备合同OA审批流程、部分支付工程款OA流程、公司财务部门和审计部门关于关联方非经营性资金往来的日常检查报告以及董事会报告等，查阅了公司专门防范大股东资金占用的领导小组日常运行报告、访谈了公司董事会秘书，了解公司关于防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司固定资产减值准备计提充分；
2、公司已在2023年度报告中补充披露在建工程交易金额前10名供应商的名称、交易内容、交易金额、结算情况和关联方情况；
3、2023年公司下游市场需求放缓，公司设备稼动率不足，基于谨慎性，公司对主要磷酸铁锂产线计提了减值准备，但减值准备合计数占固定资产期末账面净值的比例仅为1.64%，公司磷酸铁锂生产线减值占比相对较低，不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司对在建工程鲁北万润磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料项目大额投入的原因主要系：2022年，受下游需求增长等因素影响，公司产销规模均大幅提升，其中2022年1-9月公司磷酸铁锂产能约为7万吨，综合产能利用率约为90%，产销率达95%，故2022年10月公司募集资金到账后，从解决公司产能不足以及满足下游客户需求等因素考虑，公司计划使用超募资金加快建设鲁北万润项目，且该项目设计为磷酸铁锂联产磷酸铁，建成后可充分利用生产的上下联动效应，以降低各环节成本，促进公司整体产业链良性循环，从而降低生产成本。鲁北万润项目建设系基于公司当时的市场环境以及自身产能不足等客观因素决定的，履行了相关的程序，具有商业合理性，且公司已根据市场变化，适时调整了该项目部分磷酸铁锂产能建设的进度，以应对市场变化需求，达到募集资金使用效益最大化；
4、保荐机构对公司工程前十大供应商现场访谈确认、核查公司防范实际控制人及关联方资金占用相关制度的执行情况、对实际控制人进行访谈分别进行核查，经核查，公司不存在资金通过项目建设流向控股股东及其他关联方的情形。
三、关联交易
7、关于无棣金海湾
年报显示，公司控股子公司鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及无棣金海湾于2022年12月30日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏富将其控股的无棣金海湾委托鲁北万润全权经营管理。但2023年度碳酸锂价格波动，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，由鲁北万润向无棣金海湾支付补足价款6,940.44万元。公司前期披露本次受托经营的主要目的是锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量。本期向无棣金海湾购销商品、原材料发生额44,098.04万元。公司已使用部分超募资金123,000万元向鲁北万润增资，鲁北万润本期实现净利润-21,026.14 万元。
请公司：（1）补充披露鲁北万润的少数股东名称、是否为关联方、是否同比例增资；（2）结合无棣金海湾2023年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容，说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据；（3）补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定，结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露鲁北万润的少数股东名称、是否为关联方、是否同比例增资
公司已在《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”之“1.重大的股权投资”部分补充披露如下：
“根据工商信息查询，鲁北万润少数股东为山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和深圳市世嘉实业有限公司（以下简称“世嘉实业”），鲁北万润的股权结构及关联关系情况如下：
■
除上述关联关系外，鲁北集团和世嘉实业与公司不存在其他关联关系。
2022年10月17日，公司与鲁北集团、世嘉实业、鲁北万润协商一致，共同签署了《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，约定公司、鲁北集团、世嘉实业分别以每元注册资本1元的价格认购鲁北万润新增注册资本154,900万元、17,400万元、17,700万元。”
（二）结合无棣金海湾2023年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容，说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据
1、无棣金海湾2023年度的主要财务数据、本期与公司的交易内容
（1）2023年度无棣金海湾主要财务数据
单位：万元
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（2）本期与公司的交易内容
本期公司向无棣金海湾采购锂辉石精矿、碳酸锂19,544.40万元、销售锂辉石24,553.64万元，具体明细如下：
单位：万元
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1）公司子公司虹润高科向无棣金海湾购买锂辉石精矿0.50万元，用于研发。
2）公司子公司万润供应链向无棣金海湾销售锂辉石并向其采购碳酸锂系公司外部采购锂辉石销售给无棣金海湾，无棣金海湾加工为碳酸锂后再返售回万润供应链，公司年报财务报表中向无棣金海湾销售锂辉石并未实际确认收入，系该业务实质属于委托加工业务。
2、说明公司受托经营管理的必要性，未将其纳入合并范围的原因和依据
（1）受托经营的审批情况
经2022年12月30日第二届董事会第一次会议审议通过，公司控股子公司鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及无棣金海湾于2022年12月30日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏富将其控股的无棣金海湾委托鲁北万润全权经营管理，委托期限自公司股东大会审议通过之日至2023年12月31日。2023年第一次临时股东大会于2023年1月16日召开并审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》。
（2） 受托经营管理的必要性
2022年碳酸锂市场价格大幅上涨，随着公司宇浩高科、安庆德润、郧阳二厂一期政府代建项目等的投产，公司产能大幅增加，对碳酸锂的需求大幅上升。本次受托经营为了锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量。同时，因无棣金海湾通过委托管理可以提升其运营效率，实现产能利用率最大化。如委托管理方案最终得以实施，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在磷酸铁锂产业的整体布局，有利于提高公司综合竞争力和市场占有率。
2023年，因碳酸锂市场价格大幅下降，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，公司控股子公司鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，受托经营管理未能达到预期。受托经营到期后双方终止受托经营事项。
（3）未将其纳入合并范围的原因和依据
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。同时根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》，比对情况如下：
■
由上表比对可知，鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足1年，经营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故不应认定公司对无棣金海湾拥有权力，不应将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围。
（三）补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定，结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形
1、协议各方对于支付补足价款的具体约定
公司已在《2023年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（六）其他”部分补充披露如下：
“滨州海能、宁波宏富、鲁北万润、无棣金海湾于2022年12月30日签署了《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，其中“第四条收益分配安排”约定如下：
“1.在乙方托管期间届满后，由托管企业聘请经各方共同认可的具有证券从业资质的国家注册会计师事务所对托管企业财务报表进行审计，确认经营成果。其中，就2023年1月的经营成果，托管企业的折旧、员工工资、财务费用按照托管期限实际天数进行折算，托管企业的其他收入、成本及费用，按照其发生时点是否在托管期限内确定是否计入经营成果。
2.各方同意，本协议项下收益分配起算金额为：6500万元*托管期限实际天数/365天（以下简称“收益分配起算金额”）。托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额超过收益分配起算金额，超出部分由乙方、丙方按照50%：50%的比例进行分配；
3.托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额不足人民币收益分配起算金额，则不足部分由乙方向托管企业补足，为避免异议，乙方向托管企业支付的补足价款金额以人民币【12179.13】万元*托管期限实际天数/365天为限。
4.托管期间，蒸汽、电价格执行山东鲁北集团总公司下属子公司统一定价。
”
2、结合委托经营方与公司的关联关系、日常往来等，说明向其大额支付补足价款是否存在利益输送情形
委托经营方滨州海能系鲁北集团全资子公司，宁波宏富执行事务合伙人为自然人谢军，时任杭州锦江集团有限公司驻鲁北集团总公司总代表、鲁北集团董事，持有宁波宏富90%股权。滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海湾外，无其他关联关系，亦无日常往来。
鲁北万润与无棣金海湾等签订《委托管理协议书》系在新能源行业高景气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的需要，相关收益分配条款系参考无棣金海湾产能产量、2021年净利润和2022年预计净利润协商一致确定。相关事项已经公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。因2023年度碳酸锂价格波动，锂矿石价格与碳酸锂价格倒挂，公司控股子公司鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北万润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款。支付补足价款是在行业景气度下降、碳酸锂价格波动的背景下发生的合同履约行为，不存在利益输送情形。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、通过企查查查询的鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的工商信息，了解其成立时间、注册资本、股权结构等情况；
2、访谈公司董秘，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系情况、公司与鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况、公司与滨州海能、宁波宏富是否存在日常往来，并了解委托管理及补足价款事项相关情况；
3、 查阅公司《关联方清单》，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系；
4、查阅《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，了解公司及鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况，是否为同比例增资；
5、查阅无棣金海湾的审计报告；
6、查阅《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，了解委托管理业务各方权利义务、委托管理期限、收益分配安排等具体条款；
7、查阅无棣金海湾购销商品、原材料相关合同、送货单、到货单等，了解其与公司本期交易内容；
8、访谈财务总监、采购负责人，了解无棣金海湾与购销商品、原材料相关情况，并向财务总监了解未将无棣金海湾纳入合并范围的原因和依据、委托管理及补足价款事项相关情况；
9、查阅公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会决议，了解委托管理审批情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司已在2023年度报告中补充披露鲁北万润的少数股东名称、关联关系情况、是否同比例增资情况；
2、无棣金海湾与公司交易内容主要为采购、销售锂辉石精矿、锂辉石和碳酸锂等，其业务实质为委托加工业务。委托经营主要为锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量，同时提升无棣金海湾运营效率，实现其产能利用率最大化，与公司产生协同效应。鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足1年，经营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故未认定公司对无棣金海湾拥有权力，未将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围；
3、公司已在2023年度报告中补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定。委托经营方滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海湾外，无其他关联关系，无日常往来。《委托管理协议书》系在新能源行业高景气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的需要下签订，符合公司当时生产经营需要。收益分配条款系根据签订时无棣金海湾及行业情况协商一致确定。委托管理事项已经公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。因2023年度碳酸锂价格剧烈波动，鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北万润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款，系合同履约行为，不存在利益输送情形。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、通过企查查查询的鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的工商信息，了解其成立时间、注册资本、股权结构等情况；
2、访谈公司董秘，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系情况、公司与鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况、公司与滨州海能、宁波宏富是否存在日常往来，并了解委托管理及补足价款事项相关情况；
3、查阅公司《关联方清单》，了解公司与鲁北集团、世嘉实业、滨州海能、宁波宏富的关联关系；
4、查阅《鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司股东增资协议》，了解公司及鲁北集团、世嘉实业对鲁北万润增资情况，是否为同比例增资；
5、查阅《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》，了解委托管理业务各方权利义务、委托管理期限、收益分配安排等具体条款；
6、查阅无棣金海湾购销商品、原材料相关合同等，了解其与公司本期交易内容；
7、访谈财务总监、采购负责人，了解无棣金海湾与购销商品、原材料相关情况，并向财务总监了解未将无棣金海湾纳入合并范围的原因和依据、委托管理及补足价款事项相关情况；
8、查阅公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会决议，了解委托管理审批情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已在2023年度报告中补充披露鲁北万润的少数股东名称、关联关系情况、是否同比例增资情况；
2、无棣金海湾与公司交易内容主要为采购、销售锂辉石精矿、锂辉石和碳酸锂等，其业务实质为委托加工业务。委托经营主要为锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量，同时提升无棣金海湾运营效率，实现其产能利用率最大化，与公司产生协同效应。鲁北万润对无棣金海湾的重大资产处置需经审核决定、对无棣金海湾的财产无任何形式的处置权，受托经营期限不足1年，经营期限较短，且实际受托经营业务合作已解除，故未认定公司对无棣金海湾拥有权力，未将无棣金海湾纳入鲁北万润合并范围；
3、公司已在2023年度报告中补充披露协议各方对于支付补足价款的具体约定。委托经营方滨州海能和宁波宏富除与公司子公司鲁北万润共同投资无棣金海湾外，无其他关联关系，无日常往来。《委托管理协议书》系在新能源行业高景气度的背景下，基于公司锁定原材料碳酸锂保供量及提升无棣金海湾经营效率的需要下签订，符合公司当时生产经营需要。收益分配条款系根据签订时无棣金海湾及行业情况协商一致确定。委托管理事项已经公司第二届董事会第一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。因2023年度碳酸锂价格剧烈波动，鲁北万润对无棣金海湾的委托经营管理业务开展进度较慢，经各方协商一致，鲁北万润根据合同约定向无棣金海湾支付补足价款，系合同履约行为，不存在利益输送情形。
8、关于安庆德润
年报显示，持有公司2.89%股权的股东金通新能源一期基金将其持有的安庆德润40%的股权以人民币10,630.14万元转让给公司。
请公司：（1）补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，并结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等，说明本次交易的合理性和必要性；（2）补充披露公司与金通新能源一期基金是否存在其他利益安排或资金往来。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，并结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等，说明本次交易的合理性和必要性
1、补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因
公司已在《2023年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易”之“2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”部分补充披露如下：
“公司收购安庆德润少数股权主要系通过本次收购后，公司提高了安庆德润的股权持有比例，有利于加强公司对子公司的控制管理并提高公司生产经营决策效率，降低管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。”
2、结合公司货币资金、负债、安庆德润经营业绩等说明本次交易的合理性和必要性
2022年12月5日，公司和安庆德润、金通新能源一期基金在安徽省安庆市签订了《股权转让协议》，金通新能源一期基金拟将其持有的安庆德润40%的股权以人民币10,630.14万元转让给公司。上述股权转让价款占公司相关财务指标具体如下：
单位：万元
■
由上表所示，收购安庆德润少数股权对公司相关财务指标影响较小，收购安庆德润少数股权不会对公司生产经营存在重大不利影响。
安庆德润2022年、2023年业绩主要情况如下：
单位：万元
■
由上表所示，安庆德润自2022年10月开始正式投产，磷酸铁锂年产能为3.70万吨，由于投产初期生产设备调试、试运营等原因，导致2022年度生产成本略高，毛利率偏低。
2022年前三季度，公司整体业绩及同比情况如下：
单位：万元
■
就收购安庆德润少数股权合理性和必要性说明如下：
定价合理性：为进行本次交易，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对安庆德润股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北万润新能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的安庆德润新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(同致信德评报字(2022)第 010130号)。经采用收益法评估，安庆德润于评估基准日2022年9月30日的资产账面值为128,414.65万元，负债账面值为106,292.65万元，净资产账面值为22,122.00万元，评估值为26,575.35万元，增值4,453.35万元，增值率为20.13%。经双方协商一致，本次收购以评估价值为依据，拟定标的安庆德润40%少数股东权益的股权转让价格为人民币10,630.14万元。
必要性：2022年前三季度，公司业绩同比增长幅度较大。公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后考虑收购其少数股权，该交易预计将有助于增厚公司中长期的利润水平和盈利能力。基于此，公司与金通新能源一期基金友好协商并达成一致协议，将收购其持有的安庆德润少数股权，从而实现对安庆德润的全资控股。
通过本次交易，公司对安庆德润的持股比例将由60.00%上升至100.00%。通过提高对安庆德润的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化市场竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。
（二）补充披露公司与金通新能源一期基金是否存在其他利益安排或资金往来
公司已在《2023年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易”之“2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”部分补充披露如下：
“金通新能源一期基金作为公司股东，于2020年推荐吴峰担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权。除上述事项外，公司与金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。”
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取并查阅安庆德润2022年、2023年财务报表，查阅公司2023年年度报告，就安庆德润少数股权转让价款与公司合并报表货币资金、负债等进行指标比较；
2、访谈公司总经理，了解公司收购安庆德润的相关背景情况；
3、访谈公司财务总监、董事会秘书，了解公司与金通新能源一期基金是否存在向关联方金通新能源一期基金收购控股子公司安庆德润少数股权以外的其他资金往来和交易；
4、取得金通新能源一期基金与公司是否存在利益安排或资金往来的声明；
5、取得公司与金通新能源一期基金是否存在利益安排或资金往来的声明；
6、访谈金通新能源一期基金相关业务负责人，确认是否存在利益安排或资金往来。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司已补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，公司收购安庆德润系在安庆德润投产后，基于其2022年度业绩表现等与金通新能源一期基金友好协商并达成一致协议，该项交易通过提高对安庆德润的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化的市场竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。
2、公司已补充披露金通新能源一期基金作为公司股东，于2020年推荐吴峰担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权，除上述事项外，公司与金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取并查阅安庆德润2022年、2023年财务报表，查阅公司2023年年度报告，就安庆德润少数股权转让价款与公司合并报表货币资金、负债等进行指标比较；
2、访谈公司总经理，了解公司收购安庆德润的相关背景情况；
3、访谈公司财务总监、董事会秘书，了解公司与金通新能源一期基金是否存在向关联方金通新能源一期基金收购控股子公司安庆德润少数股权以外的其他资金往来和交易；
4、取得金通新能源一期基金与公司是否存在利益安排或资金往来的声明；
5、取得公司与金通新能源一期基金是否存在利益安排或资金往来的声明；
6、访谈金通新能源一期基金相关业务负责人，确认是否存在利益安排或资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露收购控股子公司安庆德润少数股权的具体原因，公司收购安庆德润系在安庆德润投产后，基于其2022年度业绩表现等与金通新能源一期基金友好协商并达成一致协议，该项交易通过提高对安庆德润的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化市场竞争，巩固和提升公司在市场的竞争力，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划，具有商业合理性和必要性。
2、公司已补充披露金通新能源一期基金作为公司股东，于2020年推荐吴峰担任公司监事；公司基于对磷酸铁锂市场的看好，在安庆德润磷酸铁锂产线达产后收购金通新能源一期基金所持有的安庆德润少数股权，除上述事项外，公司与金通新能源一期基金不存在其他利益安排和资金往来。
四、其他
9、关于递延所得税资产
年报显示，2023年度，公司就资产减值准备、可抵扣亏损、其他权益工具投资公允价值变动等可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产25,407.60万元，同比增长359.14%。公司确认递延所得税费用-17,095.74万元，对净利润影响较大。
请公司结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎，递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
一、公司说明
（一）结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎，递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定
1、可抵扣亏损情况
2023年末公司可弥补亏损确认递延所得税资产情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，公司2023年末确认了与可弥补亏损相关递延所得税资产的单体单位为万润新能母公司、宇浩高科、安庆德润。
2、结合自身经营情况说明未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损，大量计提可抵扣亏损相关判断依据是否充分审慎
（1）母公司
1）母公司可弥补亏损形成原因
截至2023年末，母公司可弥补亏损158,643.21万元，其可弥补亏损形成主要原因系：①根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科技部公告2022年第28号）规定，“高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除”。由于2022年四季度母公司新增固定资产金额较大，故导致2022年母公司利润总额 68,995.12万元的情况下，仍形成可弥补亏损68,515.16万元。截至2023年末，母公司因固定资产一次性税前扣除形成的应纳税暂时性差异67,731.56万元，该金额将在未来年度进行纳税调增。②2023年在上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、消化前期较高价位的原材料、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，母公司发生较大亏损，进而形成使得可弥补亏损增加至158,643.21万元。
2）母公司未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损
①母公司为高新技术企业，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76 号）规定，“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。母公司可弥补亏损可以在未来10年进行弥补，期限较长。
②2021年、2022年公司均为盈利，2023年大幅亏损主要是受上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、消化前期较高价位的原材料、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，使得2023年出现了大幅亏损。随着碳酸锂价格的稳定，后续随着产品价格趋于稳定，预计母公司将恢复盈利状态，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。
（2）宇浩高科
1）宇浩高科可弥补亏损形成原因
截至2023年末，宇浩高科可弥补亏损12,955.01万元，主要形成原因系根据《国家税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策执行问题的公告》（国家税务总局公告2018年第46号）规定，“公司在2018年1月1日至2020年12月31日（后相关规定延长至2023年度）期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500.00万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。”由于2022年公司新增设备金额较大，故导致2022年宇浩高科利润总额6,121.41万元的情况下，仍形成可弥补亏损17,396.55万元。
2）宇浩高科未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损
宇浩高科为公司磷酸铁锂及无水磷酸铁生产基地，2023年实现利润总额2,139.39万元，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。
（3）安庆德润
1）安庆德润可弥补亏损形成原因
截至2023年末，安庆德润可弥补亏损15,673.33万元，主要形成原因系根据《国家税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策执行问题的公告》（国家税务总局公告2018年第46号）规定，“公司在2018年1月1日至2020年12月31日（后相关规定延长至2023年度）期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500.00万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。”由于2022年公司新增设备金额较大，故导致2022年安庆德润利润总额972.99万元的情况下，仍形成可弥补亏损15,681.87万元。
2）安庆德润未来期间能否产生足额的应纳税所得额弥补亏损
安庆德润为公司磷酸铁锂生产基地，2023年末可弥补亏损余额为15,673.33万元，2023年安庆德润大幅亏损主要是受上游原材料碳酸锂价格大幅下降导致磷酸铁锂销售价格大幅下降、下游企业对磷酸铁锂的需求放缓、产能利用率下降等原因的综合影响，使得2023年出现了大幅亏损。随着碳酸锂价格的稳定，后续随着产品价格趋于稳定，预计将恢复盈利状态，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用于抵扣可弥补亏损。
3、递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第18号一所得税》关于递延所得税资产确认的相关规定如 下：
“第四条 资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
第五条 资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。
第六条 负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。
……
第十五条 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”
（2）2023年末递延所得税资产明细
2023年末，公司递延所得税资产主要包括资产减值准备、可抵扣亏损、其他权益工具投资公允价值变动等确认的递延所得税资产，具体如下：
单位：万元
■
说明1：资产减值准备主要包括按公司有关会计政策计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，未在应纳税所得额计算时扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
说明2：其他权益工具投资公允价值变动系公司按照其他权益工具公允价值确认的其他权益工具投资公允价值变动，未在应纳税所得额计算时扣除，故产生可抵扣暂时性差异。对于该暂时性差异，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
说明3：公司可抵扣亏损计提主要来源于母公司、宇浩高科和安庆德润。公司测算相关公司未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
说明4：公司根据权责发生制原则计提的成本费用。公司根据谨慎性原则，对所得税汇算清缴前预计无法支付或无法取得发票等扣税凭证的预提费用在计算应纳税所得额时纳税调增，待期后实际支付或取得扣税凭证时予以税前扣除，形成可抵扣暂时性差异。公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
说明5：递延收益、内部交易未实现利润、租赁负债等占可抵扣暂时性比例较小，公司以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
综上所述，对于可弥补亏损，公司评估其未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产；公司按照资产、负债的账面价值与其计税基础的差异确认递延所得税资产。公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。
4、同行业递延所得税资产及可弥补亏损确认情况
单位：万元
■
由上表可知，湖南裕能2023年持续盈利，故其不存在确认递延所得税资产的可弥补亏损。德方纳米、龙蟠科技、安达科技与公司均为2023年出现大额亏损，经比较可见，同行业公司也确认了较大的与可弥补亏损相关的递延所得税资产。
二、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取公司减值准备确认递延的明细表；
2、针对确认递延的可弥补亏损项目，了解项目公司基本信息、当期盈利状况，了解公司对项目未来的运营安排、查询同行业递延所得税资产及可弥补亏损确认递延所得税资产的情况、获取对应主体的盈利预测等分析公司对未来能够获得足够的应纳税所得额判断的合理性；
3、了解对应主体适用的所得税税率，复核相应递延所得税资产的确认是否准确；
4、复核企业的会计处理，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为：公司未来能够产生足额的应纳税所得额弥补亏损，计提可抵扣亏损的相关判断依据充分审慎；公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司减值准备确认递延的明细表；
2、针对确认递延的可弥补亏损项目，了解项目公司基本信息、当期盈利状况，了解公司对项目未来的运营安排、查询同行业递延所得税资产及可弥补亏损确认递延所得税资产的情况、获取对应主体的盈利预测等分析公司对未来能够获得足够的应纳税所得额判断的合理性；
3、了解对应主体适用的所得税税率，复核相应递延所得税资产的确认是否准确；
4、复核企业的会计处理，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司未来能够产生足额的应纳税所得额弥补亏损，计提可抵扣亏损的相关判断依据充分审慎；公司递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2024年6月8日
