圣湘生物科技股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2024-029
圣湘生物科技股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于圣湘生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0137号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、持续督导机构西部证券股份有限公司对《问询函》所提及的事项进行了认真核查，现就问询函所涉及问题回复如下：
本回复若存在合计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。
问题一：关于经营业绩。年报披露，2023年度，公司实现营业收入100,711.89万元，同比下滑84.39%，实现归母净利润36,372.11万元，同比下滑81.22%，其中，第四季度单季营收37,457.55万元，环比增长82.86%。此外，公司2023年度公司销售毛利率72.80%，同比增加13.67个百分点。请公司：（1）补充披露新冠及非新冠业务主要财务数据及经营情况，结合产品收入构成，分析本期毛利率增长的合理性；（2）结合历年业绩、行业特点以及同行业可比公司情况，说明营收是否存在季节性及原因。
回复：
（一）补充披露新冠及非新冠业务主要财务数据及经营情况，结合产品收入构成，分析本期毛利率增长的合理性
公司2022年、2023年新冠及非新冠业务主要财务数据及经营情况如下：
单位：万元
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由上表可知，公司产品收入由诊断试剂、诊断仪器和检测服务构成。公司2023年主营业务收入较2022年下降，主要系国内外公共卫生防控政策变化，导致对新冠相关产品需求减少所致。公司产品2023年毛利率较2022年上升，主要系公司非新冠类常规试剂业务（尤其是呼吸道类产品）取得良性大幅增长、产品销售结构变化所致，公司非新冠类常规试剂的毛利率，在上述两年一期内，保持基本稳定。
（二）结合历年业绩、行业特点以及同行业可比公司情况，说明营收是否存在季节性及原因。
近三年公司分季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，第四季度销售收入在各年度收入中占比相对较高，呈现出一定的季节性特征。主要系公司呼吸道系列检测产品的市场推广及战略布局取得加速突破，且秋冬季节为呼吸道疾病的高发期，该系列产品占公司总体营业收入的比重上升所致。呼吸道病原在秋冬季的流行率显著增高，病毒在此季节更为活跃，加上室内聚集增多，使得病毒传播的机会大大增加。此外，天气变化如温度下降、湿度降低等也可能影响病毒的稳定性和传播能力。同时，新冠疫情期间，严格的防控措施减少了人群对其他呼吸道病毒的接触机会，导致免疫系统对这些病毒的抵抗力下降。随着社交活动的恢复，人群对这些病毒的易感性提高，从而导致呼吸道病毒感染的阳性率增加。
除呼吸道系列检测产品外，公司的其他产品如妇幼健康、血源感染性疾病、测序等不存在明显的季节性情形。公司近三年收入季节性波动与行业市场变化、疾病流行趋势及行业特点不存在重大差异。
2023年度，公司及同行业可比上市公司分季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
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2023年度，同行业可比上市公司呈现一季度收入占比偏高，而本公司四季度收入占比较高，公司与可比公司存在一定差异。一方面，在可比公司中，如明德生物、热景生物等公司2023年一季度收入中新冠相关业务收入占比较高，而本公司新冠相关业务收入占比很小。另一方面，随着秋冬换季气候变化，季节性呼吸道传染疾病呈上升趋势，公司依托前期研发积累的技术优势，成功把握市场机遇，从2023年三季度开始，公司常规产品中呼吸道类产品收入增长迅速，其中四季度实现呼吸道类产品收入超2亿元。因此，2023年度公司营业收入分季情况与可比公司存在一定差异，但符合行业细分市场特点，具备合理性。
问题二：关于应收类款项。年报披露，公司报告期末应收账款余额为77,260.80万元，其中一年以内28,146.13万元，计提信用减值损失44.69万元，占比营业收入77%；报告期其他应收款余额2,349.18万元，同比下滑71%。请公司：（1）结合业务结构、销售模式等方面，补充说明公司应收账款销售占比大幅提高的主要原因；（2）补充披露应收账款、其他应收账款款项主要欠款方情况、结合回款情况、款项性质说明公司对应收类款项坏账计提的充分性。
回复：
（一）结合业务结构、销售模式等方面，补充说明公司应收账款销售占比大幅提高的主要原因
公司2023年度应收账款占营业收入比重上升，主要原因如下：一方面，由于国内外公共卫生防控政策变化，市场对新冠相关产品需求急剧下降，甚至消失，导致公司2023年营业收入下降。另一方面，2023年度内，公司已实现应收账款回款163,324.35万元，应收账款账面余额由期初135,526.76万元下降至期末77,260.80万元，降幅达43%。但由于应收账款下降幅度小于营业收入下降幅度，故应收账款占营业收入比重仍然呈现上升。
从业务结构、销售模式及同行业对比情况具体分析如下：
1、公司销售模式未发生重大变化
公司在产品销售环节采取“直销和经销相结合”的销售模式，最近两年公司产品销售模式未发生重大变化，仍以经销为主，直销为辅，二者占比基本分别在80%、20%左右浮动。由于国内外公共卫生防控政策变化，按新冠类/非新冠类产品划分，公司近两年的产品销售结构发生较大变化，与行业整体情况一致，具体如下：
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2、应收账款变动分析
2023年度，公司应收账款账面余额由期初135,526.76万元下降至期末77,260.80万元，降幅达43%。期末应收账款账面余额中，一年以内28,146.13万元，针对该部分余额已计提坏账准备1,531.52万元，其中按账龄计提1,400.77万元、单项计提130.75万元。
从账龄分布来看，2023年应收账款原值中1-2年账龄客户占比显著提升，具体见下表：
单位：元
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前述款项产生于新冠疫情期间，政府实行集中检测防疫政策，第三方检测实验室及医院承担的大规模新冠检测服务，因地方政府用于购买新冠检测服务的预算减少导致回款账期有所延长。而新冠集中检测费用最终由地方政府买单，资信较好，应收回款风险较小。
截止2023年末，公司存在的未结算新冠检测服务及试剂相关货款，与行业整体情况一致，且公司情况明显好于同行数据，具体如下表：
单位：万元
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（二）补充披露应收账款、其他应收账款款项主要欠款方情况、结合回款情况、款项性质说明公司对应收类款项坏账计提的充分性。
1、应收账款情况
①公司报告期末前十大应收账款余额坏账准备计提及期后回款情况如下：
单位：万元
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前十大客户中政府单位、国有企业及三甲医院应收账款占比21.2%；战略合作客户主要为大型全国性检测集团公司及优质客户，其应收账款占比29.03%，主要因其受下游客户如政府单位、医院回款周期较长的影响，期后回款速度相应变缓，但该类客户因资信较好，整体坏账风险较低。
2、其他应收账款情况
公司报告期末前五大其他应收款余额客户基本情况如下：
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公司报告期末前五大其他应收账款余额坏账准备计提、款项性质及期后回款情况如下：
单位：万元
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上述其他应收款产生原因具体如下：
成都市第三人民医院与张家界市人民医院与公司一直保持业务往来，是公司重要客户，该款项系销售仪器试剂业务而交付的履约保证金；上海道原生物科技有限公司与公司尚有其他采购业务暂未完成结算，故期后暂未收款；公司从长沙宇培仓储有限公司租赁仓储中心，且目前仍在租赁中，该款项系公司支付的租赁押金；上海市莘庄工业区管理委员会款项系公司向其支付的上海募集资金项目的保证金，随着公司上海募投项目的实施及竣工，截至2023年12月31日，公司前期缴纳的保证金60%已退回，期末尚余117.96万元，且其中58.98万元已于2024年5月退回，剩余58.98万元待根据公司后续投产进度返还。公司对上述单位已充分计提其他应收款的坏账准备。
问题三：关于存货与采购。年报显示，公司存货账面余额为37,663.28万元，转回存货减值损失750.68万元，公司2023年存货周转率为0.78,较公司2022年7.33大幅下降;2022年和2023年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为24.64亿元和6.04亿元，营业成本分别为26.55亿元和2.87亿元，采购现金流与采购成本的比例变化较大。请公司：（1）说明存货周转率大幅下滑合理性，分析存货变动趋势与同期营业收入变动趋势背离的原因；(2）补充披露年末存货的具体产品构成，结合库龄、在手订单情况、期后销售及同行业可比公司情况，说明减值损失计提的充分性及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；（3）结合行业情况、议价能力、采购模式以及原材料价格等因素，说明公司采购现金流与采购成本的比例变化较大的原因及合理性。
回复：
（一）说明存货周转率大幅下滑合理性，分析存货变动趋势与同期营业收入变动趋势背离的原因
公司存货周转率大幅下滑的原因是 2021-2022 年度，公司新冠检测试剂及仪器订单暴增，期间为保证销售订单履行，存货备货较多，后随着全球性呼吸道疾病管控放开，导致新冠核酸检测试剂及仪器需求急剧下降，发货量减少，前期备货量超出后续销售规模所需。此外，2023年度，公司在呼吸道疾病、妇幼健康、血源感染性疾病、测序等多个领域的核心产品逐步走入放量增长阶段，常规试剂业务实现销售收入7亿余元，同比增长近150%，且秋冬季节为呼吸道疾病的高发期，公司依据常规试剂业务的增长趋势，对于相关试剂及仪器原材料、库存商品等进行了一定量的备货。
体外诊断行业均不同程度受到相关影响，公司及同行业上市公司存货周转率变化趋势如下：
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综上所述，2023年度体外诊断行业受全球性呼吸道疾病放开管制影响，新冠检测业务需求大幅下降导致营业收入大幅下降，公司存货周转率大幅下滑系受行业市场变化影响所致，与同行业上市公司变动趋势一致，具有合理性。
（二）补充披露年末存货的具体产品构成，结合库龄、在手订单情况、期后销售及同行业可比公司情况，说明减值损失计提的充分性及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异
1、存货库龄及跌价准备计提情况
截至报告期末，公司存货的具体构成及库龄情况如下：
单位：万元
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报告期末，公司根据持有目的是否为新冠检测产品专用，分别对原材料、库存商品计提存货跌价准备。其中：新冠检测试剂专用原材料计提存货跌价准备5,532.71万元，存货跌价准备计提率为96.66%；新冠检测产品计提存货跌价准备3,013.27万元，存货跌价准备计提率为93.40%。针对非新冠检测试剂专用原材料，公司根据库龄及未来耗用量等情况考虑未来可变现情况，计提了5,025.76万元存货跌价准备，存货跌价准备计提率为32.65%；非新冠检测产品计提存货跌价准备7,540.15万元，存货跌价准备计提率为22.96%。公司对相关存货计提跌价准备符合公司实际情况。
2、在手订单情况
公司客户群体主要为战略合作第三方检测实验室、政府单位、直销医院及优质经销商，因行业的特殊性及客户群体的不同，合同签订情况为框架合同，约定单个产品的销售单价，一般对年度采购量未进行约定。公司2024年第一季度实现销售收入39,094.68万元，同比增长100.31%，公司在呼吸道疾病、妇幼健康、血源感染性疾病、测序等多个领域的核心产品逐步走入放量增长阶段。
3、存货期后销售情况
截至年度报告公告日，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
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公司新冠检测产品期后销售覆盖率为 73.52% ，与公司计提存货跌价准备时考虑的期后可销售性相符，公司对相关存货计提跌价准备符合实际情况及企业会计准则要求；公司发出商品的期后销售覆盖率为 100.00% ；因公司近期销售势头良好，为保障渠道及终端的及时交付要求，储备了合理规模下的非新冠检测产品，该部分产品的期后销售、投放等出库的覆盖率为24.08%。
4、同行业可比公司存货跌价准备计提情况
截至报告期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
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截至报告期末，公司存货跌价准备计提比例基本接近同行业可比公司平均值。公司新冠类存货账面余额为8,950.12万元，对应跌价准备8,545.98万元，计提比例为95.48%，非新冠类存货账面余额为49,825.13万元，对应跌价准备12,565.99万元，计提比例为25.22%。公司在计提存货跌价准备时，已充分考虑了存货的未来可销售性等因素。
（三）结合行业情况、议价能力、采购模式以及原材料价格等因素，说明公司采购现金流与采购成本的比例变化较大的原因及合理性
最近两年，公司采购现金流与采购成本的比例变动情况如下：
单位：万元
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最近两年，公司采购模式、采购议价能力未出现重大变化，主要原材料采购价格未出现明显上涨。2022年12月以前，即国内疫情防控政策出现较大变化前，公司新冠产品市场需求仍然非常强劲，特别是新冠快检产品，公司2022年10月曾创造了单月销售收入7.7亿元的高峰。由于当时预估国内新冠疫情防控仍将持续一段时间，公司对新冠试剂相关原材料及仪器设备进行了适量备货。国内疫情防控政策变化后，公司就该等库存原材料及仪器设备与相关供应商商定货款结算方案，因而在2022年延迟支付了部分采购款项。2023年公司与上述主要供应商就货款结算方案达成一致，并在当年支付了上述款项，从而导致2023年公司购买商品、接受劳务支付的现金远高于当期采购总额。综合两年合计数来看，采购现金流占采购成本的比例在98.71%，符合商业惯例。
问题四、关于研发投入。年报显示，报告期内公司研发投入合计金额为2.36亿元，同比下降30.11%；研发资本化的比重为16.17%，较上年1.58%大幅增长。此外，公司于2022年10月对研发支出资本化时点进行变更。请公司：（1）补充披露报告期内资本化的各研发项目具体研发资本化时点及确定依据，并说明资本化金额较往年大幅增长的原因及合理性；（2）分析公司研发投入下降及研发人员薪酬大幅下滑的原因，说明公司核心竞争力是否发生变化。
回复：
（一）补充披露报告期内资本化的各研发项目具体研发资本化时点及确定依据，并说明资本化金额较往年大幅增长的原因及合理性
为使会计估计更贴近业务实际，全面客观地反映公司研发费用和资产计量情况，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对研发支出资本化的相关会计处理进行了重新审视和评估，结合公司研究与开发活动的实际情况并参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，对研发支出资本化时点的估计进行变更，使其能更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果。
根据《企业会计准则第6号一一无形资产（2006）》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司研发项目主要分为以下几个阶段：①设计开发的策划；②设计和开发的输入；③设计和开发的输出；④设计和开发的评审；⑤设计开发转化；⑥设计开发的验证；⑦设计和开发的确认；⑧产品注册。经公司评估，研发项目完成设计和开发的评审后，能够满足上述五个资本化条件时予以资本化。公司的研发项目以项目通过设计和开发的评审后作为资本化时点，计入开发支出，在申请并取得医疗器械注册证或备案证后结束资本化，相关开发支出转入无形资产。
研发项目完成设计和开发评审后，会输出《小试验证报告》《小试评审报告》，财务部据此确认对应研发项目后续开支计入资本化阶段，在对应项目取得注册证或者备案证后结束资本化。
公司于2022年10月20日召开第二届董事会2022年第三次临时会议、第二届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2022年10月21日于上海证券交易所网站披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-082）。
公司资本化时间从2022年10月21日开始，且在2023年进入资本化阶段的项目投入较大，因此导致2023年资本化开支较2022年有较大幅度增长。
单位：元
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（二）分析公司研发投入下降及研发人员薪酬大幅下滑的原因，说明公司核心竞争力是否发生变化
报告期内，公司研发投入总额同比有所下降，主要系研发人员浮动薪酬下降所致。 研发人员薪酬包括固定薪酬及浮动薪酬，浮动薪酬主要由研发项目奖及销售业务提奖构成，因此，受国家公共卫生防控政策变化致使新冠核酸检测试剂及仪器需求急剧下降、导致公司收入下降的因素所影响，公司研发人员浮动薪酬有所下降，导致公司研发投入总额下降。
公司持续加大产品注册与转化投入力度，为市场拓展打好基础，研发投入总额占营业收入比例达23.40%。报告期内新获国内外产品注册准入200余项，并根据检测场景的个性化需求，不断进行技术和检测方案优化和整合。同时，在新产品研发方面，公司针对国内外疾病诊断领域痛点难点，及时开发能适应与满足市场需求的产品，并增强在医疗仪器平台、免疫平台等重点领域的研发投入。公司基于不同的技术平台，针对呼吸道精准检测、妇幼健康、血液安全、肿瘤早筛早诊和伴随等领域开展在研项目超 100 项。公司核心竞争力在持续提升，未发生不利变化。
问题五：关于长期股权投资。年报披露，2023年9月，公司出售持有的深圳市真迈生物科技有限公司1.01%的股权，出售后持股比例11.9%，终止采用权益法核算，产生处置长期股权投资投资收益27,539.80万元，占比当期归母净利润约75%，对公司业绩产生较大影响。根据公司前期披露信息，取得真迈生物目的是为完善公司产业链，充分发挥协同效应，在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入地研发及探索。请公司：（1）披露股权转让前后真迈生物董事会席位安排、提名股东及其他主要岗位人派驻情况，结合持股比例说明目前公司控制权状态；（2）说明公司是否仍对真迈生物有重大影响，终止权益法核算等会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，说明对公司损益具体影响的测算过程及测算依据；（3）梳理历次公司持股变动的情况、说明公司认为在本次减少1.01%股份时点失去重大影响的合理性；（4）请公司结合1.01%股权的交易价格、交易对方情况、估值依据等情况，说明交易价格的合理性；（5）结合真迈生物的经营业绩、研发进展、技术优势等情况，说明投资真迈生物的协同效应和优势互补的具体体现；（6）结合公司战略规划等补充说明转让真迈生股权的原因和必要性。
回复：
（一）披露股权转让前后真迈生物董事会席位安排、提名股东及其他主要岗位人派驻情况，结合持股比例说明目前公司控制权状态
1、本次股权转让前后真迈生物股权架构情况
此次股权转让前，真迈生物股东出资情况如下：
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此次股权转让后，真迈生物股东出资情况如下：
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从上表可以看出，此次转让股权后，圣湘生物持股比例为11.90%，系真迈生物第二大股东。除此之外，真迈生物的第一、三、四大股东为深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）、深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙），均为真迈生物员工持股平台，其合计持股比例为34.57%，实际控制人为颜钦。
2、本次股权转让前后真迈生物董事会席位安排
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陈兵先生现担任西安沃杰私募基金管理有限公司管理合伙人，该公司系真迈生物股东嘉兴正牛股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人。
3、本次股权转让前后真迈生物监事变更情况
真迈生物原监事程洁女士辞去监事职务，新聘任赖剑挺先生为监事。前述两名监事系其他股东依据真迈生物章程进行委派，与圣湘生物本次股权转让无相关关系。
除以上说明情况之外，此次股权变更前后，真迈生物其他高级管理人员未发生变动。
（二）说明公司是否仍对真迈生物有重大影响，终止权益法核算等会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，说明对公司损益具体影响的测算过程及测算依据
因真迈生物2023年8月新引入的股东广州金域投资发展有限公司亦同样为产业投资人，该公司系广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“金域医学”）全资子公司，在与真迈生物的投资合作中提出相应产业合作要求，且该等合作将会助力真迈生物进一步提高市场拓展能力。同时，金域医学亦为圣湘生物直销客户，在体外诊断产品方面存在上下游合作关系。基于充分促进各方商业化合作与发展的布局，并考虑到平衡两家产业投资方对真迈生物的影响力，经商议，公司同意不向真迈生物派出董事，原由公司派出的董事的席位由真迈生物其他股东依据真迈生物公司章程进行推荐和选举。
公司对外转让真迈生物1%股权及董事撤销均于2023年9月完成交割并实施，因此，自2023年9月起，圣湘在真迈董事会已无席位，对相关财务与经营事项已不构成重大影响力；按照新金融会计准则，该股权投资属于“既不以收取合同现金流量为目标，也不以收取合同现金流量和出售金融资产为目标的其他业务模式“，符合“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的定义，考虑到公司的长期持有目的，故在列报项目上选择“其他非流动金融资产”。
对公司损益具体影响的测算过程及测算依据如下：
1、公允价值确认
2023年8月，真迈生物分别向苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙）、金域等投资方发行新股，每股价格839.23元，整体估值395,666万元；该轮融资日期较接近资产负债表日，因此，2023年年末公司对于真迈生物的公允价值计量参照本次估值确认。具体公允价值计算过程如下：
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2、处置股权会计核算如下：
单位：元
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综上所述，本次股权转让对净利润的影响均为非经常性损益，影响金额为235,406,770.53元。
（三）梳理历次公司持股变动的情况、说明公司认为在本次减少 1.01%股份时点失去重大影响的合理性。
2021年6月，为进一步完善公司产业链，推进公司战略布局，圣湘生物通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以25,520万元人民币的价格取得真迈生物60.884956万元出资额，合计14.767273%的股权，成为真迈生物的产业投资方股东，并根据所签投资协议的约定，向真迈生物董事会委派一名董事。后由于真迈生物多次进行融资，公司持有股份比例稀释至12.91%。
2023年9月，为进一步提升投后管理运作水平，圣湘生物将其持有的真迈生物1.01%股权转让给湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。本次股权转让后，圣湘生物持有真迈生物的股权比例由12.91%降至11.90%。
因真迈生物2023年8月新引入的股东广州金域投资发展有限公司亦同样为产业投资人，该公司系金域医学全资子公司，在与真迈生物的投资合作中提出相应产业合作要求，且该等合作将会助力真迈生物进一步提高市场拓展能力。同时，金域医学亦为圣湘生物直销客户，在体外诊断产品方面存在上下游合作关系。基于充分促进各方商业化合作与发展的布局，并考虑到平衡两家产业投资方对真迈生物的影响力，经商议，公司同意不向真迈生物派出董事，原由公司派出的董事的席位由真迈生物其他股东依据真迈生物公司章程进行推荐和选举。
公司对外转让真迈生物1%股权及董事撤销均于2023年9月完成交割并实施，因此，自2023年9月起，圣湘在真迈董事会已无席位，对相关财务与经营事项已不构成重大影响力。
（四）请公司结合 1.01%股权的交易价格、交易对方情况、估值依据等情况，说明交易价格的合理性
公司2023年9月转让真迈生物1.01%股权给湘江产业基金，作价629.42元/股，系参考真迈生物同期老股转让条件对应估值综合确定。2023年8月，苏州金阖三期、金域分别从无关联方关系的真迈创瑞、钜元科技、联合汇利受让真迈生物老股，老股作价分别为567.05元/股、612.41元/股、612.41元/股（具体见下表）。本次股权转让基于真迈生物的产品研发进展、市场前景、前次融资估值等因素由转让双方协商定价。公司本次转让价格与其他无关联关系的新老股东之间的转让价格基本相当，交易定价合理。
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（五）结合真迈生物的经营业绩、研发进展、技术优势等情况，说明投资真迈生物的协同效应和优势互补的具体体现
圣湘投资真迈生物后，可以实现以下协同效应和优势互补：
1、产业链的完善与扩展：圣湘生物通过投资真迈生物，能够进一步拓展其在分子诊断领域的产品线和市场空间。真迈生物专注于基因测序产业上游设备和试剂的研发制造，拥有包括荧光检测、核酸修饰、染料合成、酶突变、表面化学工艺等“卡脖子”技术的自研自产能力。这将有助于圣湘生物在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入的研发和探索。真迈生物在基因测序、PCR等分子诊断领域具有技术和产品优势，而圣湘在医疗服务、疾病管理等领域有丰富的经验和资源。两者合作可以实现产业链的完善，从基础科研到产品开发再到医疗服务的全面覆盖，形成一个更加完整和有竞争力的生物医药产业链。
2、技术优势的互补：基因测序整个实验及分析流程环节较多，包括样本前处理、样本提取、建库、测序、生信分析、报告解读等。每个步骤对于保证测序结果准确性和可靠性至关重要。在医疗器械监管方面处了测序试剂及测序仪以外，样本提取试剂、建库试剂、生信分析软件等都是属于医疗器械的一部分，需要严格遵守相关的监管规定。圣湘在这些应用领域重点开发试剂及软件，并获得国家药监局（NMPA）的注册批准，以确保试剂的质量和安全性，并符合相关法规和标准。真迈生物在基因测序平台的研发上具有显著的技术优势，已推出的单分子测序平台GenoCare和高通量测序平台GenoLab，可以提供测序仪和测序试剂。圣湘生物可以利用真迈生物的这些技术优势，结合自身在感染性疾病检测等领域的经验，打造更加完善的检测解决方案。
3、加速商业化进程：圣湘与真迈生物的合作可以加强双方在基因测序、PCR等分子诊断领域的研发能力，推动更深入的技术研究和探索。双方可以整合资源和专业知识，共同开展创新项目，加快新产品的研发和上市进程，为临床医学和科学研究提供更好的解决方案。真迈生物的GenoCare平台已获得欧盟CE认证，并预计获得国家药监局批准上市。圣湘生物通过与真迈生物的合作，可以共享这些研发进展，加速产品的上市进程。
4、市场拓展和渠道整合：通过圣湘丰富的市场资源和真迈生物的技术优势，双方合作可以拓展市场份额和渠道覆盖。圣湘作为专业医疗服务提供商，可以推动真迈生物产品在临床应用中的推广和落地，实现产品的市场价值和商业化。圣湘作为医疗服务机构，具有对临床需求的把握和丰富经验，可以根据实际临床需求和市场趋势，重点开发基因测序前处理步骤所需的试剂和工具。这种根据市场需求进行研发的方法有助于满足医疗机构和临床实践的要求，为患者提供更好的基因诊断解决方案。
5、降低测序成本，打造人人可及的测序生态：基因测序的成本一直是行业关注的焦点。降低测序成本可以提高测试的可及性和市场竞争力，使更多的人能够受益于基因测序技术。真迈生物通过不断优化工艺流程、提高效率和采用先进的测序技术，努力降低测序的成本。从而推动圣湘测序平台的产品，在临床上得以落实及推广。供应链的完善和高效对于保证试剂、耗材等物资的稳定供应和成本优化非常重要。圣湘生物可以与真迈建立起紧密的合作关系，确保所需的试剂和耗材供应安全、快速和高效，从而支持基因测序步骤的质量和成本控制。
综上所述，圣湘投资真迈生物的协同效应和优势互补主要体现在完善产业链、共同研发和探索、数据共享与分析，以及市场拓展和渠道整合，供应链支撑等各个方面。这将加强双方在分子诊断领域的领先地位，提供更好的产品和服务，为患者和医疗领域带来实质的价值。
（六）结合公司战略规划等补充说明转让真迈生股权的原因和必要性
为进一步提升投后管理运作水平、依托专业机构的资源链接促进与参股公司的业务合作与协同，公司决定转让真迈生物1.01%的股权给产业基金。产业基金系公司联合湖南湘江新区国有资本投资有限公司、长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）等投资人共同设立的专注投资于生物医疗产业链上下游的专项产业投资基金，主要围绕体外诊断、生物医药、生物科技、大健康等领域的重点细分赛道进行投资。产业基金合伙人及管理团队具有多年的投资专业经验和成熟的投后管理模式，并拥有丰富的行业及资本市场资源，本次股权转让后，可借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，结合圣湘生物在行业内多年的专业知识和产业经验，更全面地对被投企业输出成熟的研发管理体系、高质量研发和管理人才、商业化渠道资源以及专业的运营管理体系，有效整合各方优势资源，进一步促进与被投企业的业务合作与协同。
本次交易本着平等、公正、自愿、互利的原则，经各方充分沟通、协商一致确定，相关交易价格系参照真迈生物同期老股转让条件对应估值综合确定，与其他无关联关系的新老股东之间的转让价格基本相当，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，符合公司长期发展战略。
问题六：关于其他权益工具投资。年报披露，2023年公司其他权益工具投资QuantuMDx价值大幅下降，计入其他综合收益的损失为1.68亿，公司进一步增加对QuantuMDx的投资0.46亿，增资后持股比例为45.22%，从而将该投资由其他权益工具投资转为联营企业投资并采用权益法核算，同时债权投资科目存在对QuantuMDx的可转换股权投资0.90亿。请公司：（1）上述资产出现估值下滑迹象的时点，相关损失计提的依据及测算过程；（2）QuantuMDx价值大幅下降情况下增加投资的原因及合理性；（3）QuantuMDx的可转换股权投资分类为债权投资是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（一）上述资产出现估值下滑迹象的时点，相关损失计提的依据及测算过程
公司分别于2021年与2022年实施对QuantuMDx的其他权益工具投资，对应每股估值均为356.76英镑、整体公司估值均约为1.59亿英镑；在此之后，直到公司对QuantuMDx产生进一步投资意向前，QuantuMDx股权结构未有实质性变化，对应公司外部融资估值亦无变化。
在2021年末与2022年末，公司分别与QuantuMDx团队确认，其业务模式与商业前景较公司对其投资时未有实质性变化，公司在前述两个报告期计量其他权益工具投资的公允价值变动时，均采用了距离报告期末6个月以内的最新一轮的外部融资估值，也即公司对其投资的估值金额。
2023年底公司对QuantuMDx的进一步投资安排，由双方团队共同于2023年10月份商定，并于2023年11月份完成协议签署，相关估值变化，即产生于本次协议生效之日。
相关损失计提的依据及测算过程如下：
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注：上述合并层面持股比例为2023年追加投资前，公司对QuantuMDx投资列报表为“其他权益工具”核算的持股比例。
（二）QuantuMDx 价值大幅下降情况下增加投资的原因及合理性
基于对未来商业前景的共同认知，圣湘生物2022年与QuantuMDx达成战略合作协议，双方密切携手建立全球研发、生产合作关系，在Q-POC?平台上进一步开展深度合作，开发多重检测，扩展菜单，带来一系列创新、高性能的检测方法。快速超多重靶点检测领域的技术和平台布局，让能够适用于不同应用场景的Q-POC ?平台为大众带来精准医疗解决方案。该合作将共同推进基于Q-POC?的检测开发、Q-POC?仪器与一体化试剂卡盒的量产进程，以降低用户使用成本，增加设备在中国的可扩展性，并将更好优化、拓宽Q-POC?检测组合，在中国等重要区域建立强大的影响力。
在估值下降的情况下选择继续收购QuantuMDx剩余股份，有如下考量：
1、临床需求和技术趋势
分子诊断经过20年的孕育和新冠疫情三年爆发式的发展，现在处在一个全球市场迅速放量，检测菜单层出不穷的阶段。诊断的临床发展总是遵循更准确、更快速、更方便、更高性价比的发展路线，分子检测也不例外。由于上述临床逻辑和趋势，催生出分子POCT这一主打全自动、样本进结果出，操作快捷，速度快，对临床资源需求少等特色的细分技术、产品领域。举例来说，传统PCR从收集样本到出临床报告，一般需要2小时左右，需要具备检验医学、分子生物学实验经验的操作人员全程操作，而分子POCT仪器只需简单上样，全程可在15-45分钟内完成，非专业人员也能同时操作多台设备。
2、市场机会
目前分子POCT代表了分子诊断的市场高点，早期入局分子POCT的丹纳赫（旗下赛沛），生物梅里埃（旗下Biofire），罗氏（旗下Cobas Liat），凯杰（旗下QIAstat-Dx）等，目前已经在该领域市场深度渗入，获利丰厚。以丹纳赫为例，其赛沛分子POCT产线在2020-2021年分别获得销售收入20亿美元、28.8亿美元，2022年、2023年公开的呼吸道检测数据更是分别达到37亿美元、18亿美元（注：呼吸道检测产品仅占赛沛POCT全部营收的一部分）；生物梅里埃分子POCT产线2023年获得销售收入预估约13.5亿欧元，罗氏2023年报暨投资者交流会透露Liat系列2023年全球销售5亿美元，根据上述数字及海外实地调研情况，我们预计目前分子POCT全球实际产生销售约在50亿美元左右，年增长率为30-50%，潜力巨大。我们的这一观点和国际巨头一致，近年来这些公司纷纷进入或加码分子POCT领域的投入，如赛沛推出新一代十色荧光设备、梅里埃推出15分钟快速检测的Spotfire设备，罗氏于2024年欧洲感染学大会ECCMID正式推出Cobas Eplex高通量分子POCT系统，凯杰官宣迭代QIAstat-Dx 2.0系统，其他公司如博世（Bosch），伯乐（Biorad）等，也纷纷以自研、合作或者收购的方式，高调进入分子POCT领域。
3、QuantuMDx公司产品特色
圣湘在分子诊断领域耕耘多年，对该领域市场痛点有着深刻的理解。具体而言，我们于2019年就已经认识到，分子诊断一方面需要快速，另一方面需要具备同时对多种病原菌进行检测的多重检测能力（在临床上称为症候群检测，即syndromic testing），与这一需求形成鲜明对比的是，市面上缺少同时具备快速和高多重检测，同时价格可及的分子POCT解决方案。以分子检测龙头为例，赛沛分子POCT速度为45分钟，但仅支持最多5个靶点的同时检测，成本不低于8美元，而Biofire分子POCT虽然支持20个左右靶点同时检测，但速度为45-75分钟，且价格比赛沛更为昂贵。QuantuMDx公司的产品可以实现30分钟以内完成检测，靶点最多支持225个，成本和赛沛相当，且如果结合国内供应链优势可以进一步大幅降低，我们认为符合分子POCT检测领域对快速、高多重和成本的三重需求。
鉴于以上几点，我们认为，虽然QuantuMDx公司的估值发生下降，但这恰好是实现圣湘分子POCT领域全球技术、产业布局的一个绝佳机会。目前QuantuMDx公司的整体估值约为1.37亿人民币，结合公司产品已经获得欧洲上市准入，处在商业化阶段这一点，其估值远比其他类似技术、商业化阶段的公司具备吸引力。以近年来国际巨头在分子POCT领域的收购为例，罗氏于2021年3月以18亿美元收购Genmark，同年Hologic以近8亿美元收购Mobidiag，赛默飞世尔5.5亿美元收购Mesa Biotech，伯乐于2022年1.7亿美元收购尚无产品上市的Scope Fluidics等，一方面凸显分子POCT领域受重视程度，另一方面也侧面显示QuantuMDx的估值与其技术和对圣湘的价值而言，非常合理。
同时，QuantuMDx公司估值下降，和其产品、技术竞争力相关性不大，更多地是折射出近两年来因为国外利率上调，借贷成本升高导致的生命科学领域融资困难，众多初创公司被迫通过主动降低估值吸引投资的客观现实，在资本寒冬积极布局具有优秀技术、产品的初创企业是国际大公司的惯常操作，也是圣湘穿越牛熊周期的企业战略不可或缺的一环。
（三）QuantuMDx 的可转换股权投资分类为债权投资是否符合企业会计准则的相关规定
公司与QuantuMDx于2023年11月份签署的投资协议中，确实有约定985万英镑的债务融资同时附有可转换股权的相关安排；但公司的该部分债权转换股权，需要满足特定的触发条件：
①QuantuMDx后续募集投资款（含可转债款）或投资累计超过 1000 万英镑；或
② 向除湖南圣维鲲腾生物科技有限公司（系圣湘控股子公司）及其关联方之外的买方一次性或累计出售或转让QuantuMDx 50%或以上的股权。
基于公司与QuantuMDx业务团队的共同判断，认为QuantuMDx业务整合后，后续资金压力会持续缓解；同时，公司与产业基金等专业投资机构将通过股权控制与业务协同等方式，共同培育QuantuMDx的经营造血能力；公司认为，投资协议中的可转股条件被触发的可能性较小。
同时，根据协议约定，如果QuantuMDx 公司未能在还款日通过董事会决议，确定贷款票据的赎回或转换的，在还款日期后QuantuMDx 应立即支付贷款本息，合同所约定的贷款利率高于银行同期贷款利率。
综上判断，上述转股条款可以理为基于对投资人设立的保护性条款，同时基于QuantuMDx 管理层根据合同将该项融资认定为一项金融负债，未确认为权益工具的事实，公司认为，前述投资实质上属于债权投资属性，账面上归类为“债权投资”。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
