西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于董事会提议向下修正西子转债转股价格的公告

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2024－040

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于董事会提议向下修正西子转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、西子转债基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3768号《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2021年12月24日公开发行1,110万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为11.10亿元。公司11.10亿元可转换公司债券于2022年1月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“杭锅转债”，债券代码“127052”。 因公司全称及证券简称变更，自2022年2月16起，公司可转债简称变更为“西子转债”，可转债代码不变，仍为“127052”。

二、转股价格历次调整情况

1、根据相关法规和《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债初始转股价格为28.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

2、公司于2022年4月26日召开的2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本739,201,050股扣除公司回购专户上已回购股份20,568,146股后的总股本718,632,904股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。该利润分配方案已于2022年5月20日实施，根据可转换公司债券相关规定，“西子转债”的转股价格由28.08元/股调整为27.89元/股，该次调整后的转股价格于2022年5月20日起开始生效（详见公司 2022年5月14日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》）。

3、公司于2022年10月10日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正西子转债转股价格的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的提案》。2022年10月10日，第五届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于向下修正西子转债转股价格的议案》。“西子转债”的转股价格由27.89元/股向下修正为18.80元/股，调整后的转股价格于2022年10月11日起开始生效（详见公司2022年10月11日在巨潮资讯网发布的《关于向下修正西子转债转股价格的公告》）。

4、公司2022年度权益分派方案于2023年4月28日经公司2022年度股东大会审议通过，权益分派方案的具体内容为：以股权登记日2023年6月14日的总股本为基数，公司向全体股东每10股派息人民币1元（含税）。 公司于2023年6月15日实施2022年度利润分配方案（股权登记日为2023年6月14日），根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股现金股利D为0.1元/股。根据公司披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，西子转债的转股价格由原来的18.80元/股调整为18.70元/股。调整后的转股价格自2023年6月15日（除权除息日）起生效。（详见公司2023年6月9日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》）。

5、公司2023年度权益分派方案于2024年4月24日经公司2023年度股东大会审议通过，权益分派方案的具体内容为：以股权登记日2024年5月22日的总股本为基数，公司向全体股东每10股派息人民币1元（含税）。 公司于2024年5月23日实施2023年度利润分配方案（股权登记日为2024年5月22日），根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股现金股利D为0.1元/股。根据公司披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，西子转债的转股价格由原来的18.70元/股调整为18.60元/股。调整后的转股价格自2024年5月23日（除权除息日）起生效。（详见公司2024年5月16日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》）。

三、本次向下修正转股价格的具体内容

根据《募集说明书》中转股价格向下修正条款：

“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日 A 股股票交易均价之间的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”

根据2022年7月29日发布并生效的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》有关规定，自2024年5月18日至2024年6月7日，公司股价已出现任意连续三十个交易日中15个交易日的收盘价低于“西子转债”当期转股价格18.60元/股的85%（即15.81元/股）的情形，触发了转股价格向下修正条件。

董事会综合考虑公司未来业务发展、财务状况以及宏观经济环境等因素，为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，决定提议按照《募集说明书》中转股价格向下修正条款修正西子转债的转股价格，并提交股东大会审议表决。同时，提请股东大会授权董事会办理本次向下修正西子转债转股价格相关事宜。

向下修正后的西子转债转股价格不低于前述审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。如审议上述议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前西子转债的转股价格（18.60元/股），则西子转债转股价格无需调整。

同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。

此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二四年六月八日