深圳市路维光电股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-031
深圳市路维光电股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册批复，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-032
深圳市路维光电股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过人民币73,700.00万元（含本数）的可转换公司债券。假设按照上限发行73,700.00万元，不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设公司于2024年12月末完成本次可转债发行，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年6月30日全部转股或截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,880.10万元和12,447.21万元。假设公司2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%，分别进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为26.7444元/股（该价格为本次董事会召开日，即2024年6月6日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目为“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”、“收购成都路维少数股东股权项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，均围绕公司主营业务展开，与公司主营业务方向一致。
1、“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”旨在针对市场需求增长较快和技术较先进的细分产品进行扩产，顺应半导体和平板显示产业持续发展和创新的态势，提升公司核心技术转化能力和多品类产品定制化综合服务能力，满足下游市场持续增长的需求，增强高世代高精度掩膜版产品自主可控的生产能力；
2、“收购成都路维少数股东股权项目”旨在充分整合公司现有业务资源，进一步夯实公司在高世代掩膜版领域的产品供给能力，以及研发、生产、销售服务整合调度能力，稳定公司的业务规模和市场份额，增强公司竞争力，夯实公司在平板显示行业中的领先地位；
3、“补充流动资金及偿还银行借款”旨在为公司在主营业务领域持续创新以及经营规模不断扩大带来的营运资金需求提供资金方面的保障，促进公司丰富掩膜版及产业链前沿技术储备，促进公司科技创新水平持续提升产品线优化、丰富，提升突破关键核心技术的基础和潜力；同时进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，推动公司主营业务的持续稳健发展和长远发展战略目标的实现。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司重视技术人才培养和自主研发，已形成一套系统、规范、科学的研发体系和一支技术经验丰富的技术研发团队，技术研发人员大部分拥有多年研发工作经验和专业的技术能力。关键技术人才在掩膜版行业深耕十余年，具有丰富的行业经验，深入了解下游行业技术发展方向和产品需求，对掩膜版工艺技术的理解和把握具有前瞻性，为公司研发和创新能力提供坚实的人才保障。
近年来，随着公司业务规模的拓展，公司正在积极完善人才引进机制，根据产品、技术发展方向，针对性地引进人才：建立长期稳定的人才引进渠道，与各大科研院校建立产学研平台，充分利用公司资源优势和技术优势，为科研院校提供教学实验平台和人才实习基地；在此过程中，积极引进与储备优秀毕业生与技术人员，建立和完善人才信息库，进一步优化公司人才体系结构；利用多种渠道、采取多种措施对技术研发人员进行培训，提升技术研发人员的知识储备。
（二）技术储备
自成立以来，公司一直致力于掩膜版的研发，至今已突破多项关键核心技术。公司于2019年在国内首次实现G11 TFT掩膜版投产,成为国内第一家掌握G11 高世代掩膜版生产技术的本土企业，跻身全球G11掩膜版细分市场的主要参与者之一，开启我国超高世代掩膜版自主供应的新篇章，是国内唯一一家可以全面配套不同世代面板产线（G2.5-G11）的本土掩膜版企业。公司的“G11光掩膜版项目”于2020年8月被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予“2019年中国新型显示行业产业链突出贡献奖”；同时，G11和G8.5掩膜版分别获得2022年度四川省重大技术装备国内首批次产品认定。此外，公司在高世代高精度半色调掩膜版领域打破国外技术垄断，实现全世代产品的量产。公司的半色调掩膜版产品荣获中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予的“2020年中国新型显示行业产业链发展贡献奖之创新突破奖”，已通过各大客户的严格认证并实现销售。
作为广东省超高精度激光加工光掩膜版工程技术研究中心，公司坚持“以屏带芯”的发展战略，以先进的平板显示掩膜版技术为基础，持续加大研发投入，带动公司半导体掩膜版产品的技术革新与产品升级。目前公司已实现180nm及以上制程节点半导体掩膜版量产，满足先进半导体芯片封装、半导体器件、先进指纹模组封装、高精度蓝宝石衬底（PSS）等产品应用。公司通过自主研发，取得了150nm制程节点及以下成熟制程半导体掩膜版制造关键核心技术，同时公司已掌握的半导体掩膜版制造技术可以覆盖第三代半导体相关产品，为我国半导体行业的发展提供关键的上游材料国产化配套支持。
（三）市场储备
公司拥有多年的掩膜版研发和制造经验，紧跟平板显示、半导体芯片、触控、电路板等下游行业的发展动态，与下游平板显示、半导体行业知名企业建立了良好的沟通和战略合作关系，积累了深厚的行业经验。
凭借扎实的技术实力、可靠的产品质量与优质的客户服务，公司已赢得下游客户的广泛认可，与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系。在平板显示领域，公司的主要客户包括京东方、TCL 华星、天马微电子、信利、上海仪电、龙腾光电等；在半导体领域，公司的主要客户包括国内某些领先芯片公司及其配套供应商、中芯集成电路（宁波）有限公司、晶方科技、华天科技、通富微电、三安光电等。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，并根据《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益；公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险；同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，提供资金保障，提升公司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金的存储与使用进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《深圳市路维光电股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报。
本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人承诺
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补充责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司已于2024年6月6日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事召开了独立董事专门会议对上述事项发表了明确的同意意见；上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-033
深圳市路维光电股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司截至2024年5月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月12日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号），并经上海证券交易所同意，公司于2022年8月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票33,333,600股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币836,006,688.00元，扣除发行费用人民币75,496,204.42元，实际募集资金净额为人民币760,510,483.58元。上述资金于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月15日出具了天职业字[2022]39346号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2024年5月31日，本公司前次募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
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注1：初始存放金额783,953,441.39元包含尚待支付的发行费用23,442,957.81元，扣除该发行费用后的募集资金净额为760,510,483.58元。
注2：上述募集资金存放专项账户的存款余额中不含理财产品17,000,000.00元。
截至2024年5月31日，本公司累计使用金额人民币589,325,406.54元(含使用超募资金部分)，募集资金余额87,532,025.33元，其中：募集资金专户余额为人民币70,532,025.33元，理财产品余额为人民币17,000,000.00元。与实际募集资金净额人民币760,510,483.58元的差异金额为人民币83,653,051.71元，产生上述差异原因为：（1）支付手续费2,436.02元；（2）募集资金账户销户余额转出54,146.21元；（3）使用闲置募集资金临时补充流动资金97,000,000.00元；（4）募集资金利息收入6,790,884.77元；（5）理财产品投资收益6,612,645.75元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2022年9月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,195.55万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币663.16万元置换已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月9日出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022] 40469号）。
（四）闲置募集资金使用情况说明
公司于2022年9月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在募集资金投资计划正常使用及保证募集资金安全的前提下，自董事会审议通过之日起未来12个月内使用最高不超过人民币6.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好的理财产品。在前述期限范围内，公司可循环使用前述额度。
公司于2023年10月9日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在募集资金投资计划正常使用及保证募集资金安全的前提下，自董事会审议通过之日起未来12个月内使用最高不超过人民币2.50亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司于2023年2月24日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币24,000.00万元的闲置超募资金用于暂时补充流动资金，其中12,000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，剩余的12,000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满时公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分超募资金。
公司于2024年3月25日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，期限届满时公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金。
截至2024年5月31日止，公司闲置的募集资金临时补充流动资金余额为9,700.00万元。
截至2024年5月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1,700.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2022年9月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,600.00万元超募资金永久补充流动资金。
公司于2023年10月9日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,600.00万元超募资金永久补充流动资金。
截至2024年5月31日止，公司使用超募资金永久补充流动资金金额为21,200.00万元，其中：2022年9月通过审议的永久补充流动资金10,600万元已于当年10月补充完毕，2023年10月通过审议的永久补充流动资金截至2024年1月已补充完毕。
（六）募集资金使用的其他情况
公司于2022年9月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款的方式以实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”投入募集资金金额的情况下，通过提供无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司成都路维光电科技有限公司的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限自实际借款之日起5年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。
公司于2023年12月4日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司运营管理效率，在不影响募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)正常实施的前提下，在募投项目的实施期间，由项目实施主体根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股(A股)股票，回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000.00万元(含)，不超过人民币8,000.00万元(含)。回购期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
截至2024年5月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份1,891,079股，占公司总股本193,333,720股的比例为0.98%，支付的资金总额为人民币50,652,852.96元。
除上述事项外，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（七）尚未使用的前次募集资金情况
截至2024年5月31日止，公司前次募集资金尚未使用的金额为8,753.20万元（不含临时补充流动资金），尚未使用金额占前次募集资金净额的比例为11.51%，将继续用于前次募集资金投资项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司募投项目“路维光电研发中心建设项目”为研发类项目，无法单独核算经济效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
本公司不适用前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2022年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
附件1：《前次募集资金使用情况对照表》
附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
特此公告。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2024年6月8日
附件1
深圳市路维光电股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年5月31日
编制单位：深圳市路维光电股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司基于审慎性原则，综合考虑募投项目的实施进度、资金使用情况等因素影响，同意在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，将“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”、“路维光电研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间均由2024年5月延期至2024年12月。
注2：“补充流动资金”截至期末投入进度为100.13%，超过100.00%的原因，系募集资金账户产生的利息收入一并用于补充流动资金。
注3：股份回购实际投资金额系通过募集资金专户转出至证券账户的金额。
附件2
深圳市路维光电股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2024年5月31日
编制单位：深圳市路维光电股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目，在尚处于建设期情况下实现了良好的经济效益。2024年 1-5月项目的实际效益依据未经审计的财务数据计算得出。
注2：“路维光电研发中心建设项目”为研发类项目，无法单独核算经济效益。
注3：补充流动资金、补充流动资金（永久）、股份回购未使用于建设类投资项目，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
注4：投资项目的承诺效益与实际效益计算口径系该项目毛利额。
注5：表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-034
深圳市路维光电股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续稳健发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-035
深圳市路维光电股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年6月24日 14点30分
召开地点：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月24日
至2024年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网予以披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1-11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间
符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年6月21日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司办理登记手续。
（二）登记地点
深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼
（三）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、股票账户卡原件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人应出示本人身份证原件、法人营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、非法人组织的股东由该组织负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人，应出示其本人身份证原件，能证明其具有负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人资格的有效证明，营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
4、股东可按以上要求以信函、电子邮件或现场的方式进行登记，信函到达邮戳到达日应不迟于2024年6月21日17:30，信函、电子邮件中需写清股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件，同时需注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。
5、公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼
邮编：518052
会务联系人：肖青
联系电话：0755-86019099
电子邮箱：stock@newwaymask.net
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东或代理人交通、食宿费由股东自行承担；与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2024年6月8日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市路维光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月24日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-036
深圳市路维光电股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日以邮件方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第五届董事会第三次会议的通知》，会议于2024年6月6日现场及通讯方式召开并作出决议。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长杜武兵先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案已经第五届战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案不涉及回避表决情况。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本议案已经第五届独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案已经第五届战略委员会第二次会议审议通过。
公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。(下转110版)
