吉林华微电子股份有限公司对上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600360 证券简称：ST华微 公告编号：2024-033
吉林华微电子股份有限公司对上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0542号，以下简称《问询函》），公司收到问询函后高度重视，及时组织相关人员对问询函所涉及的事项逐项进行了解核实、认真分析、梳理，现对问询函提出的问题作如下回复：
1.年报显示，公司2023年财务报告和内控报告分别被出具保留意见、否定意见的审计报告(以下合称非标审计意见)，系因公司在建工程账面余额中未结算款项5.04亿元、其他非流动资产账面余额中包含以前年度支付在内的9.81亿元采购款等合计高达14.84亿元支付款项商业实质存疑。自2019年起，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金快速增加，至2023年累计高达34.79亿元，前期公司回复我部相关监管问询称，因商业秘密无法披露长期资产支出、预付设备款等支付款项主要流入方名称及基本信息。
请公司补充披露：（1）非标审计意见所涉款项的具体情况，包括收款方的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与公司的关联关系等基本信息，以及交易内容、付款金额、付款时间、内部审批流程及具体经手人，明确说明上述款项是否直接或最终流向关联方，是否构成关联方非经营性资金占用；(2)相关款项的回款安排，公司已采取和拟采取的回款措施，明确预计收回的具体时间，是否存在不能收回的风险，如是，请充分提示风险；(3)结合相关事项对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露豁免规则，相关理由是否真实，如公司仍无法披露，应当充分说明理由及合理性。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题(1)发表意见。
公司回复：
（1）非标审计意见所涉款项的具体情况，包括收款方的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与公司的关联关系等基本信息，以及交易内容、付款金额、付款时间、内部审批流程及具体经手人，明确说明上述款项是否直接或最终流向关联方，是否构成关联方非经营性资金占用；
公司自2023年年度报告披露后成立内部自查整改工作专项小组，对非标审计意见所涉款项的具体情况进行全面自查。经公司自查梳理，非标审计意见所涉款项实际流向涉及以下主体：
■
注：
1、交易内容根据当时付款的请款单中所涉内容列示，上述空白表示当时请款单中未对交易内容做明确说明，经公司初步核实，上述款项最终实际用途尚不确定。
2、上海奔赛实业有限公司2019年9月29日更名为上海芙拉沃科技有限公司
3、截止时间为2024年5月31日，相关付款实际的决策流程为：由时任董事长夏增文先生决策，由时任财务总监王晓林先生执行。上述决策流程与公司正常用款流程不符。
公司已将目前自查情况向控股股东及实际控制人书面发函核实，截至本回复函公告日，除上海鹏盛科技实业有限公司、上海奔赛实业有限公司、上海芙拉沃科技有限公司为公司控股股东及其关联方外，剩余资金往来主体尚待控股股东进一步确认，公司尚未取得相关回函。经公司自查，前述资金流向不具有商业实质，因此前述资金构成非经营性资金占用。
前述情况为截至目前公司自查的结果，因年度审计过程中会计师提出的函证工作未全部完成（详见本回复函问题3），因此公司截至目前的自查结果与非标审计意见所涉金额存在一定差异。公司将进一步梳理同类事项及具体情况，同时公司正在接受证监会的立案调查，公司涉及的非经营性资金占用金额可能会随公司核查、外部调查过程的推进有所变化，最终金额以经最终调查核实的公告为准。
(2)相关款项的回款安排，公司已采取和拟采取的回款措施，明确预计收回的具体时间，是否存在不能收回的风险，如是，请充分提示风险；
公司自查核实前述情况后，已第一时间向控股股东及实际控制人发函核实前述资金流向涉及的主体是否与其具有关联关系，如经其确认后构成对上市公司的关联方非经营性资金占用，控股股东应采取有效措施积极筹措资金，尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。截至本回复函公告日，公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）尚未回复相关主体是否与其构成关联关系，但为了保证上市公司利益不受侵害、充分维护中小股东的合法权益，上海鹏盛已书面向公司承诺，将尽快核实关联关系情况。经公司与上海鹏盛进一步沟通，核实结果预计于6月底前反馈给公司。公司将密切关注上述核实工作的履行情况。核实后对构成关联方非经营性资金占用的情形，将通过现金偿还、有价值的资产处置等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方返还占用资金。上海鹏盛对最终核定的资金占用金额负责，并按照银行同期贷款利率返还占用期间产生的利息。公司将密切关注上海鹏盛上述承诺的履行情况，同时公司正在接受证监会的立案调查，如在最终资金占用金额核实后，上海鹏盛未完全清欠完毕所有占款，公司将采取追讨及必要的法律手段作为保护性措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式限期偿还占用公司的资金。
相关款项金额可能会随公司核查、外部调查过程的推进有所变化，最终金额以经最终调查核实的公告为准。
鉴于此，自查结论尚待控股股东进一步核实确认，如构成资金占用相关款项能否及时、充分收回存在一定的不确定性，公司及董事会、管理层将本着对全体股东高度负责的态度，保持与控股股东密切沟通，及时、充分了解其财产状况，持续督促其尽早完成资金往来情况的核对，并针对资金占用行为及时实施还款。如以资产方式进行偿还，相关方案确定后，公司会履行相关审议及评估（如适用）程序，切实维护公司及中小股东的利益。
(3)结合相关事项对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露豁免规则，相关理由是否真实，如公司仍无法披露，应当充分说明理由及合理性。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题(1)发表意见。
公司前期以商业秘密为由不披露相关信息属于滥用信息披露豁免规则。相关理由不真实，公司现有内部控制制度未得到充分执行，导致公司披露与实际情况存在不一致的情形。公司时任董事长夏增文先生的个人决策影响了信息披露的真实性与及时性，以商业秘密适用豁免条款为由导致相关信息未予以充分披露。
独立董事回复：
（1）非标审计意见所涉款项的具体情况，包括收款方的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与公司的关联关系等基本信息，以及交易内容、付款金额、付款时间、内部审批流程及具体经手人，明确说明上述款项是否直接或最终流向关联方，是否构成关联方非经营性资金占用；
我们在2023年年度报告编制过程中获悉公司存在异常情况后,强烈要求公司立即开展全面深入的自查，真实准确反映公司经营活动。我们认可公司自查整改工作专项小组所取得的阶段性结果，公司问题一、（1）回复的资金流向不具有商业实质，因此相关资金构成非经营性资金占用。
（2）相关款项的回款安排，公司已采取和拟采取的回款措施，明确预计收回的具体时间，是否存在不能收回的风险，如是，请充分提示风险；
作为华微电子的独立董事，在自查阶段性结果出具后，我们督促公司立即联系控股股东，尽快对相关资金流入主体进行核实确认，如涉及资金占用应采取强有力措施，制定切实可行的还款计划，及时归还所占用的资金，最大限度地降低对上市公司的不良影响，坚决维护广大股东特别是中小股东的利益。
（3）结合相关事项对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露豁免规则，相关理由是否真实，如公司仍无法披露，应当充分说明理由及合理性。
作为华微电子的独立董事，我们认为，公司前期以商业秘密为由不披露相关信息属于滥用信息披露豁免规则，前期相关理由不真实。
年审会计师回复：
截止2023年度审计报告出具前，会计师因审计范围受限，对非标事项实际情况未能取得充分适当的审计证据，未能了解到实际情况。本次问询回复期间，会计师查看了公司目前收集的相关资料，公司对非标审计意见所涉款项截止目前的自查结果具体情况如问询函问题1、（1）公司回复所述，前述资金流向不具有商业实质，因此前述资金构成非经营性资金占用。公司截至目前的自查结果与非标审计意见所涉金额存在一定差异，公司将进行进一步梳理，涉及的非经营性资金占用金额可能会随公司核查、外部调查过程的推进有所变化，最终金额以经最终调查核实的结果为准。
2.年报及前期公告显示，2019年以来公司在建工程期末账面价值快速增长,2021年末最高达19.16亿元，较2018年末增长410.93%。2019年至2023年，在建工程转固金额分别为0.04亿元、1.63亿元、4.40亿元、7.12亿元、3.46亿元，自2020年起快速增长，累计转固金额约16.65亿元。2023年末，公司在建工程账面价值10.62亿元，同比减少约5亿元、降幅32.01%，主要系转固及设备退换货所致。
请公司补充披露:(1)2019年至2023年在建工程涉及设备退换货的具体情况，包括设备名称、主要用途、交易对手方及关联关系、交易价格、货款支付和收回时点、设备收货和退货时点，结合协议安排说明发生大额退货的原因及合理性，相关支付款项是否存在流向关联方的情形，是否构成非经营性资金占用;(2)2020年至2023年在建工程转固的具体情况，包括所涉固定资产名称、金额、转固时点、主要用途、所在具体地址、转固以来使用情况、折旧和减值情况；(3)结合上述问题以及行业发展趋势、公司生产经营情况，说明自2019年以来在建工程快速增长的原因及合理性，相关资产是否真实。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题(1)发表意见。
公司回复：
（1）2019年至2023年在建工程涉及设备退换货的具体情况，包括设备名称、主要用途、交易对手方及关联关系、交易价格、货款支付和收回时点、设备收货和退货时点，结合协议安排说明发生大额退货的原因及合理性，相关支付款项是否存在流向关联方的情形，是否构成非经营性资金占用；
2019年-2023年涉及设备退换货业务具体情况如下表所示：
单位：万元
■
根据公司目前自查工作所取得的阶段性结果，2019年至2023年在建工程涉及退换货的情况存在披露与实际情况不符的问题，上述累计金额合计为45,195.00万元。经自查，退换货发生在2023年，2019年-2022年未发生退换货情况。公司已将目前自查情况向控股股东及实际控制人书面发函核实，截至本回复函公告日，公司尚未取得相关回函。经公司自查，前述资金流向不具有商业实质，因此前述资金构成非经营性资金占用。
（2）2020年至2023年在建工程转固的具体情况，包括所涉固定资产名称、金额、转固时点、主要用途、所在具体地址、转固以来使用情况、折旧和减值情况；
公司2020年至2023年在建工程转固的具体情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中97号指“吉林市高新区深圳街97号”，99号指“吉林省吉林市高新区深圳街99号”，100号指“吉林市高新区长江街100号”（下同）。
公司2020年至2023年在建工程转固资产的折旧情况如下表所示：
单位：万元
■
2020年至2023年，公司建设的项目主要有电力电子器件基地项目、产能优化设备技改项目和动力及辅助项目。
1)电力电子器件基地项目为8英寸产品生产线建设项目，是公司的重点建设项目。2020年至2023年累计转固金额为11.65亿元，其中房屋及建筑物转固金额4.04亿元，主要用于8英寸产品生产线，部分转固房屋用于租赁，该建筑物位于公司97号厂区。专用及通用设备转固7.53亿元，主要用于生产，分别放置在97号及99号生产线。
2)产能优化设备技改项目为产品产能优化提升、产品结构调整及设备性能提升等建设项目，2020年至2023年累计转固金额为4.81亿元。该类项目主要是生产设备投入，用于产品生产，分别放置在97号及99号生产线。
3)动力及辅助项目主要为动力系统增容及改造项目，进行生产保障，2020年至2023年累计转固金额1,445.69万元，该项目建设地点为99号动力车间。
2020年至2023年，公司增加的固定资产均处于正常使用状态，按照公司折旧政策进行折旧核算。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司会计政策等的相关规定，公司年末对固定资产进行全面清查。公司固定资产主要为专用及通用设备，在使用期间由专人进行定期维护、保养及检修，保证了资产正常使用，满足生产经营需要。目前使用状况良好，不存在固定资产减值迹象。
（3）结合上述问题以及行业发展趋势、公司生产经营情况，说明自2019年以来在建工程快速增长的原因及合理性，相关资产是否真实。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题(1)发表意见。
① 2019年以来公司在建工程情况：
公司在建工程主要系按照公司的规划进行建设，与公司战略转型、加速推进技术及产品创新密切相关。剔除在建工程中存在披露与实际情况不一致的情形后（详见本题问题（1）的回复），自2019年以来在建工程各年增减变动情况如下：
公司2019年在建工程变动情况：
单位：万元
■
公司2020年在建工程变动情况：
单位：万元
■
公司2021年在建工程变动情况：
单位：万元
■
公司2022年在建工程变动情况：
单位：万元
■
公司2023年在建工程变动情况：
单位：万元
■
前述表格系公司结合自查工作的阶段性结果，剔除45,622.87万元无商业实质部分的增减变动情况。
经公司初步自查，2019年一2023年在建工程剔除公司阶段性自查结果中无商业实质发生额与前期差异如下表：
单位：万元
■
注：相关数据为截至目前公司自查的结果，相关金额可能会随公司核查、外部调查过程的推进有所变化，最终金额以经最终调查核实的公告为准。
② 公司所处行业发展趋势及公司生产经营情况
近年来，功率半导体产业已经成为国民经济先导性、战略性、支柱性产业，成为抢占国际科技制高点的“大国重器”。随着新一轮科技革命和产业变革加速演进，无论是陆续崛起新兴科技的应用，还是国家的安全和可持续发展，功率半导体都在其中扮演着不可或缺的关键角色。
公司是集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营销为一体的IDM型国家级高新技术企业。为应对行业及市场的各种变化，提升公司产品的竞争能力，公司近几年在全力推进新一代IGBT及IPM模块、中低压MOS、超结MOS、高压FRD、Trench SBD等系列产品的开发、扩产、推广，并从2019年开始加大新型电力电子器件基地项目；IPM模块扩产项目；IGBT产品优化、整合、扩产项目；MOS产品系列优化、整合、扩产项目的建设。
公司为了抓住行业发展的机遇，保持行业领先地位，通过产能调整以匹配下游客户需求，同时利用规模经济的优势最终实现增效目标，公司按照建设进度加大了投入，导致近年来在建工程呈现了一定的增长趋势。公司已对在建资产进行了全面盘点，在建工程与公司规模相匹配，在建工程状况良好，在建工程及前期已转固的固定资产真实。截至2023年末，公司在建工程中有45,622.87万元无商业实质，存在不真实的情况。
独立董事回复：
（1）2019年至2023年在建工程涉及设备退换货的具体情况，包括设备名称、主要用途、交易对手方及关联关系、交易价格、货款支付和收回时点、设备收货和退货时点，结合协议安排说明发生大额退货的原因及合理性，相关支付款项是否存在流向关联方的情形，是否构成非经营性资金占用；
作为华微电子的独立董事，我们认可公司目前自查工作所取得的阶段性结果，截至2023年末，公司在建工程中有45,622.87万元无商业实质，存在不真实的情况。经公司自查，相关资金流向不具有商业实质，因此前述资金构成非经营性资金占用。
除披露与实际情况不一致的情形外，公司结合行业发展趋势、市场需求及自身战略规划推进生产基地布局，开展项目建设，持续推动产业转型升级，有利于增强公司综合竞争力和未来盈利能力。鉴于公司目前正在就相关问题进行核查、整改，我们将严格履职，及时了解公司的核查及整改工作进程，督促公司按照上市公司法律法规及《企业会计准则》的相关规定进行积极、全面核查并彻底整改。我们作为独立董事将在本届董事会任期内严格遵守相关法律法规规定，督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
年审会计师回复：
（1）截止2023年度审计报告出具前，会计师因审计范围受限，对当期在建工程涉及退换货的情况未能取得充分适当的审计证据，未能了解到实际情况。本次问询回复期间，会计师查看了公司目前收集的相关资料，根据公司自查工作所取得的阶段性结果，截至2023年末，公司在建工程中有45,622.87万元无商业实质，存在不真实的情况。经公司自查，相关资金流向不具有商业实质，因此前述资金构成非经营性资金占用。
（2）针对公司2020-2023年期间在建工程完工转固相关资产的使用情况、折旧和减值情况，会计师执行了以下程序：
①取得公司固定资产台账，检查上述固定资产具体存放区域及使用情况记录，复核相应产品生产、销售情况；
②抽查公司对固定资产进行维护保养、更新改造的计划、执行情况的记录和表单资料；
③实地查看相关固定资产并抽样进行盘点，核实资产是否存在；
④向公司了解上述资产使用状态，核实资产是否存在减值迹象；
⑤取得公司固定资产折旧计算过程，复核公司会计核算是否准确；
经核查，会计师认为：公司2020年至2023年增加的固定资产均处于正常使用状态，按照公司折旧政策进行折旧核算，不存在应减值未减值的情况。
（3）针对上述在建工程相关资产，会计师执行了以下核查程序：
①取得在建工程项目清单，向公司了解各项目建设规划；
②取得项目合同台账、设备清单、抽查相关合同、实物交接单据、付款单据等原始凭证；
③到项目现场实地观察、了解项目的进度，查看建设中工程、调试中设备的实际状况并抽样进行盘点；
④向主要供应商了解工程进度及设备供货情况；
⑤对每年交易金额较大的供应商进行函证。
经核查，会计师认为：公司结合行业发展趋势、市场需求及自身战略规划开展项目建设，近年来在建工程呈现了一定的增长趋势，具有合理性。结合会计师已获取的审计证据及公司阶段性自查结果，除问询函问题1、（1）公司回复所述的情形外，可以确认公司在建工程其余资产的真实性。
3.年报显示，众华会计师事务所对公司2023年财务报告、内部控制报告均出具非标意见，主要系无法实施有效审计程序，未能就前述14.84亿元相关支付款项商业实质获取充分适当的审计证据公司内部控制制度未能得到有效执行、存在重大缺陷。众华会计师事务所自2014年至今持续担任公司年审机构，前期出具的审计报告均为标准无保留意见。
请众华会计师事务所补充披露:(1)针对非标审计意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代审计程序的原因，未能实施有效审计程序的合理性;(2)前期针对非标意见所涉以前年度形成的相关款项采取的审计程序及获取的审计证据，说明前期未能识别相关款项商业实质存疑的原因及合理性，结合所获取审计意见的充分性和适当性说明出具标准无保留意见的审计报告是否符合相关准则规定。
会计师事务所回复：
（1）针对非标审计意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代审计程序的原因，未能实施有效审计程序的合理性。
截止2023年12月31日，华微电子存在以下情况：①与部分工程类供应商存在大额已付款未结算的情况。但华微电子自2022年下半年开始，新厂区工程陆续完工转固，截止2023年末，会计师认为公司已具备和供应商结算预付款项的条件。②其他非流动资产余额中包含2023年公司向供应商退回设备未收回的采购款42,081.00万元及公司历年支付且尚无明确到货计划的采购款项56,003.40万元。上述情况引发会计师的关注。
1）针对非标审计意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据
①获取项目合同台账，复核相关采购审批表、采购合同；
②抽查报告期内华微电子与相关供应商的交易记录，检查付款单据等原始凭证；
③对厂区建设现场进行了实地观察并向公司相关人员及供应商项目管理人员访谈了解厂区建设进度，取得公司对项目进度的说明；
④ 对2023年交易金额较大的2家工程类供应商进行函证并取得回函；对相关设备供应商当年付款额、预付设备款余额和退货待回款额执行函证程序，收到部分供应商的回函；
⑤ 通过企查查等公开系统查询上述供应商公司基本情况，发现其中有一家供应商于2024年3月底注销，其他供应商均显示存续经营状态；
⑥ 与部分供应商进行访谈，了解合同执行情况；
2）未能获取审计证据、未采取或无法采取替代审计程序的原因，未能实施有效审计程序的合理性：
会计师在年报期间向公司提出以下工作需求：
①请公司提供设备退换货审批表、退换货合同、退货物流信息；
②向公司了解相关设备合同执行情况、到货计划、退货未回款的原因及后续回款计划；
③要求对所有相关设备供应商进行访谈，进一步核实情况，但部分供应商不接受访谈；
④ 对工程类供应商进行访谈时，因被访谈对象表示不清楚累计付款的金额及未结算的原因，向公司提出对涉及的工程类供应商期末累计付款和累计结算金额执行函证程序；
⑤ 请公司提供与相关工程类供应商的对账记录并说明大额付款未结算的原因及合理性，如不能通过函证和访谈核实数据，请公司重新提供相关供应商前期所有付款、结算资料。
⑥ 请公司提供第三方外部机构对工程完成量的审核资料；
⑦ 向公司了解供应商注销的情况；
针对会计师提出的需求，公司表示需要进行自查核实后提供资料，年报出具前因来不及完成自查，无法寄送函证、提供资料；对供应商注销的情况，公司表示不知情。
综上，年报审计过程中，会计师针对非标审计意见涉及事项获取了部分证据。截止年报出具前因供应商未回函、不接受访谈及公司尚未完成自查不能提供资料等原因，会计师无法全面执行函证、访谈等审计程序，也无法采取其他替代程序，审计范围受到限制。
（2）前期针对非标意见所涉以前年度形成的相关款项采取的审计程序及获取的审计证据，说明前期未能识别相关款项商业实质存疑的原因及合理性，结合所获取审计证据的充分性和适当性说明出具标准无保留意见的审计报告是否符合相关准则规定。
1）公司近年来大力投入新厂区建设和产线设备购置，每年采购付款和到货交易金额较大，次数频繁，近年来厂区工程及产线设备陆续完工大额转固，相关资产均处于正常使用状态。会计师在以前各年审计过程中，针对在建工程及其他非流动资产采取的审计程序及获取的审计证据包括：
①获取公司项目立项资料、了解项目预算、审批流程；
②抽查复核每年的采购审批、采购合同、实物到场单据、付款单据、对到货设备进行抽样盘点；
③对厂区建设现场进行了实地观察并向公司相关人员及供应商了解厂区建设进度，取得公司对项目进度的说明；
④获取第三方外部机构对主要施工方工程完成量的审核资料；
⑤向每年交易金额较大的主要供应商进行函证；
⑥对每年交易金额较大的主要供应商进行访谈，了解合同执行情况，询问其与上市公司是否存在关联关系；
⑦通过企查查等公开系统查询主要供应商公司基本情况，向上市公司了解这些供应商与公司是否存在关联关系或其他利益安排；
⑧向公司控股股东及实控人了解，控股股东、实控人及其关联方是否与上市公司长期资产构建相关，是否直接或间接收取相关资金。
2022年报审计过程中，会计师就预付设备采购款向相关供应商进行访谈，供应商介绍由于受国际政治经济环境和贸易战对我国进口设备的不利影响，以及全球半导体设备资源紧俏，设备采购难度加大，导致前期采购进度延后，后续将和公司重新协商修改采购协议。
综上，会计师在前期审计过程中，对在建工程及其他非流动资产科目实施了函证、访谈、实地观察、抽样盘点及抽查相关原始凭证等审计程序，获取了供应商回函、访谈记录、原始凭证等审计证据，会计师执行审计程序的范围涵盖了2023年非标意见所涉供应商以前年度形成的相关款项。在执行审计程序实施过程中没有遇到较大阻力和困难，根据获取的审计证据，会计师亦未发现大额退货未回款、供应商注销等对交易的商业实质产生质疑的异常情况。
2）基于上述情况，会计师认为以前年度对在建工程、其他非流动资产执行审计程序获取了充分、适当的审计证据，出具标准无保留意见的审计报告符合相关准则规定。
4.年报及相关公告显示，公司主营功率半导体器件设计生产与销售，2023年实现营业收入17.17亿元，毛利率23.64%，同比增加2.44个百分点,与同行业公司毛利率变动趋势相反。2024年一季度,公司实现营业收入4.96亿元，同比增长20.10%，扣非前后归母净利润分别为1555.30万元、1116.27万元,同比增长分别高达198.27%、130.90%，主要系公司销售订单增加，但当期经营活动产生的现金流量净额为-0.49亿元，同比由正转负，主要系销售商品收到的现金减少。
请公司补充披露:(1)结合市场供需及竞争格局、产品结构、产品价格、产品销量及市场占有率等变动情况以及公司产品的核心竞争力等，说明2023年公司毛利率背离行业趋势增长的原因及合理性；(2)2024年一季度销售收入前十名客户的名称、交易内容、交易金额、货物发出时点、回款安排，并结合主要客户、同行业可比公司业绩情况，说明公司业绩大幅增长、经营活动产生的现金流量净额同比转负的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合市场供需及竞争格局、产品结构、产品价格、产品销量及市场占有率等变动情况以及公司产品的核心竞争力等，说明2023年公司毛利率背离行业趋势增长的原因及合理性；
① 市场需求及竞争格局
2023年，中国功率半导体受到全球经济增速放缓的影响，传统领域需求疲软，但新能源、新能源汽车、工业控制等新兴领域市场需求依然呈现增长趋势。随着光伏、风电等新能源领域蓬勃发展，光伏逆变器、风电变流器、储能变流器等电源转换装置需求增加。
② 公司产品情况分析
近几年，公司聚焦主推产品、重点领域、典型客户，继续深耕IPM模块、IGBT、超结MOS、SGT MOS产品，完成SiC SBD和SiC MOSFET的全系列产品开发，大力拓展PM功率模块、GaN产品的型号和产能，在清洁能源、汽车电子、智能家居、5G、智能制造、工业控制等新兴领域持续发力。
由于公司产品销售涉及客户较多，客户群比较分散，2023年度来自前五大客户的营业收入金额占公司全部营业收入的23.14%。同时，由于公司产品种类较多，并无官方出具的细分统计数据，公司无法准确判断各类产品的具体市场占有率。
③ 公司核心竞争力
公司多年深耕功率半导体领域，拥有丰富的生产制造经验，产品覆盖功率半导体器件的全部范围，形成了丰富的产品系列，产品品质与技术服务得到了客户的认可与赞誉，在行业内具有较强的竞争力。
④ 毛利率变动情况分析
2023年同行业可比公司毛利率情况如下表所示：
■
由于各家公司产品定位及自身经营状况不同，从上表可见，2023年同行业可比上市公司的毛利率情况有增有减，呈现差异化的个性特征。虽然前述同行业可比公司均属于相关行业，但细分产品销售领域及业务分类口径均存在一定差异，同行业各公司的毛利率变化趋势并不完全相同。
公司主营业务分为工业、商业和服务业。
工业是指公司生产销售半导体分立器件产品，应用领域包括新能源、新能源汽车、工业控制、清洁能源、汽车电子、智能家居、5G、智能制造、光伏逆变器等电源转换装置等。
商业主要指是公司向承租公司厂房的吉林瑞能半导体有限公司及联营公司提供水电气等能源的收入。
服务业主要指公司将厂房出租给吉林瑞能半导体有限公司及联营公司并提供保安保洁等配套服务，定期收取房租及服务费。
2022年、2023年各业务板块营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
■
从上表可见，公司2022年、2023年商业、服务业收入与毛利率同比变化波动不大，工业板块的半导体分立器件收入下降21,903.03万元，同比降低11.62%；公司强化成本管理，推进降本增效策略，销售成本下降21,539.90万元，同比降低14.47%，销售收入的降幅小于销售成本的降幅，致使工业板块产品毛利率上升2.55%。
报告期内，公司半导体分立器件平均售价同比下降8.49%，主要原因系半导体行业发展减缓，市场竞争激烈，公司遵从市场变化趋势，基于长远发展及战略考虑，与多家知名企业达成战略合作与深度合作，产品价格有所下降。
报告期内，公司平均单位成本同比下降11.44%。主要原因系2023年公司通过与供应商协力合作，取得供应商对公司发展的支持，公司主要原材料采购单价下降32.36%。公司主要原材料客户包括河北普兴电子科技股份有限公司、浙江金瑞泓科技股份有限公司、嘉晶电子股份有限公司、中电晶华（天津）半导体材料有限公司、浙江晶睿电子科技有限公司等。
综上所述，公司采购降价等措施弥补了销售降价的影响，公司毛利率略有上升。
（2）2024年一季度销售收入前十名客户的名称、交易内容、交易金额、货物发出时点、回款安排，并结合主要客户、同行业可比公司业绩情况，说明公司业绩大幅增长、经营活动产生的现金流量净额同比转负的合理性。
公司2024年一季度销售收入前十名客户情况如下表所示：
单位：万元
■
2024年一季度公司前十名客户收入占营业收入比例44.30%，公司在确认收入后给予客户一定的付款信用期，信用期多数在60天-120天之间。一季度前十名客户在一季度销售的份额且在一季度实现回款额为21.70万元，其余收入均形成一季度末应收账款，预计将在二、三季度回款。截至本回复函公告日，经公司内部统计，一季度公司前十名客户4-5月已回款14,797.46万元。
2024年一季度同行业可比公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
■
2024年第一季度,部分同行业公司销售额呈现上升的趋势，一季度公司实现营业收入4.96亿元，同比增长20.10%。公司2024年一季度营业收入较同期大幅度上升，根据公司信用政策，当期营业收入尚未形成回款现金流量。
除前述因素外，公司一季度销售商品收到的现金情况与2023年三季度业绩正相关。公司销售回款结算中不限制客户支付票据，按客户目前付款情况来看，回款以票据为主，考虑到票据从出票日至到期日一般在6个月以内，公司一季度销售商品、提供劳务收到的现金主要来源于公司上年三季度销售收入，公司2022年三季度销售收入4.86亿元，2023年三季度销售收入3.94亿元，同比减少0.92亿元，这也是导致2024年一季度销售商品收到的现金较同期减少的主要原因之一。
综上所述，公司2024年一季度经营活动产生的现金流量净额同比转负的主要原因系销售商品收到的现金减少。一方面公司2024年一季度营业收入尚未形成公司销售商品、提供劳务收到的现金；另一方面，2023年三季度营业收入较同期下降，导致2024年一季度销售商品收到的现金较上年同期减少。因此，公司认为2024年一季度经营活动产生的现金流量净额同比转负是合理的。
年审会计师回复：
1）针对公司毛利率变化，会计师执行了以下程序：
①取得公司分类毛利率数据，并与同行业可比公司的财务数据进行对比；
②向公司了解产品销售价格调整情况，抽查公司相关客户销售订单进行对比；
③向公司了解主要原材料采购价格波动及成本管理、核算相关情况，抽查采购订单等资料进行分析；
经核查，会计师认为公司所述产品毛利率变动原因及合理性符合实际情况。
2）针对公司2024年一季度业绩变动及现金流量变化，会计师执行了以下程序：
①取得公司2024年一季度前十大客户收入明细、实际回款统计及回款计划；
②向公司了解产品销售结算方式、信用政策是否发生变化；
③对公司编制的现金流量表进行复核，分析销售商品、提供劳务收到的现金流与经营性应收科目及利润表科目的勾稽关系；
经核查，会计师认为：公司2024年一季度业绩同比增长但销售商品、提供劳务收到的现金流大幅减少导致经营活动产生的现金流量净额同比转负的情况与公司信用政策、可比期间业绩变动情况相符，具有合理性。
5.就公司2023年年报非标审计意见所涉事项，公司相关公告称已成立专项自查组并聘请第三方专业审计机构，就非标审计意见所涉事项全面开展自查工作。
请公司:(1)补充披露所聘请第三方审计机构的基本信息，包括名称、成立日期、组织形式、注册地址、上市公司审计项目经验、项目人员组成情况、机构及项目人员近三年诚信记录等；(2)补充披露公司自查工作的具体安排，包括专项自查组人员构成、已采取和拟采取的具体措施、目前已取得的进展、完成自查的具体时间和工作的主要计划节点，并按规定及时就进展情况履行信息披露义务；(3)本着对投资者负责的态度，尽快召开投资者说明会，就年报非标审计意见所涉事项及投资者关注的其他事项进行充分说明，做好与投资者的沟通工作，充分保障投资者知情权等合法权益。请公司审计委员会就问题(1)(2)发表意见。
公司回复：
（1）补充披露所聘请第三方审计机构的基本信息，包括名称、成立日期、组织形式、注册地址、上市公司审计项目经验、项目人员组成情况、机构及项目人员近三年诚信记录等；
公司聘请的协助公司开展自查工作的第三方审计机构的基本信息如下：
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙
企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
截至2024年5月24日，信永中和提供审计及其他服务的上市公司438家，其中A股、A+H股及A+B股359家，H股79家。涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
项目人员组成情况：
项目合伙人：李祝善先生，2009年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，近三年签署及参与上市公司审计项目超过5家。
项目现场负责人：尹景林先生，2011年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，近三年签署及参与上市公司审计项目超过5家。
项目经理：张兵兵女士，2019年获得中国注册会计师资质，2018年加入信永中和并从事上市公司审计，近三年参与上市公司审计项目3家。
其他项目人员：刘少榆先生，2020年加入信永中和并开始从事上市公司审计，近三年参与上市公司审计项目3家；姚雪飞女士，2019年获得中国注册会计师资质，2018年加入信永中和并从事上市公司审计，近三年参与上市公司审计项目3家。
机构及项目人员近三年诚信记录：
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
项目人员近三年均无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和及项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）补充披露公司自查工作的具体安排，包括专项自查组人员构成、已采取和拟采取的具体措施、目前已取得的进展、完成自查的具体时间和工作的主要计划节点，并按规定及时就进展情况履行信息披露义务；
① 公司自查工作的具体安排
公司自2023年年度报告披露后成立内部自查整改工作专项小组，并聘请了相关专业中介机构，制定了详细的自查计划，主要自查整改时间节点如下表所示：
■
公司于2024年5月21日将自查情况向控股股东及实际控制人书面发函核实，截至本回复函公告日，公司尚未取得相关回函。经公司与上海鹏盛进一步沟通，核实结果预计于6月底前反馈给公司。公司将密切关注上述核实工作的履行情况。
② 自查整改工作专项小组人员情况
为落实好本次自查整改工作，切实加强对本次自查整改工作的组织领导。自查整改工作专项小组人员情况具体如下：
组长：于胜东（CEO 首席执行官）
副组长：孟鹤 （CEO 助理）
成员：财务部负责人、董事会秘书处办公室负责人、审计负责人
工作小组下设办公室，设在董事会秘书处办公室，具体负责牵头协调本次自查整改工作。
自查整改工作小组是为应对相关事项而成立的临时专项工作组，在董事会领导下开展工作；审计委员会对自查整改工作小组在涉及财务和内控审计方面提供指导。自查整改工作小组定期向董事会汇报工作，监事会对自查整改实施情况进行监督。
注：鉴于公司2023年年度股东大会尚未召开，换届工作尚未完成，新老管理层承诺前述自查整改工作的推进不会因换届受到任何影响。
③ 已采取和拟采取的具体措施及进展情况
根据自查计划，公司已采取和拟采取的具体措施及进展情况如下：
1、公司已内部聘请具备从事证券相关业务资格的审计机构协助公司自查工作的开展，具体详见问题5、（1）的回复。
2、结合上海证券交易所前期下发的问询函有关要求，进一步与相关方进行沟通并获取有关资料（包括但不限于银行流水、交易文件、其他书面记录（含邮件）等），对公司财务进行全面的自查和资金梳理，对无商业实质的资金流向涉及的相关主体在进一步核实当中。
3、全面梳理公司与无商业实质的资金流向涉及的相关主体的关联关系，截至目前尚在与上海鹏盛进一步确认中。
4、对公司2019年至2024年5月重要银行账户及流水进行检查，截至目前除两个已销户账户获取难度较大外，其他已基本完成。
5、综合银行流水核查及有关重要文件对公司2023年年末在建工程及其他非流动资产的余额的形成原因、形成时间及合理性进行分析汇总，截至目前已基本完成。
④ 自查工作的后续安排
公司于2024年5月21日将自查情况向控股股东及实际控制人书面发函核实，截至本回复函公告日，公司尚未取得相关回函。公司将积极督促控股股东配合完成公司的全部自查工作。
公司自查整改工作小组将本着实事求是的原则和对广大投资者认真负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度的规定，对相关事项开展专项自查工作，在自查结果核实确认后，将积极采取有效措施消除非标审计意见所涉事项对公司的影响。
（3）本着对投资者负责的态度，尽快召开投资者说明会，就年报非标审计意见所涉事项及投资者关注的其他事项进行充分说明，做好与投资者的沟通工作，充分保障投资者知情权等合法权益。
为就年报非标审计意见所涉事项及投资者关注的其他事项进行充分说明，做好与投资者的沟通工作，充分保障投资者知情权等合法权益，本着对投资者负责的态度，公司将原定于2024年6月6日召开的2023年度业绩说明会提前至2024年5月22日召开。在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行了充分的交流和沟通。
未来，公司将遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，在合规前提下，多层次、多角度、全方位地展示公司经营等方面的进展，让投资者全面及时地了解公司的发展战略、经营情况及财务状况等。搭建渠道多样、系统持续、深度有效的投资者交流体系，增强公司与投资者互动的深度和广度，切实维护投资者的知情权、监督权，与投资者建立长期、稳定、相互信赖的关系。
审计委员会回复：
我们作为审计委员会委员，积极督促公司内部自查整改工作专项小组针对2023年度非标审计报告所涉及事项进行深入排查，彻底自查2023年度非标审计报告所涉及事项，并尽快形成专项自查报告。为保证公正客观，我们在综合了各方意见后，内部聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协助公司自查整改工作专项小组开展自查工作，如后续涉及出具上市公司专项审计业务的，将按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
我们认可公司自查整改工作专项小组所取得的阶段性结果，我们将积极督促控股股东尽快配合公司完成自查工作，对于涉及资金占用的情形应制定切实可行的还款计划，及时归还所占用的资金，最大限度地降低对上市公司的不良影响,坚决维护广大股东特别是中小股东的利益。同时，我们要求公司完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。公司内审部门应密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，防止公司不规范使用资金的情况发生，对可疑资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
特此回复。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2024年6月7日
