(上接113版)
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本次向特定对象发行A股股票完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会因本次发行形成同业竞争。
本次向特定对象发行A股股票不会改变公司与控股股东及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不存在因本次发行而新增其他关联交易的情形。
四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。
第六章 本次向特定对象发行A股股票相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）行业政策风险
公司目前主要从事供水、水处理等水务环境综合服务业务，该行业与国家行业政策密切相关，若未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化，可能影响到公司整体经营和发展。
（二）竞争风险
我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。近年来，我国水务行业产业政策已经允许多元化资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着水务行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策将出现一定程度的变化与调整。该类变化与调整使公司的发展机遇与调整并存，可能对公司的经营与发展带来影响。
二、经营风险
本公司所属的水务行业对经济波动的敏感性相对较低。公司服务对象主要为居民用户和企业用户，因生活用水消费的低价格敏感性，居民用水总量相对平稳并随服务人口增长而增长；企业用户用水量与经济周期呈正相关，在经济上升期，企业用水随企业经营扩张相应增加，在经济下降期，企业用水随着企业经营紧缩相应减少。从长期看，随着城市发展以及城乡一体化的推进，公司供水总量将呈现稳步上升的趋势，但并不能排除因为短期经济剧烈波动带来公司供水量下滑的风险。
此外，水务行业属于典型的公用事业，与国计民生息息相关，在自主经营的同时肩负着一定社会公益使命。水价的上调需要政府部门综合考虑物价整体水平、通货膨胀、人均收入等诸多因素，政府对水价的管制和干预力度较高。如果政府部门批复的价格长期处于较低水平，不能按照市场化定价、无法匹配行业的市场化经营发展趋势，将在一定程度上影响公司的利润水平。
三、财务风险
（一）融资风险
公司近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。未来几年，公司处于资本支出的高峰期，各项业务都存在较大的资金需求。大量新项目集中投资建设，部分项目债务融资比例高，财务费用占比较大，如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。2021年末、2022年末和2023年末，公司合并口径资产负债率分别为58.06%、58.56%和60.39%，总体呈持续增长趋势，公司计划进一步拓宽融资渠道，通过向特定对象发行A股股票进行融资，提升资本实力，有效调整公司资产负债结构。若本次向特定对象发行A股股票最终因市场及其他影响因素未能成功实施，公司继续依赖债权融资方式满足资本支出的需求，造成财务成本的相应提高，最终影响公司经营业绩水平。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第五次临时会议以及2024年第一次临时股东大会审议通过，部分事项尚需本公司再次召开股东大会审议通过。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。能否通过审议、获得注册，以及通过审议、获得注册的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行A股股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行A股股票存在不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行A股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、募集资金投资项目的风险
本次发行募集的资金，拟主要投资于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目、平湖市独山港区工业水厂三期工程项目。该等项目投资规模大、建设工期较长、工程建造技术和工艺复杂、工程质量要求较高。如该项目出现工期延误等其他情形，将可能影响到公司投资回报。此外，在项目实施过程中，若出现宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策调整以及人力不可抗拒的其他不利情形，也可能会造成相关项目的完工和验收时间延期，从而对项目的预期效益造成不利影响。
第七章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司的利润分配按以下程序进行决策：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见；
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2021年度利润分配
公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，批准以方案实施前的公司总股本352,995,758股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利52,949,363.70元，已实施完毕。
2、2022年度利润分配
公司2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，批准以总股本352,995,758股为基数，向全体股东每股派发0.15元（含税）现金红利，共计派发现金总额为52,949,363.70元，已实施完毕。
3、2023年度利润分配
公司拟定的2023年度利润分配方案为：拟以总股本352,995,758股为基数，向全体股东每10股派发2.0元（含税）现金红利，派发现金总额为70,599,151.6元，剩余未分配利润结转以后年度分配；本次向全体股东每10股以资本公积转增4股，不送红股。公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后实施。
（二）最近三年现金分红情况
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注：2023年度现金分红尚未实施完毕。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件以及《钱江水利开发股份有限公司章程》，综合公司际情况，制订了《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东特别是中小股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制订应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《钱江水利开发股份有限公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，优先考虑现金分红，建立持续、稳定及积极的分红政策。
三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
1.利润分配的形式
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利。
2.公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。
3.公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。
4.利润分配的审议程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见；
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
四、本规划的决策程序及调整机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《钱江水利开发股份有限公司章程》执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
第八章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、本次拟向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份105,898,727股为上限进行测算。（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2024年11月末完成本次发行。
4、公司2023年度归属于母公司股东的净利润为20,556.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,597.27万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别持平、增加10%、增加20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
5、本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行A股股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报风险。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币58,102.09万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
技术储备方面，本公司在自来水和污水处理行业已有二十多年的实践摸索，在自来水和污水处理项目的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司借助水务标准化和信息化的建设，积极搭建设计、施工、集采、资金、智创、二供等业务平台，为水务运营提供协同和保障，提升了整体运营效率。同时公司积极开展技术创新，坚持以供排水为核心主业，围绕水环境打造规划设计、工程建设、物资流通、科技研发、技术咨询等战略新兴板块，以技术标准、专利申报、课题研究为依托，不断提升技术创新能力和科研成果转化能力，打通从科技研发到产业化应用的创新链条。
市场方面，公司自2000年即进入水务环保市场，是浙江省内唯一以水务环保为核心主业的上市公司，系浙江省水务投资运营龙头企业，在省内具有一定的品牌认知度。公司在现有合作水务项目中，秉承国有企业高度的责任意识和上市公司的良好形象，与地方政府不断深化合作实现共赢。公司业务覆盖浙江省9个地级市，服务面积约1万平方公里，服务人口超600万，服务面积与服务人口均超过浙江省十分之一。目前，公司已成功开拓省外水务市场，业务触角持续向福建省等区域延伸。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
六、公司控股股东出具的承诺
公司控股股东中国水务根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第五次临时会议以及2024年第一次临时股东大会审议通过。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2024年6月8日
股票代码：600283 股票简称：钱江水利 公告编号：临2024-024
钱江水利开发股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二四年六月
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江水利”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，提升盈利能力和提高公司核心竞争力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过58,102.09万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票背景
1、“十四五”期间，水务行业迎来重大发展机遇期
党的二十大报告指出：我国生态环境保护正在发生历史性、转折性、全局性变化。我国生态文明建设已经进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。
近年来，我国水务市场用水需求总量基本呈现平稳增长的态势，水务行业发展目前进入相对成熟阶段，其中供水处于成熟期后期；污水治理处于成熟期早期，河道治理与生态修复全面铺开，污水处理率和污水处理能力快速增长，污水处理设施掀起升级改造潮；智慧水务逐渐成为水务市场新的投资热点。
“十四五”时期，随着供排水由规模化向系统化的发展升级，提质增效降低漏损率、推行智慧水务将成为推动供水行业技术变革和高质量发展的方向。随着国家推出的系列政策和法规，农村污水市场空间将进一步释放，黑臭水体治理、水环境综合治理将为污水处理企业带来发展机会。水务行业将迎来重大发展机遇期。
2、水价上调助力供水企业实现产能扩张及改造升级
从用水普及率来看，供水行业处于平稳运行阶段。近年来，我国城市、县城、建制镇和乡用水普及率小幅增长，基本保持稳定，2016年以来地级市和县城用水普及率均在90%以上，乡镇用水普及率相对较低，未来尚有一定空间；从固定资产投资来看，我国供水固定资产投资相对稳定，我国供水行业整体处于成熟期，持续为行业内公司创造稳定的现金流。
2021年8月6日，发改委及住建部修订印发《城镇供水价格管理办法》和《城镇供水定价成本监审办法》，为水价上涨提供了政策依据。水厂利润水平受水价变动的影响明显，水价上调的进程开启后，行业内企业有动力通过收购或新建来获取更多的供水市场份额；同时也有较强的动力为水管网智能化改造提供资金，水务信息化改造、水务智能化改造的资本开支需求随之增长。
3、市场需求及产业政策有望推动污水处理市场量价齐升
从固定资产投资规模来看，我国污水处理行业已进入快速发展时期。近年来，我国排水固定资产投资规模持续增长，自2001年的244.92亿元增长至2020年的2,675.69亿元，其中2020年增速达到38.71%。随着排水固定资产的持续投入，我国污水处理市场空间将不断打开。尤其是我国乡镇污水处理率与城市和县城的污水处理率相比尚有较大差距，仍存在较大的未充分发展市场。
2022年1月，发改委等四部委发布《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，提出2025年城镇新增污水处理能力2000万立方米/日，新增和改造污水收集管网8万公里，新建、改建和扩建再生水生产能力不少于1500万立方米/日，县城污水处理率达到95%以上。发改委发布的《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》则提出，结合污水处理排放标准提高情况，将收费标准提高至补偿污水处理处置成本且合理盈利的水平，并建立动态调整机制；鼓励通过政府购买服务，以招投标等市场化方式确定污水处理服务费水平。
在市场需求及产业政策的推动下，我国污水处理市场有望迎来量价齐升的战略发展期。行业内企业需把握市场机遇，加大开拓布局的投入，扩张市场份额，迎接行业政策红利期。
（二）本次向特定对象发行A股股票目的
1、紧跟政策形势，抓住市场机遇
公司主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政自来水管道安装业务，涵盖原水、制水、污水污泥处置、海水淡化等水务全产业链。公司产业链条完整，享有厂网一体化、供排水一体化优势。通过本次发行，公司将充实自身资金储备，并提升经营管理的灵活性，以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇，并应对宏观经济波动和愈发激烈的水务行业竞争趋势所带来的挑战。
2、优化资本结构，提升财务稳健性
2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率分别为58.06%、58.56%和60.39%；公司资产负债率维持在较高水平，且呈逐年上升趋势。若公司持续通过债务融资方式进行项目投资建设则将进一步提升资产负债率。通过本次发行募集资金对募投项目进行投入，一方面有利于优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力及财务稳健性，支持公司稳定、快速发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
通过本次向特定对象发行A股股票，公司可筹集用于与业务发展相关的长期资金。待募集资金到位及募投项目顺利实施后，公司的竞争优势将更加突出，资本实力将得到增强，长期盈利能力将显著提升，具体如下：
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求，有利于公司实现长期可持续发展
本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目以及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一步的提升，有助于进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、改善公司财务状况、提升资本实力与抗风险能力
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
3、银行贷款融资存在一定的局限性
相较于股权融资，银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法投资。
除中国水务外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据合理
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行股票前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第五次临时会议以及2024年第一次临时股东大会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。并经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过105,898,727股（含本数）。最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司本次拟募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于项目建设，不存在募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情况，符合上述规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第五次临时会议以及2024年第一次临时股东大会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行部分事项尚需公司再次召开股东大会审议通过。此外，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2024年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会已经对本次向特定对象发行相关事项作出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。针对本次发行方案所调整的部分事项，公司将再次召开股东大会进行审议，非关联股东可对公司发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）本次拟向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份105,898,727股为上限进行测算。（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于2024年11月末完成本次发行。
（4）公司2023年度归属于母公司股东的净利润为20,556.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,597.27万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别持平、增加10%、增加20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
（5）本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
（二）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行A股股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次发行募集资金投资项目
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币58,102.09万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。
3、公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
技术储备方面，本公司在自来水和污水处理行业已有二十多年的实践摸索，在自来水和污水处理项目的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司借助水务标准化和信息化的建设，积极搭建设计、施工、集采、资金、智创、二供等业务平台，为水务运营提供协同和保障，提升了整体运营效率。同时公司积极开展技术创新，坚持以供排水为核心主业，围绕水环境打造规划设计、工程建设、物资流通、科技研发、技术咨询等战略新兴板块，以技术标准、专利申报、课题研究为依托，不断提升技术创新能力和科研成果转化能力，打通从科技研发到产业化应用的创新链条。
市场方面，公司自2000年即进入水务环保市场，是浙江省内唯一以水务环保为核心主业的上市公司，系浙江省水务投资运营龙头企业，在省内具有一定的品牌认知度。公司在现有合作水务项目中，秉承国有企业高度的责任意识和上市公司的良好形象，与地方政府不断深化合作实现共赢。公司业务覆盖浙江省9个地级市，服务面积约1万平方公里，服务人口超600万，服务面积与服务人口均超过浙江省十分之一。目前，公司已成功开拓省外水务市场，业务触角持续向福建省等区域延伸。
（五）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《公司未来三年（2023-2025）股东回报计划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
2、公司控股股东作出的承诺
公司控股股东中国水务根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2024-029
钱江水利开发股份有限公司关于
召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月26日 9 点30 分
召开地点：浙江省杭州市三台山路 3 号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月26日
至2024年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会第二次临时会议审议通过，相关内容详见2024年6月8日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：中国水务投资集团有限公司、钱江硅谷控股有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出 席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股票帐户卡办理登记手续； 委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件一）
2、登记时间： 2024 年6月22日一2024 年6月25日（上午 8:30一12:00，下午 1:30一5:00）（双休日除外）
3、登记地点及会议咨询：公司董事会办公室。联系电话：0571－87974387
4、传真：0571－87974400（传真后请来电确定）。
六、其他事项
1、出席者食宿费和交通费自理。
2、公司地址：浙江省杭州市三台山路3号，邮政编码：310013
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2024年6月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
钱江水利开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600283 股票简称：钱江水利 公告编号：临2024-025
钱江水利开发股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性研究报告（修订稿）
二〇二四年六月
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币58,102.09万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）胡村水厂工程（一期）项目
1、项目基本情况
本项目位于浙江省丽水市，根据丽水市城市实际供水需求的迫切性、总体规划及给水专项规划的要求、结合在建项目滩坑水库引水工程的建设，丽水市政府要求建设胡村水厂。胡村水厂工程项目位于丽水南城山根老村西侧，沙旺村北侧，G25长深高速南侧，尖岙水库东侧。胡村水厂远期规划总规模30万m3/d，其中一期规模20万m3/d，本次按一期规模20万m3/d建设实施。本项目由公司控股子公司丽水市供排水有限责任公司实施。项目建成后，结合当地天宁水厂、水阁水厂现状供水规模，可满足2025年丽水市城市用水需求及现水厂、水源水库、原水管线等的大修检修需求。
2、项目实施的必要性
（1）构建多水源、多水厂联合供水新格局
目前，丽水市中心城区由天宁水厂、水阁水厂进行联合供水，由于两个水厂及各自水源（黄村水厂、玉溪水厂）所处的地势差别较大，供水局限于各自的供水区域，两个水厂之间、两个水源之间无法实现互为备用。随着城市建设的推进，玉溪引水管线面临较大的原水水质安全隐患。
胡村水厂采用滩坑水库作为水源，原水水质优良，能够与现状天宁水厂、水阁水厂在原水、出厂水之间相互备用，真正意义上实现多水源、多水厂联合供水，极大提高整个丽水市水质安全性，提升对抗水质突发性事件的应对能力。
（2）优化丽水市供水系统，提高水厂运行效率
目前丽水南城地块由水阁水厂进行供水，由于水阁水厂地势较低，对开发区供水必须采取提升加压方式来实现，整个供水系统的运行费用较高。新建设的胡村水厂水源为滩坑水库引水，考虑到滩坑水库引水工程高程较大，基本可以向南城中压区域自流供水，向南城高压区适当增压后供水，节约水厂运行能耗，提升水厂运行效率。
3、项目实施的可行性
随着丽水城镇化进程的推进，丽水市经济的发展以及人民生活水平的提高，对供水量和供水水质都有了新的更高的要求，建设新的水厂，提供足量的优质供水，对于落实“绿水青山就是金山银山”的绿色生态发展理念，为推动丽水市建设及旅游业的发展提供基础保证，有利于丽水市社会经济持续健康发展。
丽水市滩坑引水工程目前已进入工程实施阶段，预计2024年建成通水。该工程的主要功能就是为丽水市提供优质的原水资源，为此作为配套的胡村水厂工程也应尽快实施，早日发挥该工程的经济效益和社会效益。
4、项目投资概算
本项目计划总投资44,269.24万元，拟使用本次发行募集资金15,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
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5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.18%，项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得丽水市发展和改革委员会核发的《丽水市发展和改革委员会关于丽水市胡村水厂工程（一期）可行性研究报告批复的函》（丽发改投资[2021]124号），已取得丽水市生态环境局出具的《关于丽水市供排水有限责任公司胡村水厂工程（一期）项目环境影响报告表的审查意见》（丽环建开[2022]2号），正在办理国有土地使用权证。
（二）岱山县岱北水厂工程项目
1、项目基本情况
岱山县岱北水厂工程位于浙江省舟山市岱山县东沙镇桥头村，项目建设规模及主要内容为新建4万m3/d净水厂及铺设DN800清水管线以及道路、绿化等相关配套设施建设。本项目由公司控股子公司舟山市岱山自来水有限公司实施。岱山县岱北水厂工程项目建成以后，既能满足岱山本岛地区供水规模不足的缺口，同时又能提高岛北服务区域内用水水质，满足岛北地区的经济、生活水平日益发展的需要，也可提高整个岛北地区的供水安全性，与岱山本岛南部的小高亭水厂形成对峙互补供水的格局。
2、项目实施的必要性
(下转115版)
