江西正邦科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函
回复的公告
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一061
江西正邦科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“正邦科技”）于2024年5月11日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第115号）。公司就年报问询函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：
问题1、关于持续经营能力。因你公司持续经营能力存在不确定性，年审会计师对你公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。2024年4月26日，年审会计师出具《江西正邦科技股份有限公司出具非标意见涉及事项影响已消除的审核报告》，认为2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除。
年报显示，你公司2021-2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，2021-2023年度经营活动产生的现金流量净额均为负值，2021-2023年度营业收入逐年下降并且2023年度营业收入较上年度下降51.50%。2023年4月30日，你公司发布公告称，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。
问题1-1：结合猪周期等行业因素以及重整完成后公司的经营策略，说明净利润持续为负、经营活动产生的现金流量净额持续为负，营业收入逐年下降等情况是否表明你公司持续经营能力存在重大不确定性及判断依据。
【回复】
我国生猪价格随着市场供需关系的波动呈现明显的周期性波动特征，一般3一4年为一个波动周期，并且大周期中也存在若干个小周期。2006年以来，我国共经历4轮猪周期，前三轮猪价波动较为平缓。2018年，因非瘟疫病使国内能繁母猪存栏大幅下降，供需错配造成了周期性价格波动，最终生猪供应减少并推高猪价，开启第四轮猪周期。最近一次猪周期发生于2019年，目前正处于新周期起步间的磨底过渡阶段，本轮周期猪价波动巨大。
由于非洲猪瘟的爆发，散户的防非能力远远落后于集团企业，基于对以往猪周期的经验判断，几大养殖企业集体错判，认为本轮行情可以持续到2022年甚至更长时间，故在2019年和2020年迅速上产能，结果因为疫病及肉价过高等原因导致消费严重不足（环比下跌超过20%），新上产能过快和进口肉数倍增长叠加在一起使得猪价在2021年3月份开始急转直下，一度肥猪价跌破5元/斤，仔猪50元/头都无销路，2021年行业大多亏损，公司也由于对行情的错判及未能在发现周期下行的关键节点及时止损调整策略导致历史性的巨额亏损。
2022年6月公司资金链断裂，2022年10月公司进入预重整程序，公司积极调整销售策略，通过提高仔猪的销售占比及提前出栏肥猪的方式快速回流资金。2023年，公司仔猪出栏占比六成左右，较2022年仔猪出栏占比提高了近20个百分点。2023年公司持续处于预重整及重整的重要阶段，在此期间，公司引入行业内优秀企业双胞胎集团（由江西双胞胎农业有限公司、江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其同一控制下的关联企业等经营实体组成的企业集团）作为产业投资人，同时招募了16位财务投资人，上述重整投资人合计为公司提供投资款43.40亿元，截至报告期末已到位32.29亿元。2023年12月15日，公司执行完毕《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终结重整程序。2023年12月27日，公司变更控股股东及实际控制人，公司治理层发生实质性变更。
2021年度至2023年度，公司主要财务指标情况如下：
单位：亿元
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（1）公司重整执行情况
1）2023年12月15日，法院裁定正邦科技重整执行完毕，同时裁定子公司正邦养殖及九家关联公司亦重整执行完毕。截至2023年12月31日，已申报且经法院裁定无异议的需偿还债权金额为268.37亿元，根据《重整计划》规定，通过现金清偿、以股抵债、重整留债、领受信托份额方式化解，资产负债率大幅下降，从年初的143.38%下降至年末的53.97%，资产负债结构得到明显改善。
2）根据《重整计划》，通过资本公积转增股份引入重整投资人，2023年度已收到重整投资人投资资金32.29亿元，上述增量资金将用于补充公司经营流动资金，满足公司正常经营所需。
3）2024年2月，随着法院债权裁定工作的推进，江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）第四批次裁定债权金额约4.42亿元，该部分债权也将根据《重整计划》按照以股抵债等方式予以清偿，进一步降低负债总额，改善财务状况。同时，根据《重整计划》，公司2024年1季度收到重整投资人资金8.80亿元，剩余2.31亿元重整投资人资金预计将于2024年收到。
（2）公司所处行业处于上升周期
1）生猪价格
我国生猪价格呈周期性波动，业内人士称之为“猪周期”。一般走势是：猪肉价格上涨―能繁母猪存栏量大增―市场生猪供应大增―猪肉价格下跌―养殖户大量淘汰母猪―生猪供应减少―猪肉价再上涨。生猪价格受生猪产能过剩、存栏量持续高位、市场供求关系等因素影响，价格变动幅度较大。
2023年度，公司生猪出栏量较上年减少约35%左右，仔猪出栏占比提高至六成左右。生猪市场价格持续低迷，使得公司主营业务仍处于亏损状态。公司在2022年度大幅缩减产能的基础上，2023年继续清退低效的租赁厂、养户产能，经营效率较上年相对好转，毛利率由上期的-27.55%提升至本期的-14.32%。
近几年生猪市场价格如下图：/
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备注：数据来源于wind
从上图可知，2023年生猪价格持续低迷，徘徊在15元/公斤左右，截至本函回复日，生猪价格没有继续下探，随着国家对生猪行业产能控制，且结合截至6月6日的期货结算价格，2024年7月、9月、11月、2025年1月生猪期货价格分别为8.72元/斤、9.05元/斤、9.16元/斤、9.04元/斤，生猪期货市场表现持续向好。2024年进入本轮周期的第4个“亏损底”，是2006年以来首次出现4个“亏损底”的周期，且周期磨底有望逐渐进入尾声。总体来看，当前产业端预期为今年猪价反转确定性较强，预计生猪价格继续下跌的可能性较小。
2）饲料成本
我国饲料生产加工行业已逐渐进入成熟阶段，市场竞争日趋激烈，毛利率相对稳定，主要受大宗农产品（豆粕、玉米）等原材料价格影响较大，近几年主要原材料豆粕价格及玉米价格趋势图如下：
■
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备注：数据来源于wind
从上图可知，豆粕、玉米价格在2024年呈现下跌趋势，将有利于公司生猪养殖成本的下降，将大大改善公司经营利润。
综上，公司所处行业预计处于上升周期，将驱动公司业绩持续提升。
（3）控股股东对上市公司支持
2023年12月27日，江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）成为公司控股股东，作为在行业内优秀的生猪养殖及饲料生产销售企业，双胞胎集团在技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等方面拥有先进的技术及丰富的资源，目前上述优势及资源已逐步导入上市公司，同时，双胞胎集团将继续在从原料采购、融资担保、资金拆借等方面持续支持上市公司的发展。
双胞胎集团长期深耕农牧产业，现有子公司400多家，员工2万余人，涵盖了饲料、养猪、屠宰及肉食品等多个领域；双胞胎集团具备管理及快速恢复上市公司养殖场、饲料厂良性运营的丰富经验，能够帮助上市公司快速改善运营效率；作为江西本土优质企业，双胞胎集团充分发挥自身与上市公司在生猪养殖、饲料等领域业务的协同效应，并通过未来资产置入的方式助力上市公司做大做强。
综上，双胞胎集团凭借其强大的业务规模、丰富的管理经验、地域优势和协同效应以及未来的发展战略规划，将助力上市公司实现持续稳健的发展。
（4）2024年生产经营计划
2024年，公司将持续提升公司核心竞争优势：
1）加快复产工作，恢复母猪产能
充分发挥公司与双胞胎集团的协同效应，根据公司经营状况，积极推进以自行培育种猪为主，结合市场行情外购部分优质种猪作为补充的方式开展种猪复产工作，力争年底能繁母猪存栏突破30万头。
2）自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市
自繁自养场将积极推进复工复产，提升自有育肥场栏位的产能利用率。同时，充分利用双胞胎集团为公司提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复公司生猪出栏规模。截至目前，母猪存栏已恢复至20万头，育肥猪存栏也已较年初有了较大的提升。
3）恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量
公司已对饲料厂进行合理规划。双胞胎集团作为全球排名前列的猪饲料生产销售企业，在猪饲料领域具备领先的技术、成本及管理优势，公司将借助双胞胎集团强大的序列运营能力，通过流程化组织运营，打磨产品竞争力；借助布局完善的禽料配方和营销体系，大力发展禽料业务，通过大量招商会和称禽会快速开发禽料优质客户及养户；公司优先在市场容量大、有物流优势的区域复工复产，在全国猪禽养殖密集区域布局专业销售团队数十个，以卓越的产品品质，完善的交付服务，过硬的销售能力成功开发近千名优质客户，目前已经恢复11家饲料厂生产，预计2024年底将达到24家饲料厂投入正常生产。2024年4月份，公司单月完成对外销售逾6万吨，同比及环比均有较大提升。同时，公司已成立内供整合专项运营组织，根据物流优势快速整合内销量，快速盘活工厂，降低工厂制造费用，提升竞争力。
4）全流程优化，降低生产成本
公司目前正积极拉通饲料和养殖板块的产、供、销、研全流程，持续提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，使公司生猪养殖全成本逐步下降。2024年3月，公司育肥生产成本相较2023年成本管理效果显著，呈现了明显的下降趋势，这对公司收入持续增长、盈利能力提升带来了有力的保障。
5）提高疫病防控技术，提升生产成绩
公司建立了标准化、流程化的生物安全防控体系，近年来公司通过理论和实践结合的方式对防控体系不断进行优化，提升防控效果，提升公司的生猪上市率。此外，公司已通过战略调整产销区域，避开生物安全高危地区，从根源降低整体生物安全风险。公司在生物安全防控领域的成功和成熟经验做法赋予公司养猪“养得活”这个大前提，为公司“养得好”“养得多”“卖得好”提供坚实基础。
（5）2024年现金流量情况
单位：亿元
■
备注：财务数据未经审计
截至2024年1季度末，公司货币资金余额30.38亿元，现金流充裕。2024年，公司将持续采取各种降本增效举措，节约各项费用及减少不必要的开支，轻装上阵以确保公司的稳健经营。同时将持续强化资金管理、加速客户回款等方式提高资金周转效率。预计2024年经营活动现金流出将会大幅度缩减，同时，根据期货价格预测，预计生猪价格将持续向好，预计经营性现金流转正。
结合公司重整执行情况、主要业绩驱动因素、控股股东对上市公司支持、2024年现金流情况及生产经营计划，公司运营管理和生产经营持续向好，预计盈利能力将持续提升。截至目前，公司财务状况已大幅改善、营运资金较为充足。同时根据《重整计划》，公司预计2024年经营性减亏，在重整完成后2年内，实现栏位利用率达到85%以上，生猪上市率超过93%，实现上市公司母猪场平均PSY（单头母猪年产猪苗数量）达到25头以上，生猪养殖料肉比低于2.7，断奶苗综合成本低于390元/头，生猪上市综合成本较2023年水平下降1.5元/斤以上；重整完成后3年内，实现年生猪上市规模达到1200万头。由此，公司生产经营将持续向好。
综上所述，公司前期持续经营能力不确定性的影响事项已经消除，目前已不存在影响持续经营的重大不利事项。
问题1-2：结合公司针对套期保值业务采取的风险控制措施，说明是否存在因套期保值业务发生大额损失的风险。
【回复】
公司主要从事生猪、饲料、动保等产品的生产和销售业务，近年来，受宏观
经济形势及自然环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司产品成本和产品销售价格，利用套期保值工具有效规避生产经营中的产品、原材料价格波动风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。
2024年4月26日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司及子公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货和商品期权的套期保值业务，商品套期保值业务可循环使用的保证金最高占用额不超过人民币3亿元（不含期货标的实物交割款项）。在商品期货套期保值业务的风险管理中，公司采取了如下措施：
1、公司制定了《商品期货期权套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程和风险处理程序等作出了明确规定。
2、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集
资金直接或间接进行套期保值。
3、公司成立期货期权领导小组。商品期货期权套期保值业务由期货期权领导小组决策并监控，期货期权部执行，负责每批次交易方案的决策。期货期权部设总经理1人、风控总监1人、分析师8人（宏观分析师1人、原料分析师4人、生猪分析师3人）、交易员1人。
4、公司套期保值业务严格遵从《商品期货期权套期保值业务管理制度》，只限于生产经营相关的产品或者所需的原材料（包括生猪、玉米、豆粕、菜粕等），目的是借助期货期权市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避生产经营中的产品、原材料价格波动风险，不得进行以投机为目的的交易。
5、事前，期货期权部对保证金数量、浮动盈亏等资金风险及保值头寸价格变动风险进行测算。事中，公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。同时，公司建立了内部风险报告制度和风险处理程序，当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告期货期权部总经理、风控总监和财务负责人；如果交易合约市值损失接近或突破止损限额时，应立即启动止损机制；如果发生追加保证金等风险事件，期货期权部应立即向期货期权领导小组汇报，及时提交分析意见并做出决策。
6、公司内审部将定期、不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，审查相关业务记录，核查业务人员的交易行为是否符合期货期权业务交易方案，及时防范业务中的操作风险。
公司本次开展的套期保值业务仅作为经营的补充措施，禁止投机，且金额为不超过3亿元，占公司2023年度经审计净资产比例为3%。截至本函回复日，公司尚未开展套期保值业务，公司将持续重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。综上所述，公司套期保值业务不存在发生大额损失的风险。
请年审会计师说明认定公司2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除的合理性，在此基础上进一步论证说明2023年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。
会计师回复：
（一）公司2022年度审计报告中非标意见涉及事项主要内容：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，相关具体内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）持续经营所述，正邦科技公司2022年度发生净亏损1,434,585.19万元，且于2022年12月31日,归属于母公司股东权益为-873,057.59万元，因流动性紧张、涉诉事项众多导致部分资产及银行账户被冻结，致使无法支付到期债务；2022年10月24日，南昌市中级人民法院裁定对正邦科技公司启动预重整,2022年10月27日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司破产重整,2022年12月20日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司及九家子公司实质合并重整，正邦科技公司是否进入重整程序、江西正邦养殖有限公司及九家子公司破产重整进程及结果均存在不确定性。这些事项及情况表明存在可能导致正邦科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。如财务报表附注二、（二）持续经营所述，正邦科技公司披露了管理层对上述事项的应对措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。该事项不影响已发表的审计意见。
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，相关具体内容如下：
2022年度内部控制审计报告“五、强调事项”所述意见如下：
我们提醒内部控制审计报告使用者关注，正邦科技公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度巨额亏损，2022年资金链断裂，不能清偿到期债务，母公司2022年10月进入预重整程序，江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于2022年10月、2022年12月进入正式重整程序；上述重整程序工作正在进行中，重整程序工作进程及结果均存在不确定性。
（二）我们了解的公司2022年度审计报告中非标意见涉及事项影响消除主要情况：
（1）重整执行完毕，化解巨额债务，财务状况明显改善；
2023年12月15日，法院裁定正邦科技重整执行完毕，同时裁定子公司正邦养殖及九家关联公司亦重整执行完毕。截止2023年12月31日，已申报且经法院裁定无异议的需偿还债权金额为268.37亿元，根据《重整计划》偿债方案，通过现金清偿、以股抵债、重整留债、领受信托份额方式清偿化解，资产负债率大幅下降，从2023年初的143.38%下降至2023年末的53.97%，资产负债结构得到明显改善，财务状况明显好转，偿债能力大幅提高。
（2）执行重整计划，重整投资人投入巨额资金，营运资金大幅增加；
根据《重整计划》，通过资本公积转增股份引入重整投资人，2023年度已收到重整投资人投资资金32.29亿元，上述增量资金将用于补充公司经营流动资金，满足公司正常经营所需。截至2023年12月31日，公司货币资金余额24.42亿元，货币资金充足。公司2024年1季度收到重整投资人资金8.80亿元，2024年3月末，货币资金余额30.38亿元，剩余2.31亿元重整投资人资金预计将于后期陆续收到，进一步增厚公司流动资金。
（3）重整完成后，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态，经营效率逐步好转。
1）优化调整组织架构、提升管理效率：
2023年12月，因执行《重整计划》，公司实控人、控股股东发生变更，管理层也发生重大变化，优化调整公司组织架构，目前正积极拉通饲料和养殖板块的产、供、销、研全流程，持续提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，使公司生猪养殖全成本逐步下降，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
2024年一季度，公司育肥生产成本相较2023年同期成本管理效果显著，呈现了明显的下降趋势，经营亏损及经营现金流量净流出均逐步收窄，相关财务数据如下：
单位：万元
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备注：财务数据未经审计
2）加快产能恢复：
A.加快复产工作，恢复母猪产能
充分发挥公司与双胞胎集团的协同效应，根据公司经营状况，积极推进以自培育种猪为主，结合市场行情外购部分优质种猪作为补充的方式开展种猪复产工作，力争年底能繁母猪存栏突破30万头。
B.自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市
自繁自养场将积极推进复工复产，提升自有育肥场栏位的产能利用率。同时，充分利用双胞胎集团为公司提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复公司生猪出栏规模。截至目前，母猪存栏已恢复至20万头，育肥猪存栏也已较年初有了较大的提升。
C．恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量
公司已对饲料厂进行合理规划。双胞胎集团作为全球排名前列的猪饲料生产销售企业，在猪饲料领域具备领先的技术、成本及管理优势，公司将依托双胞胎集团强大的序列运营能力，通过流程化组织运营，打磨产品竞争力；依托布局完善的禽料配方和营销体系，大力发展禽料业务，通过大量招商会和称禽会快速开发禽料优质客户及养户；公司优先在市场容量大、有物流优势的区域复工复产，在全国猪禽养殖密集区域布局专业销售团队数十个，以卓越的产品品质，完善的交付服务，过硬的销售能力成功开发近千名优质客户，目前已经恢复11家饲料厂生产，预计2024年底将达到24家饲料厂投入正常生产。2024年4月份，公司单月完成对外销售逾6万吨，同比及环比均有较大提升。同时，公司已成立内供整合专项运营组织，根据物流优势快速整合内销量，快速盘活工厂，降低工厂制造费用，提升竞争力。
综上所述，公司重整执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，产能逐步恢复，经营效率及盈利能力逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。
会计师执行的主要核查程序：
（1）获取管理层对公司持续经营能力作出的初步评估过程及评估说明；
（2）与管理层讨论对持续经营能力的评估，了解公司重整完成后的生产经营计划策略等；
（3）获取公司编制的现金流量预测，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持。评价持续经营能力产生重大疑虑的事项是否均已得到解决，综合评估对审计报告审计意见类型的影响；
（4）获取正邦科技公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；
（5）与正邦科技公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况；
（6）获取债务重组清单及管理人确认、暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对；
（7）了解正邦科技公司重整计划的执行及相关债务清偿情况，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及清偿方式，重新计算清偿金额；
（8）根据正邦科技公司重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（9）检查正邦科技公司本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
会计师核查意见：
公司重整执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，产能逐步恢复，经营效率及盈利能力逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。公司2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除是合理的，2023年度出具审计意见所依据的审计证据是充分、恰当，已审慎发表审计意见。
问题2、关于毛利率。年报显示，你公司养殖业务、饲料业务毛利率分别为-25.43%、7.42%，较上年度上升22.65%、5.33%。
请你公司结合猪周期等行业因素以及同行业可比公司情况说明公司养殖业务、饲料业务毛利率大幅变动的原因和合理性。
【回复】
一、养殖业务毛利率大幅变动原因及合理性
2022年12月以来，生猪价格进入下跌通道，2023年全年，生猪价格整体维持低位运行，仅在第三季度呈现阶段性反弹，全年平均价格在行业盈亏线以下，全行业大多出现亏损。生猪价格的持续低迷使得行业毛利率较2022年整体呈现下降趋势。近两年来，同行业可比公司生猪养殖业务毛利率变动情况如下：
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2022年6月，公司资金链断裂，2022年10月，公司进入预重整程序，受公司自身公司资金压力影响，公司全年商品猪销售价格与出栏量完全错峰，价格低时出栏量大，价格高时出栏量却明显偏低，同时公司为快速回笼资金，肥猪提前出栏，出栏均重偏低，上述原因导致公司生猪毛利率远低于上述同行业毛利率。
2023年，公司受益于缩减产能及闲置资产报废处置等一系列的经营策略调整，导致报告期内闲置折旧费用有所下降，营业成本减少，生猪养殖毛利率有所提升，但由于公司仍处于预重整及重整的特殊阶段，现金流承压，公司通过提高仔猪的销售占比及提前出栏肥猪的方式快速回流资金。2023年，公司仔猪出栏占比六成左右，较2022年仔猪出栏占比提高了近20个百分点，且由于仔猪价格较低，直接影响了公司盈利能力，使得养殖业务毛利率仍处于行业较低水平。
综上所述，公司养殖业务毛利率较上年同期上升22.65%是合理的。但由于公司于2022年一2023年期间处于预重整及重整的特殊时期，养殖业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不具备可比性。
二、饲料业务毛利率大幅变动原因及合理性
饲料行业毛利率一般较为稳定，近两年来，同行业可比公司饲料业务毛利率变动情况如下：
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2022年6月公司资金链出现断裂。2022年10月进入预重整阶段，供应商体系及信誉完全崩塌，直接导致公司整体原料采购成本提高，同时饲料销量急剧下降，2022年饲料销量较上年同期下降67%。上述因素使得公司2022年饲料业务毛利处于非正常水平。
2023年公司饲料业务进一步压缩，销售收入下降57.6%。大部分闲置饲料厂进行关停处理，相关成本转入管理费用，只保留了部分区域有强劲竞争力的基地，使得公司2023年度饲料业务整体毛利率趋于行业平均水平。
综上，公司2023年度饲料业务毛利率较上年同期上升5.33%是符合公司实际情况及经营策略的。但由于公司于2022年一2023年期间处于预重整及重整的特殊时期，饲料业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不具备可比性。
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解被审计单位销售与收款循环内部控制并测试其有效性；
（2）选取营业收入记账凭证，检查相关的提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；
（3）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证当期销售额；
（4）对营业收入实施截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（5）实施分析程序，分析销量、销售品种结构变动原因及合理性；分析销售单价是否与市场行情趋势吻合；分析主要原材料价格波动情况，分析单位成本变动情况；分析毛利率变动是否异常及合理性，与同行业公司是否存在较大差异及合理性。
会计师核查意见：
2022年、2023年养殖业务、饲料业务毛利率大幅变动原因符合公司实际经营情况且是合理的。
问题3、关于业务模式。年报显示，报告期内，你公司生猪养殖业务的主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。
问题3-1：列示报告期内生猪养殖业务在两种模式下实现的营业收入金额。
【回复】
报告期内，公司商品猪出栏在两种模式下实现的经营数据主要如下：
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问题3-2：说明报告期内“公司+农户”合作养殖模式下是否存在与农户约定保底收益，是否对公司生产经营造成重大影响。
【回复】
“公司+农户”模式是一种轻资产扩张模式，即在公司的繁殖场周围一定区域内，发展若干合作养殖农户，该模式的核心是融合了公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、完整的产业链优势、养殖技术优势及肥猪的销售优势，并结合了农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心要素，该模式可突破自建猪场的资金瓶颈，推动公司生猪养殖业务以更快速度扩张。在“公司+农户”模式下，公司根据合同要求对养户出栏率、料肉比、饲养时间等指标进行约束性考核，并定期对考核结果无异议的养户进行费用结算。养户结算费用随着养户的生产成绩波动，公司不承担固定成本。
该模式下，公司将仔猪交付农户，并承担饲料、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、肥猪的销售等工作，并承担肥猪销售的市场风险，农户承担猪场建设、肥猪饲养管理等工作，不承担生猪养殖的市场风险，该模式产品为商品猪。该模式下，养户领取商品仔猪后，由养户饲养，再由公司统一安排销售。
具体业务流程如下：
■
“公司+农户”模式下，公司会根据合同要求对养户出栏率、料肉比、饲养时间等指标进行约束性考核，并定期对考核结果无异议的养户进行费用结算。公司与养户签订的《委托养猪合同》《养户结算协议》中，均未与农户约定保底收益，不会对公司生产经营造成重大影响。
问题3-3：列示报告期内“公司+农户”合作养殖模式下的现金交易金额及比例，并说明其合理性，以及是否存在通过现金支出形成体外资金循环，虚增营业收入的情形。
【回复】
本报告期，公司根据公司+农户的生猪养殖业务的实际情况，相关过程的会计处理如下：
A.养户领取猪苗、饲料、兽药
借：消耗性生物资产－委托加工物资－猪苗－养户
借：消耗性生物资产－委托加工物资－饲料－养户
借：消耗性生物资产－委托加工物资－兽药－养户
贷：消耗性生物资产－幼畜及育肥畜-哺乳仔猪
贷：原材料－饲料
贷：原材料－兽药
B.服务部费用
借：制造费用－费用明细
贷：银行存款
C.生产成本结转
借：生产成本－养殖业务－服务部生产费用
贷：制造费用－费用明细
D.相关费用归集养户批次
借：消耗性生物资产－委托加工物资－服务部生产费用－养户
贷：生产成本－养殖业务－服务部生产费用
E.养户结算
借：消耗性生物资产－委托加工物资－加工费－养户
贷：应付账款－养户代养费－养户
F.肥猪批次成本归集
借：消耗性生物资产－回收肥猪－养户
贷：消耗性生物资产－委托加工物资－猪苗－养户
消耗性生物资产－委托加工物资－饲料－养户
消耗性生物资产－委托加工物资－兽药治疗费－养户
消耗性生物资产－委托加工物资－服务部生产费用－养户
消耗性生物资产－委托加工物资－加工费－养户
G.育肥猪销售成本结转
借：主营业务成本
贷：消耗性生物资产一回收肥猪一养户
H.育肥猪销售预收货款
借：银行存款
贷：应收账款一客户
I.育肥猪销售收入确认
借：应收账款一客户
贷：主营业务收入
J.养户代养费结算支付
借：应付账款一养户代养费－养户
贷：银行存款
“公司+农户”合作养殖模式下，公司提供给养户的仔猪、饲料、兽药均属于公司资产，通过“存货－委托加工物资”进行核算，公司及养户不存在买卖关系。公司根据合同要求按照养户的生产成绩进行代养费结算，公司与养户之间只产生代养费，并通过银行账户转账进行支付。不存在现金交易，不存在通过现金支出形成体外资金循环，虚增营业收入的情形。
会计师执行的主要核查程序：
（1）了解公司自繁自养模式具体业务流程，例如：种猪引种，生产母猪配怀，生产母猪分娩，仔猪哺乳、保育、育肥，育肥猪上市销售等；
（2）了解公司“公司+农户”合作养殖模式具体业务流程，例如：合作农户合同协议签订、猪苗投放、饲料、兽药及疫苗等物料供应，养殖技术服务，农户日常管理，育肥猪上市销售，养殖结算方案及代养费支付等；
（3）结合了解的公司自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式的业务流程，对主要业务流程相关内部控制测试其有效性；
（4）查看公司与农户签订的合同协议，检查合同主要条款内容，是否存在与农户约定保底收益的情形；
（5）结合“公司+农户”合作养殖模式具体业务流程环节，检查公司相应账务处理，检查根据养殖结算方案支付代养费的情况。
会计师核查意见：
（1）报告期内“公司+农户”合作养殖模式下，公司不存在与农户约定保底收益，不会对公司生产经营造成重大影响。
（2）报告期内“公司+农户”合作养殖模式下，公司根据合同协议，在与农户养殖回收结算时，确定代养费具体结算金额，并按合同协议约定通过公司银行账户转账向农户支付，不存在现金交易，不存在通过现金支出形成体外资金循环虚增营业收入的情形。
问题4、关于主要客户。年报显示，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为17.38%，向前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为11.52%。
问题4-1：（1）详细列示2022年度、2023年度前五大客户的名称、成立时间、销售产品类别、合作历史，说明两个年度前五大客户的变动情况、变动原因及合理性。
【回复】
1、2022年公司前五大客户明细
■
2、2023年公司前五大客户明细
■
2022年和2023年销售前五名客户中，2022年和2023年均与公司正常合作，其中：非关联方客户与公司合作年限较长，交易金额有所变动主要原因是受生猪市场行情及公司经营区域战略影响，合作金额有所变动。具体变动情况如下：
■
关联方客户中，客户五江西双胞胎农业有限公司同一控制下的关联企业销售额增加的主要原因为依据公司《重整计划》，双胞胎集团按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司无法自育肥的仔猪，为正邦科技提供仔猪兜底销售保障，助力上市公司盈利能力的恢复。客户一江西正邦食品有限公司及其下属子公司销售额减少的主要原因为其母公司正邦集团有限公司已进入重整程序，资金不足导致购买量有所下降。
综上，公司2022年和2023年前五名客户发生变动是合理的，符合公司实际经营情况。
问题4-2：说明关联销售的必要性，销售价格的公允性，关联交易是否履行必要的审批程序和信息披露义务。
（一）与前控股股东及关联方的关联交易
1、必要的审议程序和信息披露义务
公司分别于2022年12月26日、2023年1月12日召开第七届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度向关联人山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）销售禽料及预混料饲料产品不超过1.7亿元、向江西正邦食品有限公司及其下属子公司（以下简称“江西食品”）销售猪只不超过7亿元。具体内容详见公司于2022年12月28日披露的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-224）。
2023年公司实际与和康源育种发生的交易金额为18,960.12万元，实际与江西食品发生的交易金额为23,934.86万元，上述实际发生金额详见公司于2024年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-045）。
上述关联交易事项公司均履行了必要的审批程序和信息披露义务。
2、关联交易的必要性
上述关联交易，主要是公司向和康源育种销售禽料及预混料饲料产品，向江西食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需，在公平、互利的基础上进行的，具有可持续性，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
3、销售价格的公允性
各方均遵循公平合理的市场定价原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，具体价格如下：
■
备注：饲料、原料市场价格年度均价来源于中华人民共和国农业农村部公布的各月数据的平均值
由上表可知，公司子公司山东和康源集团有限公司销售至和康源育种的饲料价格及原料价格与市场价格差异较小，不存在明显差异。
■
公司2023年度销售给江西食品猪只中三元正品肥猪约占比60%，残次及淘汰种猪约占比40%。因残次及淘汰种猪品质差于正品三元肥猪，所以其售价低于正品三元肥猪售价。
上表可知，与关联方定价与市场价格、非关联方价格差异很小，不存在明显差异，价格公允、结算方式合理，没有损害公司及股东利益。
（二）与现控股股东及其关联方的关联交易
1、必要的审议程序和信息披露义务
2023年12月7日，公司为执行《重整计划》转增的57亿股股份已全部完成转增。2023年12月11日，公司14亿股转增股票已划转至江西双胞胎农业有限公司证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。由此，公司与双胞胎农业及与其同一控制下其他企业的交易构成关联交易。
公司分别于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》，预计2023年12月与双胞胎集团发生猪只销售不超过6,000万元，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023一209）。
2023年12月公司与双胞胎集团实际发生猪只销售业务金额为6,282.34万元，上述实际发生金额详见公司于2024年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-045）。上述实际发生金额与年报披露中全年销售数据的差异系双胞胎集团作为公司非关联方期间发生的金额，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第十条相关规定，无需履行审议程序。
由此，上述关联交易事项公司均履行了必要的审批程序和信息披露义务。
2、关联交易的必要性
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎集团在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。根据上市公司需要，双胞胎集团将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司的仔猪及种猪等，为上市公司提供仔猪销售保障。公司与双胞胎集团之间的关联交易是为了结合双胞胎集团与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
3、销售价格的公允性
各方均遵循公平合理的市场定价原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，仔猪销售具体价格如下：
■
备注：1：各月价差=销售均价-双胞胎集团采购第三方均价
2、价差=各月价差*各月双胞胎集团采购正邦数量/全年采购正邦总数量
3：各月度销售数量不同影响整体价差变动
2023年7月，双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）成为公司重整投资人，根据《重整投资协议》，双胞胎集团对公司猪只提供销售保障。结合双胞胎集团相关采购数据，双胞胎集团采购其他供应商仔猪头均价略高于采购正邦科技仔猪头均价，主要系履行兜底承诺后，双胞胎集团取消了对正邦科技猪苗源的挑选步骤，8月后由于苗源质量差异导致头均价存在差异。
综上，全年关联方向公司采购价格与向第三方采购价格相比不存在明显差异，价格公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。
问题4-3：结合公司未来经营策略，说明公司是否存在对关联方的销售依赖。
【回复】
公司与双胞胎集团2024年度销售类关联交易预计情况主要如下：
■
2023年下半年，仔猪价格低迷，无销售市场导致大量仔猪压栏，为解决公司仔猪压栏问题及缓解公司资金压力，双胞胎集团积极履行承诺，为公司提供猪只销售保障。同时，为了帮助公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，对于公司生产的饲料，双胞胎集团将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价格向上市公司进行就近采购，提升公司饲料销售收入及盈利能力，降低运输成本，发挥业务协同性。公司与双胞胎集团之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。
报告期内，公司《重整计划》执行完毕，公司财务状况和流动性得到了较大改善，公司核心业务和优质资产得以保留，为公司恢复正常经营能力，回归健康、可持续发展轨道，逐步重塑公司核心竞争力，提供了深厚潜力。
公司未来将持续聚焦生猪养殖主业，减少仔猪销售加大育肥投苗，加快育肥上市；生猪市场价格受猪周期影响大，在生猪价格合理的情况下，公司无需依赖控股股东的兜底保障，更多会选择以市场化的方式进行对外销售。与此同时，公司将协同发展饲料业务，下游客户以经销商为主，加快复工复产，盘活优质资产，且随着养殖业务规模的扩大，更多饲料调拨至养殖场自用。综上，随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联销售金额，公司不会对上述关联方形成销售依赖。
请年审会计师对问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明在客户集中度较低的情况下，对公司销售收入真实性、完整性、截止性的核查程序是否执行到位。公司客户中是否存在大量个体户，如是，说明针对该部分收入在核查过程中是否取得足够审计证据。说明针对销售收入的发函数量、发函金额占比、回函数量、回函金额占比，若存在回函金额差异较大的情况，请详细说明原因。
会计师回复：
（一）销售收入真实性、完整性、截止性的程序主要情况：
（1）了解被审计单位销售与收款循环内部控制并测试其有效性；
（2）选取营业收入记账凭证，检查相关的提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；
（3）抽样选取主要重大客户函证当期销售额；
（4）对于未回函的函证，实施替代程序，主要包括：获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况；
（5）对营业收入实施截止测试，选取资产负债表日前后5天的营业收入账簿记录追查至相应记账凭证、提货单、过磅单、销售发票等单据资料，选取资产负债表日前后5天的销售出库单据的追查至相应记账凭证、过磅单、销售发票等单据资料，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（6）实施分析程序，结合公司产能，分析销量变动原因及合理性；分析销售品种结构变动原因及合理性；分析销售收入、销售单价是否与市场行情趋势吻合；分析毛利率变动是否异常及合理性，与同行业公司是否存在较大差异及合理性。
综上所述，对公司销售收入真实性、完整性、截止性的程序是执行到位的。
（二）客户为个体户的销售收入程序主要情况：
（1）了解被审计单位销售与收款循环涉及客户为个体户的内部控制并测试其有效性；
（2）了解个体客户身份信息，是否存在关联关系；及与公司合作历史情况，是否为新增客户等；
（3）了解个体客户采购公司饲料、生猪等去向情况；
（4）选取营业收入记账凭证，检查相关的协议或订单、提货单、过磅单，等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取个体客户货款的银行流水及银行回单中付款人账户姓名、账号、金额等数据信息；
（5）抽样选取主要重大个体客户函证当期销售额；
（6）对于未回函的函证，实施替代程序，主要包括：获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况；
（7）对个体客户营业收入实施截止测试，选取资产负债表日前后5天的营业收入账簿记录追查至相应记账凭证、提货单、过磅单、销售发票等单据资料，选取资产负债表日前后5天的销售出库单据的追查至相应记账凭证、过磅单、销售发票等单据资料，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（8）实施分析程序，分析销量变动原因及合理性；分析销售品种类别变动原因及合理性；分析个体客户销售单价与非个体客户销售单价是否存在差异，是否与市场行情趋势吻合。
综上所述，公司2022年度、2023年度销售收入真实、准确、完整，已取得足够的审计证据。
（三）销售收入函证程序情况：
（1）2022年度销售收入函证程序情况如下表：
■
备注1：公司属于饲料生产、生猪养殖行业，个体客户众多且相对比较分散，抽样选取重大、重要等客户函证销售额；
备注2：公司属于饲料生产、生猪养殖行业，客户主要为个体户猪贩，个体客户对于函证审计程序接受度不高，回函意愿较低；2022年，公司进入预重整程序，生产经营处于非正常时期，与客户关系紧密度大幅度下降；部分区域分子公司陆续关停，造成部分客户流失，不再和公司合作；上述原因共同造成回函比例很低；
备注3：公司生猪销售收入约占比60%，生猪业务销售为现款现货；公司饲料、兽药等销售收入约占比40%，并给予1-6月不等的赊销额度；我们对公司销售与收款相关内部控制的有效性进行测试，经测试相关内部控制运行有效，对重点客户分析查验，同时对于未回函客户执行了替代程序，主要情况如下：
（1）获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单、销售发票等原始单据数据信息是否一致；
（2）检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；
（3）检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况。
综上，对于未回函的客户收入交易额，通过销售与收款相关内部控制测试，对重点客户分析查验，替代测试等程序可以确认。
（2）2023年度销售收入函证程序情况如下表：
■
备注1：公司属于饲料生产、生猪养殖行业，个体客户众多且相对比较分散，抽样选取重大、重要等客户函证销售额；
备注2：2023年，公司重整成功，公司生产经营活动逐步恢复至正常状态，回函比例相比上年有较大幅度提高；因公司属于饲料生产、生猪养殖行业，客户主要为个体户猪贩，个体客户对于函证审计程序接受度不高，回函意愿较低；虽然公司重整成功，但公司声誉信用体系在逐步恢复中，与客户关系紧密度仍在恢复提升中；所以整体回函比例仍比较低；
备注3：公司生猪销售收入约占比65%，生猪业务销售为现款现货；公司饲料、兽药等销售收入约占比35%，并给予1-6月不等的赊销额度；我们对公司销售与收款相关内部控制的有效性进行测试，经测试相关内部控制运行有效，对重点客户分析查验，同时对于未回函客户执行了替代程序，主要情况如下：
（1）获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单、销售发票等原始单据数据信息是否一致；
（2）检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；
（3）检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况。
综上，对于收入未回函的客户收入交易额，通过销售与收款相关内部控制测试，对重点客户分析查验、替代测试等程序可以确认。
会计师执行的主要核查程序：
（一）问题4-1的程序主要情况
（1）获取公司2022年度、2023年度报告前五名客户销售明细表；了解销售产品类别、数量、单价及金额等数据信息；了解前五名客户发生变化的原因；
（2）了解前五名客户具体情况，如客户为公司法人，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询法定代表人、成立时间、股东、注册资本、注册地址等信息以及和公司的合作年限情况，并检查是否存在关联方关系；如客户为个体，获取身份信息，检查姓名、年龄、住址等信息以及和公司的合作年限情况，并检查是否存在关联方关系；
（3）结合前五名客户销售明细表，检查财务系统记账凭证及其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额、日期等数据信息是否一致；
（4）检查前五名销售额函证实施情况；
（5）对于未回函的函证，实施替代程序，主要包括：获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关的合同或订单、提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；检查期后回款情况，并与公司销售政策进行分析比对，是否存在异常情况；
（6）对前五名客户销售收入实施截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（7）分析前五名客户销售价格与市场行情趋势是否吻合。
（二）问题4-2的程序主要情况
（1）获取关联方及交易明细清单，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统等查询比对关联方清单是否完整取得；询问公司管理层了解关联销售业务背景、审批程序、销售定价等方面内容；
（2）在巨潮资讯网等上市公司信息披露平台查询公司关联交易事项相关公告，并与公司财务账面记录数据核对，检查是否准确完整及时披露；
（3）获取关联销售明细表，将财务账面记录数据与合同协议、提货单、过磅单、销售发票等原始单据核对是否一致；
（4）查看合同协议，检查主要条款与非关联方客户是否存在差异及其原因合理性；分析销售定价与非关联方客户定价、市场行情是否存在差异及其原因合理性；
（5）检查关联方客户销售额函证实施情况；
（6）对关联销售收入实施截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
会计师核查意见：
（1）公司2022年度、2023年度前五大客户销售收入真实、准确、完整；公司两个年度前五大客户变动情况、变动原因符合公司实际经营情况且是合理的；
（2）公司2022年度、2023年度关联销售的必要性论述符合公司实际经营情况且是合理的，销售价格公允，关联交易已履行必要的审批程序和信息披露义务。
问题5、关于主要供应商。年报显示，你公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为38.81%，向前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为17.79%。
问题5-1：详细列示2022年度、2023年度前五大供应商的名称、成立时间、采购产品类别、合作历史，说明两个年度前五大供应商的变动情况、变动原因及合理性。
【回复】
1、2022年，公司前五大供应商明细
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2、2023年，公司前五大供应商明细
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2022年6月公司资金链断裂，2022年10月进入预重整阶段，饲料基地大部分处于停产阶段，原料供应商信用体系完全崩塌，大宗原料供应商停止与公司合作，由此，2023年公司转变采购策略，逐步开始采购外部饲料成品，采购供应商主体发生了根本性变化。同时造成公司2022年和2023年公司采购前五名供应商产生变化。
同时依据公司重整计划，上市公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，供应商六双胞胎集团将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代加工需求，同时给予上市公司低于双胞胎集团同类代加工服务价格20%以上的优惠，并给予赊销支持，期间最大赊销额度达3亿余元，最大程度帮助上市公司控制饲料成本，缓解公司资金压力。
综上，公司2022年和2023年前五名供应商发生变动是合理的，符合公司实际经营情况。
问题5-2：说明关联采购的必要性，采购价格的公允性，关联交易是否履行必要的审批程序和信息披露义务。
【回复】
1、必要的审议程序和信息披露义务
2023年12月7日，公司为执行《重整计划》转增的57亿股股份已全部完成转增。2023年12月11日，公司14亿股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。由此，公司与双胞胎集团的交易构成关联交易。
公司分别于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度12月份向关联方双胞胎集团采购饲料、原料、动保产品不超过30,110.00万元。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023一209）。
2023年，公司与双胞胎集团实际发生的采购饲料、原料、动保业务金额为24,183.31万元，相关数据已于2024年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-045），实际发生金额与年报披露全年采购数据的差异系双胞胎集团作为公司非关联方期间发生的金额。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第十条相关规定，无需履行审议程序。
由此，上述关联交易事项公司均履行了必要的审批程序和信息披露义务。
2、关联交易的必要性
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎集团在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎集团之间的关联交易是为了结合双胞胎集团与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
1）饲料采购
上市公司的饲料生产目前处于恢复初期，信用情况尚未恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎集团将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足上市公司的需求，同时给予公司低于双胞胎集团同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。
2）原料采购
鉴于上市公司目前饲料生产处于恢复初期，信用情况尚未恢复，为确保上市公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况下，充分利用双胞胎集团原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎集团临时性采购原料。
3）动保产品采购
未来上市公司将充分发挥自身与双胞胎集团在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，在有利于降低上市公司养殖成本的基础上，上市公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎集团进行采购，降低上市公司养殖成本。
3、采购价格的公允性
各方均遵循公平合理的市场定价，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，报告期内，与关联方采购类主要业务为饲料采购，具体价格如下：
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备注：市场价格年度均价来源于中华人民共和国农业农村部公布的各月数据的平均值
2023年7月，双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）成为公司重整投资人，根据《重整投资协议》，双胞胎集团承诺为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，同时给予公司低于双胞胎集团同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。由此向关联方采购年度均价较市场价格年度均价低，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。
会计师执行的主要核查程序：
（1）获取公司2022年度、2023年度报告前五名供应商采购明细表；了解采购产品类别、数量、单价及金额等数据信息；了解前五名供应商发生变化的原因；
（2）了解前五名供应商具体情况，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询法定代表人、成立时间、股东、注册资本、注册地址等信息以及和公司的合作年限情况，并检查是否存在关联方关系；
（3）结合前五名供应商采购明细表，检查财务系统记账凭证及其相关的合同或订单、入库单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致；检查财务账面支付货款记账凭证与相关合同、发票、付款申请单、银行回单等原始单据数据信息是否一致；检查期后支付货款情况；
（4）检查前五名供应商采购额及期末余额函证实施情况；
（5）对前五名供应商采购实施入库截止测试，确认采购货物是否记录在正确的会计期间；
（6）分析前五名供应商采购价格与市场行情是否吻合，同时查看关联方采购合同协议，检查主要条款与非关联方供应商是否存在差异及其原因合理性；分析采购价格与非关联方供应商价格、市场行情是否存在差异及其原因合理性；
（7）获取关联方及交易明细清单，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统等查询比对关联方清单是否完整取得；询问公司管理层了解关联采购业务背景、审批程序、采购定价等方面内容；
（8）在巨潮资讯网等上市公司信息披露平台查询公司关联交易事项相关公告，并与公司财务账面记录数据核对，检查是否准确完整及时披露。
会计师核查意见：
（1）公司2022年度、2023年度前五大供应商采购真实、准确、完整；公司两个年度前五大供应商变动情况、变动原因符合公司实际经营情况且是合理的；
（2）公司2022年度、2023年度关联采购的必要性论述符合公司实际经营情况，采购价格公允，关联交易已履行必要的审批程序和信息披露义务。
问题6、关于债务重组收益。年报显示，报告期内你公司确认债务重组收益175.99亿元。
请你公司说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】
（一）公司重整工作主要关键节点情况：
2022年12月20日，南昌中院出具（2022）赣01破申59、60、61、62、63、64、65、66、67号《民事裁定书》，受理正邦养殖系列公司进行实质合并重整。
2023年7月20日，南昌中院出具（2022）赣01破申49号《民事裁定书》，裁定受理申请人锦州天利对被申请人正邦科技公司的破产重整申请。
2023年10月27日，正邦科技公司重整案第一次债权人会议表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》。
2023年10月27日，正邦养殖系列公司实质合并重整案第二次债权人会议表决通过了《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）》。
2023年11月3日，南昌中院出具《裁定书》，裁定批准《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，并终止正邦科技公司重整程序。
2023年11月3日，南昌中院出具《民事裁定书》[（2022）赣01破37号、（2023）赣01破2-10号]之一，裁定批准《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》（以下简称“《正邦养殖系列公司实质合并重整计划》”）
2023年12月15日，南昌中院下发（2023）赣01破16号之四号《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
2023年12月15日，南昌中院下发[（2022）赣01破37号、（2023）赣01破2-10号]之三号《民事裁定书》，裁定确认正邦养殖系列公司重整计划执行完毕并终结其重整程序。
（二）重整计划有关债权清偿方案及2023年度清偿情况
a有关债权清偿方案主要内容
1．有财产担保债权
有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿，具体如下：
（1）留债期限：自重整计划批准之日起五年。
（2）留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（3）还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。
(下转118版)
