（上接13版)
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注1：销售商品、提供劳务收到的现金=现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金+应收账款保理、已贴现未到期的票据贴现+票据结算-已贴现未到期的票据
注2：收到其他与经营活动有关的现金=现金流量表收到其他与经营活动有关的现金-受限票据保证金-受限账户资金收回
注3：支付其他与经营活动有关的现金=现金流量表支付其他与经营活动有关的现金-票据、保函保证金-受限账户资金
由上表可知，考虑特殊事项后，公司经营活动产生的现金流仅在2023年为负数。
2、2023年公司经营活动产生的现金流为负数的主要原因：
（1）公司2023年度销售回款减少。公司2023年营业收入较2022年下降19.69%，减少了9,052.94万元，而公司的应收账款账面余额从2023年的期初35,623.27万元增长到2023年期末38,113.41万元，增加了2,490.14万元，销售回款的减少直接影响经营活动产生的现金净流入量。2023年与2022年相比，应收账款增加主要是北海医药、钦州医药和高盛生物三家公司导致，这三家公司的客户主要是二甲、三甲医院等医疗机构及公安客户，这些客户因经济形势下行、各级财政支出紧张、预算资金压缩等影响，导致公司2023年回款减少。
随着经济形势趋好，客户资金紧张、预算资金紧张的情况将会改变，公司回款也将得到改善。
（2）公司支付的经营费用和职工薪酬2023年比2022年增加
① 支付的经营费用增加。为了提高国发制药厂核心竞争力，不断优化现有产品结构，2023年制药厂委托相关方进行古代经典名方济川煎的研发以及开展复方首乌补液、补血当归精、生脉颗粒（党参方）等产品的工艺变更研究，研发费用投入增加709.20万元。自2023年1月8日起，随着疫情的管控逐渐放开，公司加大了市场广告投入和市场推销，2023年支付的广告费、差旅费、业务费和招待费等均比2022年增加。
② 支付的职工薪酬增加。公司2022年经营业绩较好，按公司薪酬政策，2023年初对公司2022年度的经营管理成果进行考核，并且在2023年初根据2022年度考核结果发放2022年度绩效工资，单此项因素2023年比2022年支付现金增加592.99万元，其中按业绩承诺约定支付高盛生物三年业绩承诺超额完成奖励347.50万元。
综上，公司2023年度经营现金流为负数，主要是公司经营过程出现的阶段性情况、公司2022年超额完成业绩考核在2023年初支付较多职工薪酬增加所致，是公司正常生产经营管理发生的。
（二）结合上市公司货币资金保有余额、未来三年的资金需求量，说明公司经营活动现金流量持续为负对公司持续经营能力的影响以及公司拟采取的措施，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
1、公司近三年资金保有余额
■
2、公司未来三年资金需求量
单位：万元
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注：2023年人力成本支付现金6,352.56万元，包括了按业绩承诺约定支付高盛生物三年业绩承诺超额完成奖励347.50万元。
3、公司经营活动现金流量持续为负对公司持续经营能力的影响
2023年度公司经营活动现金流量为负数，只是暂时性、阶段性的，公司目前无银行周转性借款，公司的短期借款为应收账款附追索权保理融资形成的负债。按公司现有资金保有量及未来三年资金需求量的预测，预计公司不会出现流动资金短缺，2023年度公司经营现金流阶段性为负数，不会对公司持续经营产生影响。
4、公司拟采取的措施
公司将采取以下措施，努力改善公司的经营状况，提升公司的业绩
（1）加强精细化管理，持续提升经营管理水平。
一是积极落实“重塑结构、增收节支”主题活动。公司确定了2024年为“重塑结构、增收节支”主题活动年，严格要求公司各部门、各下属公司把“重塑结构、增收节支”主题活动落实到位，加强采购、生产、销售等环节的成本管控，深入挖潜，全面实施降本增效、增收节支，着力提高经营效益；二是在开源节流的基础上，做好资金收支统筹管理，想方设法做好应收账款的催收工作，加速资金回笼，提高资金使用效率；三是突出做好营销创新，抓市场、拓客户、强服务，实行全员营销，全面带动营销提升，增加营业收入。
（2）突出抓好现有产业经营
① 医药制造产业：A.积极推动品牌价值和营销管理的全面突破，开创产品销售的新局面。以营销拉动生产、促进质量提升、带动新产品落地；以市场为导向，确立以销售为龙头来统领生产和研发。以海宝牌珍珠明目滴眼液的央视广告、高铁冠名为重点，通过新媒体等多种渠道和途径，加大品牌宣传力度，提升品牌价值，促进产品销售；对包括线上和线下、直营和分销等各种销售渠道进行精细化管理，实施针对性强的销售策略，以提高销售效率；及时根据市场需求、竞争情况等因素，制定销售价格策略，以确保产品的盈利能力和市场份额。B.确保产品质量、产能储备、生产管理的全面提升。生产要以市场营销为导向，为市场服务；以产品质量安全为重点，做好生产过程的细节管理，达到提质增效，提升产品的综合竞争优势。
② 司法IVD（体外诊断）产业： 在一代测序业务方面，大力提高自主产品的稳定性，加快自主产品的替代速度，加快增加公司各个型号DNA提取纯化工作站的总机台数，提高市场占有率，促进设备启用并消费自主生产的提取纯化试剂，确保自主生产试剂供应量持续增长；加大工作力度，积极促进设备“投放”转为“销售”，力争实现销售台数占总出货量达到50%以上。在司法鉴定业务方面，在保住现有业务的基础上，积极拓展全国市场，力争实现稳定增长。在新业务拓展方面，积极拓展公安禁毒、食药环检测等新业务，抓住添置检测设备的新业务机会，加快组建理化技术服务和销售团队，努力打造广东省示范市场，力争新业务实现销售收入新突破。在二代测序业务方面，积极完善二代测序技术的建库及案件解决方案，扩充二代测序技术服务团队；大力推进二代测序技术应用试点单位建库工作，以华南地区中心为样板，努力完成一代到二代市场的内部转化，力争实现DNA二代项目营业收入新突破。
③ 医药配送产业：重点抓好医疗机构药品配送权的落实；突出抓好优势品种麻醉系列产品的开发与销售，推动麻醉系列产品健康发展、安全发展，实现稳步增长；大力引进国采、集采的销售品种，培育集采的大品种，努力实现以集采销售品种为主的产品销售结构调整；想方设法开拓医疗器械及耗材的销售，使其成为公司新的增长点。
（3）积极推进产品研发，丰富公司的产品线。为不断优化现有产品结构，并结合按目录管理的古代经典名方新药免临床获批上市的利好政策支持，积极抓好委托相关方进行的古代经典名方济川煎的工艺研发，尽快完成“复方首乌补液、补血当归精、生脉颗粒（党参方）”等产品的工艺变更研究，丰富产品线，逐步形成新的利润增长点。
（4）积极推进公司外延式发展。公司将继续围绕长远发展目标，聚焦大健康产业，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，不断拓展大健康和司法IVD领域，在国内外积极寻找与公司生产、技术、市场、供应链等具有协同效应的优质资产，通过内生增长与兼并收购相结合的双轮驱动方式，逐步优化公司产业结构，充分发挥协同效应，有针对性地开发符合消费者需求的产品，构筑公司产品的竞争优势，增强公司的盈利能力。
5、公司持续经营能力是否存在重大不确定性
（1）从所处行业看：公司聚焦大健康发展战略，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，大力拓展大健康和司法IVD领域，继续实行内生与外延双轮驱动。医疗大健康行业属于国家政策允许、扶持、鼓励的行业，政府持续加大对医疗卫生事业的投入。随着国民人均可支配收入的增加，老年病、慢性病和肿瘤的发病率持续增长等因素的影响，中国医药市场在未来会持续快速增长。司法IVD领域我国和全球市场发展都保持较快的增长，目前已经成为千亿美元的大市场，同时随着新型技术和产品的较快拓展应用，全球体外诊断技术与产品将会保持较快发展，整体市场规模预计将保持较快的增长水平。
（2）从财务状况看：截至2023年末，公司的资产负债率为16.7%，货币资金余额为1.55亿元，公司及控股子公司短期借款系票据融资形成，金额为734万元，银行借款较小。公司财务结构合理、稳健，内控制度健全，公司不存在未了结的重大诉讼和仲裁。
（3）从经营所需资质和条件看：公司从事医药生产的国发制药厂拥有《药品生产许可证》，有效期至2025年12月31日，从事医药配送的北海医药和钦州医药均拥有《药品经营许可证》，北海医药的《药品经营许可证》有效期至2024年7月22日，钦州医药的《药品经营许可证》有效期至2029年5月6日。高盛生物及其子公司高盛智造为高新技术企业及广东省专精特新中小企业，至2024年2月23日，高盛生物及其子公司共取得授权的专利52件，其中：授权发明专利5件，授权实用新型专利30件，授权外观专利6件，授权软件著作权11件。公司及控股子公司已取得经营的必要资质，掌握必要的生产技术，具有必要的土地、厂房、设备，产权清晰。
（4）从产业发展的核心竞争力看
①公司医药制造产业具有品牌优势、技术优势和资源优势。公司制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂等，生产的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源；中间体珍珠液的提取技术比较先进，生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液是 1999年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西壮族自治区科技进步奖，是广西名牌产品；公司拳头产品珍珠明目滴眼液同时列入国家医保目录以及国家基本用药目录，市场、消费者反映良好。具有一定的品牌优势、技术优势和资源优势。
②公司医药配送产业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为医药配送企业，以药品批发零售为主。一是具有区域市场渠道覆盖优势。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制收购而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区三甲、二甲以上医院建立了稳定的长期良好合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海、防城港等北部湾地区有一定的竞争力。钦州医药有限责任公司中药饮片厂生产的中药饮片，因建厂时间较早，饮片质量持续稳定，在钦州市地区享有很高的声誉。
③司法IVD（体外诊断）产业具有核心技术优势、法医DNA检测全产业链产品及服务优势、客户渠道优势。高盛生物及其子公司高盛智造为高新技术企业及广东省专精特新中小企业。公司自主研发生产的“超微量DNA自动提取检测工作站”，是为刑侦领域量身定做 的全自动（自动裂解、自动离心、自动纯化）、高通量（最大可达96个检材）核酸提取工作站，2019年被公安部评为首届刑事技术“双十计划”攻关创新大赛银奖，且2021年获得了广东省科技进步一等奖，是DNA鉴定检测领域实现国产替代的精细自动化装备之一，在同行业中具有较强的技术优势。高盛智造的“合成生物学智造的自动化物联化系统”获得第十二届中国创新创业大赛（广东·广州赛区）暨2023年广州科技创新创业大赛生物医药成长组优胜奖。高盛生物通过多年的技术研发和人才积累，拥有成熟的业务模式，现已形成集设备研发、耗材生产、技术服务、司法鉴定四大业务为一体，具备群体高通量测序核心技术和精细刻画精准识别刑侦技术的高新技术生物企业，创造性地实现了从案发现场物证的DNA获取到DNA数据分析入库的法医DNA鉴定一站式服务体系，具有全产业链优势。高盛生物业务立足于华南DNA检测市场，常年服务于广东省各级公安单位的DNA实验室新建、扩建和设备更新换代项目，配套提供DNA检测试剂耗材，参与DNA测序和数据库建库项目，为广州市、东莞市、江门市等主要市局、分局公安系统DNA实验室建设项目提供产品和技术服务方案，为客户提供成套设备、日常试剂耗材和整体技术解决方案，在广东省公安系统DNA数据库建库服务中具有一定的客户渠道优势。
综上所述，公司所处行业为国家政策支持的行业且公司已取得了从事主营业务所需的相关资质，且具有一定的核心竞争力，公司财务结构合理，不存在未了结的重大诉讼和仲裁，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
三、年审会计师发表的意见
经核查，天健认为：
1、2024年第一季度收入继续下滑及亏损加大系一号基金投资的上市公司股价公允价值变动较大导致一号基金亏损所致、公司制药厂业务下降、广告投入增加、高盛生物受各级政府机构及公安部门强化预算约束，严格控制财政开支，公安单位缩减或推迟了数据库建库、试剂耗材采购等预算需求，客户需求下降等导致，公司通过采取多种措施改善经营情况，收入及业绩不存在持续恶化的风险，但若市场环境进一步恶化，将给公司经营带来不利影响。公司不存在因触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定而被退市的风险；
2、根据最新“国九条”以及相关规定，如若公司2024年度收入低于3亿元或触发上述其他财务退市指标，可能会引发退市风险；
3、经营活动现金流量为负系公司2023年度销售回款减少、公司支付的经营费用和职工薪酬2023年比2022年增加等导致，2023年度公司经营现金流阶段性为负数，不会对公司持续经营产生影响，公司持续经营能力不存在重大不确定。
问题三、关于商誉减值
公告显示，公司前期收购高盛生物形成商誉1.99亿元，2023年度计提商誉减值准备5,542.70万元，前期未计提过减值。2021年度及2022年度的商誉减值测试对高盛生物2023年及以后年度收入预测均超过2亿元，净利润预测均超过3000万元，高盛生物2023年实现收入和归母净利润与预测值存在较大差距，2023年度减值测试评估预测2024年及2025年的收入分别为1.31亿元和1.49亿元。
请公司：（1）补充披露2020年至2023年商誉减值测试的具体过程，关键参数的选取情况及依据、包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）说明报告期预测与以前年度存在较大差异的原因，减值迹象出现的具体时点；（3）结合高盛生物收购时至2022年商誉减值测试的业绩预测和2020年一2023年业绩实现情况、差异情况及原因，说明以前年度未计提商誉减值是否客观、谨慎；（4）结合高盛生物实际经营情况，报告期商誉减值测试对未来的预测情况及预测依据，说明本期商誉减值计提是否充分。请年审会计师及评估机构发表意见。
公司回复
一、补充披露2020年至2023年商誉减值测试的具体过程，关键参数的选取情况及依据、包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性；
（一）商誉减值整体情况
1、商誉的形成
公司的商誉由高盛生物含商誉资产组和广东正航含商誉资产组两部分构成，其形成过程如下：高盛生物于2017年6月收购广东正航司法鉴定所100%股权，形成商誉；2018年2月，高盛生物将广东正航司法鉴定所的股权全部转让给全资子公司东莞市通正生物科技有限公司；2018年5月，东莞市通正生物科技有限公司增资扩股，高盛生物未参与增资，故高盛生物持有东莞市通正生物科技有限公司的股权被稀释至51%。2020年12月，国发股份收购高盛生物100%股权，形成商誉。考虑到两部分在业务上的高度关联性，故合并在一起做商誉减值测试。
高盛生物含商誉资产组形成过程如下：
金额单位：万元
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广东正航含商誉资产组形成过程如下：
金额单位：万元
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2、2020年至2023年商誉减值测试的具体过程
公司根据《企业会计准则》《企业会计准则第8号－－资产减值》和公司会计政策的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司每年根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对涉及商誉的主体未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标。公司2020年12月完成高盛生物100%股权的收购，由于商誉减值测算时间距离收购评估时间较近，期间基本面未发现重大变化，公司自主对2020年商誉减值进行测算。
评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对公司并购高盛生物形成的商誉进行2021年至2023年商誉减值测试。
单位：万元
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如上表所示，2020年一2022年商誉减值测试结果显示，高盛生物商誉相关资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值）大于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值；2023预计资产组可收回金额（预计未来现金流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者）为21,800.00万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为27,342.70万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此2023年计提商誉减值准备5,542.70万元。
（二）2020年一2023年商誉减值测算计算过程
1、2020年一2023年商誉减值测试可收回金额计算过程
单位：万元
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备注：由于高盛生物通过东莞市通正生物科技有限公司间接持有广东正航司法鉴定中心51%股权、直接持有广州高盛智造科技有限公司52%股权，资产组存在少数股东权益对应的净现金流量，因为评估基准日归属于母公司股东权益占资产组合并口径所有者权益比重相对稳定可靠，故以此比重进一步求得到归属于母公司净现金流量折现值。
2、具体指标选取情况、选取依据及合理性
（1）收入增长率
高盛生物2020一2023年预测期收入增长率如下：
■
注：2020年收入增长率为0.73%；其余各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率。
高盛生物主营业务包括DNA检测设备及试剂耗材的生产和销售，以及DNA检测服务等技术服务。
如上表所示，2020年受疫情影响，由于公安系统在疫情期间的工作重心在于疫情防控，作为公司的主要客户，公安系统的数据库建库计划推迟影响公司当期相关业务收入；2021一2022年，疫情逐步得到控制，公安系统的数据库建库计划推进速度较快，2021年收入增长率恢复到19.57%，2022年维持2021年收入水平；2023年1月8日起，对疫情实施“乙类乙管”。2023年后疫情时代各级财政支出紧张，公安客户缩减预算开支，包括：DNA实验室建设规模缩减、数据库建库推迟以及试剂盒耗材采购预算下降等一系列对公司未来业务产生不利影响的相关变化，上述变化同时加剧行业竞争，从而导致高盛生物2023年数据库建库、试剂盒耗材业务等出现明显下滑。
2023年年度商誉减值测试时，由于公安客户DNA实验室建设规模缩减、数据库建库推迟等原因，高盛生物的业绩存在明显下滑，未达到收购时至2022年度商誉减值测试时的预测值。考虑到DNA实验室新建相关的试剂耗材、设备需求萎缩，属于长期不利影响，而与运营相关的试剂耗材、设备需求、新的数据库建库需求等预期将逐步恢复，故2024一2028年整个预测期收入增长率在考虑长期不利影响的前提下，主要以恢复性增长为主。
（2）毛利率
参照高盛生物历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史年度 2020-2023年度毛利率基本维持在34%一40%之间，预测期毛利率考虑同行业可比公司毛利率情况以及高盛生物的具体情况等，具体如下：
■
注：2020年毛利率为37.40%；其余各年度的当年毛利率为实际毛利率，以后年度为预测毛利率。
高盛生物及可比上市公司历年毛利率水平如下：
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如上表所示，与同行业上市公司相比，高盛生物毛利率处于正常范围。
（3）费用率
费用率主要涉及销售费用、管理费用及研发费用，公司参照高盛生物历史费用构成及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中：销售费用主要包括营销人员工资及福利费、租赁费、差旅费、招标费及广告宣传费等；管理费用主要包括管理人员工资及福利费、折旧、中介服务费等；研发费用主要包括研发人员的工资福利费、材料费等，根据企业以前年度研发费用的支出及未来研发费用计划，同时考虑收入增长因素。具体如下：
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注：2020年费用率为16.41%；其余各年度的当年费用率为实际费用率，以后年度为预测费用率。
上述预测年度费用率上升的主要原因是公司预测收入下降，租赁费、折旧等固定费用支出保持相对稳定所致。
（4）折现率
①折现率的计算过程及相关参数计算结果
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式为：/
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式中： Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数
各年度商誉减值测试时的折现率如下：
■
注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司无法直接获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率数据。
各年度折现率计算方式基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：
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②各项参数选择依据
A.无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。据中国债券信息网查询的中国固定国债收益率显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率作为无风险报酬率。
B.市场风险溢价MRP
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。在本次评估中，采用以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，年收益率的计算采用算术平均方法进行测算，得出市场风险溢价。
C.估算Beta风险系数
该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的β值。
D.公司特有风险调整系数Rs
企业的特有风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务，产品各地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。高盛生物深耕行业多年，营业状况良好；产品主要分布在华南地区，但其他地区也有其经销网络；公司内部管理机制完善，管理人员经验丰富。故评估确定企业特有风险收益率为1.5%。
二、说明报告期预测与以前年度存在较大差异的原因，减值迹象出现的具体时点；
（一）报告期预测与以前年度预测差异情况
单位：万元
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高盛生物2020年至2022年商誉减值测试预测数据差异不大。2023年高盛生物业绩大幅度下降，2023年商誉减值预测较2022年商誉减值测试预测存在较大差异，预测期收入差异率在13.06%一38.32%，净利润差异率在31.73%一64.00%。
（二）报告期预测与以前年度存在较大差异的原因
1、2023年未实现预期业绩，下调报告期预测业绩预期
受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，2023年高盛生物全年可执行的合同金额相应减少，收入下降，致使净利润与上年同期相比大幅度下降。
单位：万元
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备注：上表为资产组合并口径，不包含高盛生物子公司广东高盛信息科技有限公司的相关业务。
比较2022年度商誉减值时2023年度预测数据，2023年度营业收入利润实现率分别为58.10%、23.90%，实现程度较低，因此报告期预测较以前年度预测大幅度降低。
单位：万元
■
2、2023年市场需求环境发生变化，下调报告期预测业绩预期
高盛生物的主要客户为公安单位，其合作模式为高盛生物或其经销商参与公安单位的招投标并中标后签署合同，根据合同要求进行供货或提供服务。DNA检测试剂一般有使用有效期，属于消耗品，公安单位通常根据其案件量及检测计划需求按年度进行采购。DNA检测相关设备的使用期限一般在4一5年，客户新建DNA实验室时的采购量较大，客户采购后不需要每年进行更新换代，但公安单位根据其DNA实验室的实际需求，一般会增加部分设备采购，并根据相关设备使用情况及技术发展情况进行设备更换。同时，公安单位根据各自的DNA数据库建设计划和需求，采购DNA数据库建库服务。综上，各公安单位主要根据其DNA实验室建设、案件及DNA检测量、DNA数据库建设计划等具体安排所形成的对检测设备、试剂耗材、建库服务等方面的需求，对相关产品及服务进行招投标采购。
2020年至2023年，高盛生物主要向公安局等规模较大的公安单位提供DNA实验室的设备扩增、更新换代和耗材采购服务，对其形成持续的设备、试剂耗材销售。2020年至2022年期间，各级政府机构及公安部门DNA数据库建库等工作推进速度较快，高盛生物DNA检测设备及耗材、DNA检测服务等业务取得较大增长。2022年12月7日起疫情防控开始转段。2023年开始，各级政府机构及公安部门强化预算约束，严格控制财政开支，公安单位缩减或推迟了数据库建库、试剂耗材采购等预算需求，导致高盛生物收入下降。
高盛生物的客户主要分布在广东省内公安单位，经查询2020年至2023年广东省内地市级政府预算中已公开的公安单位DNA实验室相关设备耗材采购预算（招标）情况，具体如下：
单位：万元
■
注：表格数据根据广东省各地招投标网站公布的项目采购预算（招标）情况进行分类汇总得出。
高盛生物2020年一2023年中标情况如下：
单位：万元
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备注：上表中标金额涉及全国范围。
根据广东省地市级公安单位已公开的财政预算（招标）情况及高盛生物中标情况，2020年至2022年财政预算及高盛生物中标情况较好，高盛生物业绩持续上涨。2023年高盛生物的主要客户公安局受财政预算缩减等因素影响，对相关产品的招标采购需求较2020年至2022年较大幅度下降，导致2023年高盛生物全年可执行的合同金额相应减少，收入和净利润下降。
由此可见，受政府财政开支紧缩的影响，高盛生物的主要客户公安单位需求下降，对高盛生物2023年度及未来经营情况影响极大，以前年度预测实现可能性极低，故大幅下调报告期预测，从而导致报告期预测与以前年度存在较大差异。
（三）减值迹象出现的具体时点
1、客户需求、预算方面：根据广东省内地市级政府预算中已公开的公安单位DNA实验室相关设备耗材采购预算（招标）情况，广东省内的招标采购需求2020年至2021年呈现上涨趋势，2022年较2021年下滑，但仍维持比较高的水平。由于高盛生物部分中标合同的持续时间为2～3年，同时从政府招标采购需求数据下达，到中标订单，再到收入确认具有一定延迟性，结合2022年高盛生物中标情况，在手订单以及对2023年客户招标情况的预期综合判断，2022年未出现减值迹象。
2023年高盛生物广东省内的客户需求出现远超预期的大幅下滑，由2022年17,420万元下降至2023年13,570万元，其中：DNA数据库Y库采购需求由2022年6,662万元下降至2023年2,773万元，下降幅度达58.38%。
2、高盛生物经营情况方面：2020年一2022年财政预算及高盛生物中标情况较好，高盛生物业绩持续上涨。2023年高盛生物的主要客户公安局受财政预算缩减等因素影响，行业竞争加剧，高盛生物中标金额由2022年11,021.31万元下降至6,812.50万元，下降幅度达38.19%。高盛生物在2020年至2022年实现收入与预测值相差不大，实现利润均超过预测值，2023年受需求影响实现收入利润同比大幅度下滑。
综上，2023年底公司综合客户需求、中标情况以及实现收入与预测数据对比分析，认定高盛生物商誉存在减值迹象。公司依据企业会计准则要求，对商誉进行减值测试，根据测试结果，对商誉计提减值准备。
三、结合高盛生物收购时至2022年商誉减值测试的业绩预测和2020年一2023年业绩实现情况、差异情况及原因，说明以前年度未计提商誉减值是否客观、谨慎；
（一）高盛生物收购时至2022年商誉减值测试的业绩预测和2020年一2023年业绩统计如下：
单位：万元
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备注：2022年和2023年按资产组口径列示营业收入和利润。
（二）高盛生物收购时至2022年商誉减值测试的业绩预测和2020年一2023年业绩实现情况、差异情况及原因
1、业绩实现情况、差异情况
如上表所示，高盛生物在2020年至2022年营业收入实际实现值与完成收购时至2021年商誉减值测试中的预测值差异不大，完成率为87.48%一98.15%，2020年至2022年净利率实际实现值均超出预测值，完成率为107.49%一135.20%。高盛生物在2023年营业收入实际实现值与完成收购时至2021年商誉减值测试中的预测值差异较大，完成率为50.35%一58.10%，2023年净利率实际实现值与预测值差异亦较大，完成率仅为20.66%一25.78%。
2、差异原因
（1）2020年至2022年差异原因
基于高盛生物销售模式，公安单位等主要客户根据其DNA实验室建设、案件及DNA检测量、DNA数据库建设计划等具体安排所形成的对检测设备、试剂耗材、建库服务等方面的需求，对相关产品及服务进行招投标采购。业绩预测时公司依据预计订单情况进行合理估计，而实际订单系客户单位依据需求陆续进行采购形成，故高盛生物在2020年至2022年营业收入实际实现值与完成收购时至2021年商誉减值测试中的预测值有所差异是合理且无法避免的。2020年至2022年净利率实际实现值高于完成收购时至2021年商誉减值测试中的预测值，主要系公司经营毛利率水平变化导致的差异。
（2）2023年差异原因
①对比同行业上市公司，2023年同行业整体业绩明显下降
通过与行业可比公司进行比较，因受市场环境变化等因素影响，高盛生物及可比上市公司2023年业绩明显下降，高盛生物2023年度实现业绩较预测业绩差异大符合行业趋势。
高盛生物及可比上市公司历年营业收入增长率水平如下：
■
高盛生物及可比上市公司历年净利润增长率水平如下：
■
②2023年客户需求变化，导致与预测差异较大
2023年受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，导致业绩存在明显下滑。2023年后疫情时代各级财政支出紧张，公安客户缩减预算开支超过预期，这些因素在以前年度无法预计，导致2023年实现业绩与收购时至2022年商誉减值测试中营业收入和净利润预测值差异较大。
（三）以前年度未计提商誉减值是否客观、谨慎
1、以前年度经营情况符合行业趋势
通过上文列示高盛生物及可比上市公司历年营业收入、净利润增长率情况，2020年至2022年高盛生物及可比上市公司业绩逐年上升，高盛生物经营情况符合行业趋势，无减值迹象。
2、以前年度均实现预测业绩，市场环境未发生重大变化
2020-2022年度商誉减值测试时，虽然与收购时至2022年商誉减值测试中营业收入的预测值有所偏差，但均超额完成收购时至2022年商誉减值测试中净利润的预测值。考虑到疫情属于偶发性因素，在市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司基于上述情况在各年度商誉减值测试时对高盛生物预测期间内的营业收入等指标进行了合理的预测，并在此基础上进行商誉减值测试，根据测试结果显示，2020年至2022年不存在减值迹象。
通过行业对比分析及高盛生物收购时至2022年商誉减值测试的业绩预测和2020年一2023年业绩实现情况对比，公司以前年度未计提减值具有合理性。
四、结合高盛生物实际经营情况，报告期商誉减值测试对未来的预测情况及预测依据，说明本期商誉减值计提是否充分。
（一）高盛生物实际经营情况
高盛生物实际经营情况如下：
单位：万元
■
备注：上表为资产组合并口径，不包含高盛生物子公司广东高盛信息科技有限公司的相关业务。
2020年一2022年期间，高盛生物业绩持续上涨，2023年受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，导致业绩存在明显下滑。
（二）报告期商誉减值测试对未来的预测情况
报告期商誉减值测试对未来的预测情况如下：
单位：万元
■
（三）报告期商誉减值测试对未来的预测依据
报告期商誉减值测试的关键参数及其选取依据
1、收入及收入增长率
单位：万元
■
2023年由于公安客户DNA实验室建设规模缩减、数据库建库推迟等原因，高盛生物的业绩存在明显下滑。对2024年收入的预测，是根据高盛生物截至2023年底的待执行的合同金额为基础进行预测。截至2023年底，高盛生物待执行的合同金额合计5,437.01万元，已达2024年营业收入预测的41.60%，预测可实现程度较高。考虑随着经济复苏带来的财政预算及需求的改善，与运营相关的试剂耗材、设备需求、新的数据库建库需求等预期将逐步恢复，故2024年以后整个预测期收入主要以恢复性增长为主。另外从高盛生物所在基因检测行业来看，随着基因检测技术的不断发展以及应用范围的扩大，我国基因检测市场规模保持较快的增长速度。中商产业研究院发布的《2024一2029年中国基因检测行业市场发展监测及投资战略咨询报告》显示，我国基因检测市场规模由2019年的149亿元增长到2022年的231亿元，年均复合增长率为15.7%；2023年市场规模约为297亿元，同比增长28.6%。中商产业研究院分析师预测，2024年基因检测市场规模将增至335亿元，未来我国基因检测市场仍将持续增长。预测期平均增长率10.78%，低于行业增长预期，未来收入预测是谨慎合理的。
2、毛利率
参照高盛生物历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史年度 2021-2023年度毛利率基本维持在34%一40%之间，未来预测毛利率为36.84%一37.32%之间，与历史年度毛利率相匹配。
查询同行业可比公司毛利率，2023年同行业可比公司平均毛利率为39.04%，高盛生物预测毛利率低于行业平均毛利率，具有谨慎性、合理性。
3、费用率
费用率主要涉及销售费用、管理费用及研发费用，公司参照高盛生物历史费用构成及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中：销售费用主要包括营销人员工资及福利费、租赁费、差旅费、招标费及广告宣传费等；管理费用主要包括管理人员工资及福利费、折旧、中介服务费等；研发费用主要包括研发人员的工资福利费、材料费等，根据企业以前年度研发费用的支出及未来研发费用计划，同时考虑收入增长因素。预测期费用率为21.50%一24.54%之间，低于2023年费用率28.09%，高于2020年一2023年平均费用率19.40%。考虑2023年收入偏低，受固定费用支出影响，费用率远高于历史年度，预计未来年度收入逐步提升，费用率下降。
4、折现率
本次商誉减值测试折现率取值为10.43%，基本参数如下：
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（1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。据中国债券信息网查询的中国固定国债收益率显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率作为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价MRP
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。在本次评估中，采用以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，年收益率的计算采用算术平均方法进行测算，得出市场风险溢价。
（3）估算Beta风险系数
该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的β值。
（4）公司特有风险调整系数
企业的特有风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务，产品各地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。高盛生物深耕行业多年，营业状况良好；产品主要分布在华南地区，但其他地区也有其经销网络；公司内部管理机制完善，管理人员经验丰富。故评估确定企业特有风险收益率为1.5%。
综上，报告期商誉减值测试预测符合经营情况，报告期商誉减值测试的关键参数选取均谨慎合理，2023年度商誉减值计提是充分的。
五、评估机构及年审会计师发表的意见
（一）评估机构中威正信核查意见
经核查，中威正信认为：高盛生物2020年至2022年营业收入及净利润整体持续平稳增长，不存在商誉减值迹象。2023年营业收入及净利润下降，主要原因系公安客户财政预算不足、未来需求下滑等因素的影响，相关商誉减值迹象出现在2023年。高盛生物基于客户需求变化、经济复苏带来的财政预算及需求的改善的影响调整了未来年度预测的营业收入、毛利率等，本期商誉减值测试谨慎合理，2023年度商誉减值计提是充分的。
（二）会计师事务所核查意见
经核查，天健认为：
1、公司商誉减值测试关键参数系结合公司实际经营情况等进行选取，具有合理性；
2、2023年未实现预期业绩、2023年市场需求环境发生变化等原因导致报告期预测与以前年度存在较大差异，商誉出现减值迹象的时点是2023年度；
3、2020年一2022年财政预算及高盛生物中标情况较好，高盛生物业绩持续上涨。以前年度均能完成收购时至2021年商誉减值测试中净利润的预测值，以前年度未计提商誉减值准备是合理的；
4、2023年疫情防控转段后，高盛生物的主要客户公安局受财政预算缩减等因素影响，对相关产品的招标采购需求较2020年至2022年下降，导致2023年高盛生物全年可执行的合同金额相应减少，收入和净利润下降。与以前年度减值测试相比，本期相关假设、参数未发生重大变化，2023年度商誉减值计提是充分的。
问题四、关于应收款项
年报显示，公司应收账款期末账面余额3.35亿元，坏账准备余额1.15亿元，其中单项计提坏账准备余额4,956.90万元，4年以上全额计提坏账准备余额4,617.26万元。其他应收款期末账面余额3,617.31万元，全额计提坏账约3,195.15万元，其中单项计提坏账准备2,151.97万元。请公司：（1） 说明公司与客户的结算信用期，应收账款占营业收入的比例是否符合行业惯例；（2） 应收账款期后的回款情况，是否仍存在其他已发生坏账但未计提坏账准备的情况，坏账准备计提是否充分；（3） 说明单项计提和4年以上全额计提坏账对应应收账款具体形成情况及无法收回原因；相关交易发生时间、金额、已收回款项，交易对方名称、实际控制人，交易对方是否与公司控股股东、实际控制人及关联人存在资金、业务往来；（4） 说明上述计提坏账准备的交易对方是否仍与公司保持交易或资金往来；交易对方主要管理人员、财务、采购、人事等经营管理活动与公司的关系。请年审会计师发表意见。
公司回复
一、说明公司与客户的结算信用期，应收账款占营业收入的比例是否符合行业惯例；
（一）公司与客户的结算信用期
公司经营的主要业务包括医药制造及医药配送业务、司法IVD（体外诊断）业务、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务等，根据各业务特点，目前公司与客户的结算信用期各不一样，具体的信用政策如下：
1、医药制造业务：销售模式分线上渠道和传统线下代理渠道，对不同渠道客户采用不同信用政策。线上渠道客户执行先款后货，传统线下代理商执行的结算账期主要有：货到30天、货到45天、货到60天、货到90天等，实际执行时，在结算账期到期后额外给业务员6个月的回款催收时间。
2、医药配送业务：主要模式是向各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店批发药品，以及以直营店为载体，向个人消费者提供药品。批发业务类客户，各级医院按合同约定为客户收货后6个月，连锁加盟小额批发客户为收货后2个月；向个人的零售业务，主要采用现金、支付宝收款、微信收款和刷医保卡收款。
3、司法IVD（体外诊断）业务：主要业务包括DNA检测设备、试剂耗材的销售以及DNA检测技术服务，对于DNA检测设备、试剂耗材的销售以及DNA测序及建库服务，公司无固定的信用政策，主要根据合同条款执行；司法鉴定业务：对司法系统的客户，一般约定在出具鉴定报告后30日内付款；对个人客户不约定信用期，为预先支付全部服务款项。
4、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务：信用期为开具发票后3个月。
（二）应收账款占营业收入的比例是否符合行业惯例
1、公司应收账款占营业收入比例
单位：万元
■
2、同行业公司应收账款占营业收入比例
（1）医药制造
主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、中药饮片等。对于医药制造行业，因行业规模较大，产品差异较大，故选取销售产品中有滴眼液、珍珠粉、中药饮片等上市公司作为同行业进行对比。
单位：万元
■
公司医药制造业务应收账款占营业收入的比例，处于同行业水平之间，无重大异常。
（2）医药配送
北海医药和钦州医药为医药配送企业，以药品批发零售为主。一是具有区域市场渠道覆盖优势。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区三甲、二甲以上医院建立了稳定的长期良好合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海、防城港等北部湾地区有一定的竞争力。
单位：万元
■
公司医药配送应收账款占营业收入的比例较高，主要系销售区域不同，相比其他医药配送行业公司，公司客户处于经济发展水平较低的钦州、北海、防城港等北部湾地区。柳药集团虽然也是广西壮族自治区上市公司，但其除了医药配送、零售业务外，还有医药工业业务。
（3）司法IVD（体外诊断）业务
高盛生物主要业务类别包括 DNA 检测设备及试剂耗材产品、DNA测序及数据库建库业务等，主要客户为公安单位。同行业上市公司或挂牌公司中，不存在与高盛生物业务情况完全可比的公司。选取医药生物行业中与高盛生物业务类似上市公司作为可比公司。
单位：万元
■
对于司法IVD（体外诊断）业务，公司应收账款占营业收入的比例，处于同行业水平之间，无重大异常。
二、应收账款期后的回款情况，是否仍存在其他已发生坏账但未计提坏账准备的情况，坏账准备计提是否充分；
1、经统计，公司2024年1-4月收回2023年及以前年度应收账款情况如下：
单位：万元
■
公司单项计提和4年以上全额计提坏账往来主要系2005年、2008年以前年度公司长期未与欠款单位进行有效对账、业务人员没有移交和保管好销售资料等，无法向债务人主张权利等原因形成。2009年公司实际控制人发生变更后，公司管理得到强化，通过加强内控管理，加强与客户沟通，不断强化应收账款日常管理，强化对经营活动现金流的管控，加大客户应收款项的对账和清收力度，有效控制和降低了应收账款风险，上述情况得到明显改善。应收账款在4年以内的客户，公司未发现有被依法宣布破产、撤销、注销、吊销证照或被政府部门责令关闭、停业等异常，造成应收款项无法收回的情况，不存在已发生坏账但未计提坏账准备的情况。
2、应收账款坏账准备计提是否充分
(1)医药制造
单位：万元
■
(2)医药配送
单位：万元
■
(3)司法IVD（体外诊断）业务
单位：万元
■
由上述数据可知，公司医药制造和医药配送业务应收账款坏账准备计提比例远高于同行业可比公司，对于司法IVD（体外诊断）业务，公司应收账款坏账计提比例处于行业之间，故公司应收账款坏账准备计提比例充分。
三、说明单项计提和4年以上全额计提坏账对应应收账款具体形成情况及无法收回原因；相关交易发生时间、金额、已收回款项，交易对方名称、实际控制人，交易对方是否与公司控股股东、实际控制人及关联人存在资金、业务往来；
（一）单项计提和4年以上全额计提坏账对应的应收账款情况
1、全额计提坏账应收账款客户金额大小分布情况
单位：元
■
2、全额计提坏账应收账款客户形成时间分布情况
单位：元
■
注：公司于2003年1月14日在上海证券交易所上市，2009年末实际控制人发生变化，以这两个关键点及最近五年时间，对应收账款形成分四段列示。
公司上市后开始大力开拓医药制造和医药配送业务，2003年以前形成的应收账款主要是农药业务形成的，为开发市场向市场铺货赊销农药产品，后因管理不到位，销售资料的移交和保管不全，无法向债务人主张权利，款项难以收回。
3、全额计提坏账应收账款形成情况及无法收回原因
（1）单项计提坏账应收账款
■
注：农药业务的应收账款是全资子公司由北海国发海洋生物农药有限公司（以下简称农药公司）形成的，农药公司于2012年11月21日已全面停产。
(2)4年以上全额计提坏账的应收账款
■
3、公司全额计提坏账应收账款的客户共1,892户，其中单项计提应收账款的客户为814户，4年以上全额计提坏账准备应收账款客户1,078户。由于涉及的客户较多，查实所有客户相关交易难度很大，故公司采用分层随机抽取客户样本的办法，选取50户客户样本进行说明。分层抽取客户样本办法：将单项计提坏账准备客户和4年以上全额计提坏账准备客户分别按金额从大到小排序，每200名作为一层，每层抽取前5名，共抽取50个客户（单项计提的客户抽取21户、4年以上全额计提的客户抽取29户），抽取客户数占总客户数量的2.64%，抽取的客户应收账款金额占全额计提坏账应收账款总额的19.19%。选取客户的具体情况如下：
(1)单项计提抽取的客户
单位：元
■
(2) 4年以上全额计提抽取的客户
单位：元
■
公司当年跟上述单位除了发生正常业务交易外，与客户控股股东、实际控制人及关联人不存在资金往来、业务往来。
4年以上全额计提抽取的样本客户中，截至2023年末钦州医药应收钦州市钦北区人民医院余额为642.94万元，其中账龄为4年以上的余额为248.64万元。钦州医药根据坏账准备计提政策，对账龄为4年以上的应收账款全额计提坏账，故钦州医药对应收钦州市钦北区人民医院账龄为4年以上部分全额计提坏账。钦州医药对应收钦州市钦北区人民医院账龄较长的原因系钦州市钦北区人民医院系钦州医药药品配送业务的主要客户，2014年后钦州医药向钦州市钦北区人民医院配送业务量逐年增加，但因该医院资金紧张未能及时回款，造成应收账款余额较大且账龄较长。钦州医药为了保持市场占有率及业务连续性仍与钦州市钦北区人民医院保持业务往来，同时钦州医药为了控制应收账款回收风险，自2019年后控制发货量，尽力催收款项。
钦州医药药品配送业务的销售流程如下：
销售部销售员从广西壮族自治区药械集中采购网药品应用系统（2022年已更换为广西药品和医用耗材招采管理系统）获取客户订单后，通知物流部开票员在公司进销存管理系统开具销售清单，仓库凭单拣货出库；司机把货物送到医院库房后联系医院收货人通知到货，并按收货人指定地点开箱验货移交药品（西药在医院西药库验收，中药在中药库验收，冷链在冷库验收并打印途中温度过程，特殊药品在对方指定有监控的地方双人验收）；收货人验收准确无误后在销售出库清单上签字并签署验收日期，销售员收到签收的销售出库清单后，将相关药品批号等信息填写到药品和医用耗材招采管理系统，财务部开具增值税发票并送达客户签收，整个销售发货流程完成。钦州医药公司确认收入及应收款项主要依据为经客户签收的销售出库清单。钦州医药公司对钦州市钦北区人民医院的配送业务，均有对方验收人员签字的销售出库清单。
（二）单项计提和4年以上全额计提坏账对应的其他应收款情况
1、全额计提坏账的其他应收款形成情况及无法收回原因
■
2、全额计提坏账的其他应收款客户形成时间分布情况(下转15版)
