皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–036

皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2024年5 月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对皇氏集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第205 号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：

问题一：年报显示，你公司报告期内实现营业收入2,892,839,473.25元，同比增长0.07%，其中乳制品、食品业务实现营业收入2,029,895,089.54元（占比70.17%），同比下降13.45%，毛利率比上年同期增加2.52%；信息服务、信息工程业务实现营业收入251,223,473.33元（占比8.68%），同比增长2.62%，毛利率比上年同期减少9.18%；光伏组件销售、EPC业务及其他业务实现营业收入338,623,749.02元（占比11.71%），同比增长1,367.05%，毛利率比上年同期减少25.79%。

你公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）67,345,208.01元，同比增长460.11%，与此同时，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）连续三年处于亏损状态，2021-2023年扣非后净利润分别为-520,162,275.60元、-106,441,359.94元、-152,001,493.49元。

请你公司：

（一）分别列示乳制品及食品业务、信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与EPC业务及其他业务近三年前五名客户与供应商基本情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、交易内容及金额、账期、往来款余额、关联关系等，并说明是否存在重大变化及其原因；

公司回复:

1、乳制品及食品业务近三年前五名客户及供应商基本情况：

（1）乳制品及食品业务前五名客户基本情况

单位：万元

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公司近3年乳制品及食品前五名客户变动较大，主要由于公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两家公司业务数据不再纳入合并报表，导致2023年云南XX商贸有限公司、贵州省XX商贸有限公司未进入乳制品及食品前五大客户。

（2）乳制品及食品业务前五名供应商基本情况

单位：万元

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公司近3年乳制品及食品前五名供应商变动较大，主要由于公司拓宽了原料采购的供应商，加上市场供求变化导致。

2、信息服务及信息工程业务近三年前五名客户及供应商基本情况：

（1）信息服务及信息工程业务前五名客户基本情况

单位：万元

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公司子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2021年至2023年信息服务及信息工程业务前五大客户中，短信和客服业务客户上海荣数信息技术有限公司近三年稳定保持年销售额第一位，其余客户因每年承接的信息化工程或技术服务项目不同而有所变动。信息服务和信息工程业务前五大客户近三年未有重大变动。

（2）信息服务及信息工程业务前五名供应商基本情况

单位：万元

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公司信息服务及信息工程业务前五名供应商2023年未发生重大变化。

3、光伏组件销售与EPC业务及其他业务近三年前五名客户及供应商基本情况：

（1）光伏组件销售与EPC业务前五名客户基本情况

单位：万元

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（2）光伏组件销售与EPC业务前五名供应商基本情况

单位：万元

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公司近2年光伏组件销售与EPC业务及其他业务前五客户、供应商重大变动情况原因说明：

2022年该项业务刚起步，收入来源以光伏材料销售为主，占比99.85%，2023年收入以EPC工程收入为主，占比78.03%，光伏材料销售收入占比21.9%，由于 2022年与2023年该业务板块主营业务构成不同， 2022与2023年前五名客户及供应商发生重大变化符合公司实际情况。

（二）你公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2021-2023年实现净利润分别为1,001.21万元、573.18万元、-2,073.83万元，业绩持续下滑。请结合你公司信息服务及信息工程业务开展情况，说明相关业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；

公司回复：

1、2021年-2023年影响完美在线净利润变动的主要项目：

单位：万元

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同行业可比公司情况：

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2023年行业可比上市公司整体毛利率均有所下降，完美在线毛利率下降较为明显，完美在线毛利率、业绩持续多年下滑的主要原因：

①受市场环境影响，信息服务及信息工程业务毛利下滑明显。2022年公司信息服务及信息工程业务毛利额同比减少819.49万元，2023年公司信息服务及信息工程业务毛利额同比减少2,152.22万元。

完美在线2023年营销短信发送投诉率（指短信接收者接到产品营销或广告短信而投诉）上涨，高毛利短信业务量持续下降；自2023年3月起，网易项目客服业务停止，故2023年短信与客服业务整体毛利同比下降287.83万元。此外因行业竞争激烈，2023年高毛利项目接单减少，导致除短信和客服业务外其余信息服务及信息工程业务毛利额同比减少1,864.39万元。故公司信息服务及信息工程毛利缩减成为完美在线2023年净利润下降的主要因素之一。

②坏账计提金额增加。因信息化工程业务存在业务量大、工期长的特点，且下游客户受市场影响资金周转缓慢，使得完美在线回款进度较慢，导致计提的坏账金额逐年增加。基于谨慎性原则考虑，2023年针对信用风险显著增加的客户进行了应收账款坏账单项计提，增加单项计提的信用减值损失1,880.32万元，故2023年信用减值损失同比增加1,305.82万元。

综上原因，完美在线2023年净利润大幅下降，与同行业下降趋势一致，叠加公司本期增加单项计提应收账款的信用减值损失，本期净利润下滑比较明显。故公司信息服务及信息工程业务毛利率下滑具有合理性。

（三）结合你公司光伏组件销售与EPC业务现有产品类型、收益模式以及光伏行业发展情况等，说明相关业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；在此基础上，结合你公司在手订单情况、现有产能及规划产线建设情况等，说明相关业务营业收入同比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关影响因素是否可能持续；

公司回复：

1、光伏组件销售与EPC业务毛利率下降的原因及合理性

（1）在过去的几年中，光伏发电技术取得了显著进步，转换效率不断提高，同时制造成本持续下降。这使得光伏发电在全球范围内更具竞争力，吸引了越来越多的投资者和消费者。2024年，全球光伏发电市场规模继续扩大，装机容量和发电量均实现快速增长。其中，中国、美国和欧洲仍然是全球最大的光伏发电市场，同时，新兴市场如印度、中东和非洲等地区的装机容量也在迅速增长。许多国家政府为了推动光伏发电行业的发展，制定了一系列优惠政策和补贴措施。此外，随着全球气候变化和环境问题日益严重，市场对清洁、可再生能源的需求也在不断增加，为光伏发电行业提供了广阔的市场空间。未来，光伏发电行业将继续致力于技术创新，提高转换效率和降低成本。随着新材料、新工艺和智能制造技术的应用，光伏发电系统的性能将进一步提升，为行业的可持续发展提供有力支撑。

公司的光伏材料销售与EPC业务主要由子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司（以下简称“皇氏阳光”）负责运营,主要的业务类型如下：

①销售业务：光伏组件、光伏支架、电池片销售，获取价格差收益；

②电站建设、发电项目：公司建造并运营光伏电站项目，与电力公司签订售电协议，获取光伏发电收入；

③EPC工程总承包业务：EPC业务由皇氏阳光旗下控股公司陕西中石能电力设计集团有限公司（持股99%）负责运营，与业主方签订EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入。

2022年，全年光伏材料销售与EPC业务营收为10,590,462.52元，毛利率为31.6%，主要是光伏材料销售收入10,574,622.15元（含销售代理收入），毛利率较高。

2023年，皇氏阳光销售收入为299,182,309.55元，毛利率为14.24%，其中EPC工程总承包收入233,442,068.01元，占比78.03%，毛利率为16.95%；光伏材料销售收入65,513,258.89元，占比21.9%，毛利率为4.75%。

2023光伏材料销售毛利率较2022年比出项较大的降幅，主要是2022年光伏材料销售以组件为主（归类计算时含销售代理收入），2023年光伏材料销售以硅片、电池片为主，销售的产品不同，毛利率不同；同时，2023年光伏行业竞争加剧及产业链持续降价，导致光伏材料市场价格透明，利润空间急剧压缩，毛利率较低，同比降幅大，这也符合光伏市场整体行情，同行对比情况如下：

■

以上同行业公司中有生产制造企业、供应链企业等，基于企业类型、经营模式、产品划分或产品交易期间市场环境变化导致的价格不同等影响，各企业毛利率呈现较大差异，缺乏可比性。

综上，皇氏阳光2023年整体毛利率的同比下降，主要原因是2022年企业刚起步，收入主要来源于光伏材料销售为主（含销售代理收入），毛利率较高，皇氏阳光于2022年12月才合并报表，一个月的收入及毛利率不具有可比性，2023年，皇氏阳光逐步开拓EPC工程业务并实现收入确认，业务收入以EPC工程收入为主，业务构成不同，因此2023年毛利率变动较大。

（2）同行业可比公司情况：

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皇氏阳光旗下子公司陕西中石能电力设计集团有限公司通过公开投标方式获得华能等国企、央企新能源公司的EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入，建设过程的主材料均是在合作的能源企业供货商名录库内筛选，辅材及人工成本符合市场行情，毛利率合理。皇氏阳光2023年EPC工程业务毛利率与同行业公司相比不存在较大差异。

2、相关业务营业收入同比大幅增长的原因及合理性

（1）在手订单情况

截至2023年12月31日，皇氏阳光在手订单85,812.89万元，合同量231.28MW，累计完成施工量72.46MW，由于组件价格大幅降价，吸引了更多的投资者进入这个市场，相互抢夺屋顶资源，市场竞争激烈，开发、施工进度受到一定影响，具体订单及完成情况如下：

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（2）同行业可比公司2023年营业收入及同比增长情况

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2023年度皇氏阳光光伏组件销售与EPC业务营收为29,918.23万元，与2022年度实现的营收1,059.05万元相比大幅增长2,725.01%，主要是由于2022年度皇氏阳光业务刚起步，业务的拓展以及实现收入确认需要有一定的过程，部分订单至2023年才建成验收并确认收入，加上2023年业务逐渐拓宽， EPC工程增加并成为2023年主要业务收入来源，因此，2023年皇氏阳光营业收入同比实现大幅增长，与其他同行公司不具有可比性，且上述影响因素不具有可持续性。

（3）产能产线情况

皇氏阳光主要业务以EPC工程业务为主，不属于生产制造型企业，不涉及产能、产线问题。

（四）结合行业状况、经营实际、同行业可比公司情况，说明报告期净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度的原因及合理性；

公司回复：

2023年公司实现营业收入289,283.95万元，同比增长0.07%，营业收入具体构成以及与同期相比如下：

单位：万元

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其中，乳制品、食品营业收入为202,989.51万元，占比70.17%，为公司营业收入的主要来源，但同比下降13.45%，主要为公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业两家公司股权，两家公司业务数据不再纳入合并报表所致（扣除来思尔乳业及来思尔智能化乳业出表的影响，2023年乳制品（含食品）收入同比增长19.86%）；同时，由于公司光伏板块的组件销售、EPC业务等其他营业收入的增加，使公司2023年营业收入与2022年总体持平。

2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,734.52万元，同比增长460.11%，主要为公司2023年6月转让来思尔乳业及来思尔智能化乳业股权确认投资收益20,970.29万元所致，因此，2023年度公司净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度符合公司实际情况。

（五）说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

公司回复：

1、公司三年扣非后净利润为负的原因

2021年-2023年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-52,016.23万元、-10,644.14万元、-15,200.15万元，近三年扣除非经常性损益的净利润持续为负的原因为：

（1）2021年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-52,016.23万元，主要原因是2021年公司计提完美在线及浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）商誉减值损失16,722.31万元、公司计提软件及商标使用权等无形资产减值损失8,478.42万元、权益法确认联营企业与合营企业投资损失8,029.73万元、计提存货跌价损失4,431.69万元以及计提信用减值损失3,801.77万元（其中：应收账款单项计提4,180.81万元，其他应收款单项计提445.97万元）；此外，公司总部支出管理费用4,576.44万元及公司整体的财务费用支出12,531.08万元，也是影响扣除非经常性损益净利润为负的原因。

（2）2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,644.14万元，主要为公司总部支出管理费用5,203.35万元、公司整体的财务费用支出11,441.98万元以及计提信用减值损失3,289.44万元所致。

（3）2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,200.15万元，主要为公司总部支出管理费用8,783.08万元（含股权激励费用）、公司整体的财务费用支出12,411.46万元，以及计提信用减值损失4,887.62万元所致。

2、公司持续经营能力分析

（1）行业发展情况

经过几十年的发展，中国奶业振兴取得了重大阶段性成效，乳品质量持续增长，产业素质稳步提升，国内已形成高产优质的奶源基地、世界一流的加工企业、配套齐全的产业体系，乳制品产能、质量、竞争力均取得了长足进步。从市场而言，目前中国乳制品市场已经处于高度竞争的市场环境并已具备相对成熟的市场运作体系，国内乳品市场竞争仍旧激烈。2023年，中国乳制品行业整体呈现消费疲软、增长乏力之势，但以水牛奶、羊奶代表的特种奶顶着“稀有奶源、高营养、醇厚口感”等标签，具备较强的市场表现。从行业发展前景而言，2023年我国人均乳品消费量约为42公斤，相当于亚洲平均水平的二分之一、世界平均水平的三分之一，对比《中国居民膳食指南》110公斤的摄入标准，仍有很大差距，随着居民收入增长和营养健康意识增强，未来乳品消费仍有较大增长空间。

（2）公司的发展优势及主营业务发展情况

公司的主要业务为乳制品（含食品），2021-2023年该业务营收占公司总营收比重分别为80.57%、81.14%以及70.17%。公司是国内水牛奶领域龙头企业，自成立之初就致力于奶水牛的养殖及水牛奶产品的研发工作，拥有完整的产业链，在广西、湖南、贵州、四川多地建立加工厂并建立了完善的营销网络，各地工厂产销量逐年提升，公司在进一步扩大原有四大核心基地市场产销规模的同时，加快长三角、大成渝、大湾区等新区域的市场扩张，乳业版图不断扩大，区位竞争优势大幅提升，目前正向全国市场进军。近两年，公司在大力开发TO C端市场的同时，以水牛奶产品开拓TO B端市场，增长明显，公司为奶茶领域的喜*、古茗、赵记传承、霸王茶姬、萃茶师、乐乐茶，以及manner咖啡、乳品品牌隔壁刘奶奶等国内知名品牌提供原料，且目前发展情况良好。2021-2023年，乳制品（含食品）收入同比增长分别为25.33%、13.32%和-13.45%，扣除来思尔乳业及来思尔智能化乳业出表的影响，2023年乳制品（含食品）收入同比增长19.86%，仍然保持较好的增长趋势。此外，公司正在积极布局高产奶水牛胚胎移植和繁育，拥有一系列集水牛胚胎生产及移植繁育、全基因组育种等为一体的水牛产业创新前沿技术，以及完整、优质的水牛种质资源，将逐步扩大高产奶水牛种群存栏和单头产奶量，有力解决奶源供应不足的问题，对公司未来核心竞争壁垒的打造和核心业务的有效提升将起到重大积极作用。

（3）公司的流动性情况

2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为2.66亿元、0.37亿元、4.50亿元，2023年得到很大改善。截至2023年末，公司货币资金余额为5.09亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金2.20亿元，乳制品及食品等主营业务稳步增长，回款和现金流正常；同时，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行，资金流动性可以满足到期债务及日常经营周转。

综上，公司深耕乳品行业23年，积累了较为丰富的行业资源并形成较强的竞争优势，拥有较为稳定的上下游客户基础，主营业务发展状况良好，具有持续经营所需的资金及相关资源，当前，公司正在积极开展产能布局和市场拓展，从种源、奶源、水牛奶系列产品生产研发以及市场拓展等方面多措并举，努力提升和改善公司经营业绩。公司经营活动稳定，具有可持续经营能力。

请年审会计师对上述（二）（三）（四）（五）进行核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

1、核查程序

（1）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下：

①与上期数据进行比较，分析其变动的合理性；

②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；

③针对资产负债表日前后确认的收入，通过检查与客户的结算单或对账单，以评估营业收入是否存在跨期现象。

④结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。

（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下：

①与上期数据进行比较，分析其变动的合理性；

②检查与收入相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、双方对账记录、结算单、销售发票等；

③选取交易金额较大的客户进行访谈，并询问与皇氏是否存在关联方关系；

④对项目现场进行走访，对项目负责人进行访谈，了解工程的进度；

⑤结合应收账款函证，对大额营业收入实施函证程序，以验证营业收入的准确性。

（3）针对问题（四）我们执行的审计程序如下：

问题（四）包括了信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与EPC业务和乳制品、食品业务及其他业务。关于信息服务及信息工程业务详见上文“（1）针对上述问题（二），我们执行的审计程序如下”中描述；关于光伏组件销售与EPC业务详见上文“（2）针对上述问题（三），我们执行的审计程序如下”中描述；针对乳制品、食品业务和其他业务我们执行的审计程序如下：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

（2）执行分析性复核程序，分析各月销售收入和毛利率变动的合理性，并与同行业进行了对比分析；

（3）执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收确认单（送货回单）、与商超、经销商等的对账记录，验证销售收入确认的准确性；

（4）选取2023年的主要客户进行函证，对回函差异进行分析，对未回函的客户查明原因并实施替代测试；

（5）对资产负债表日前后的收入进行截止性测试，检查是否存在跨期现象。

4、针对上述问题（五），我们执行的审计程序如下：

（1）查阅以前年度底稿，了解近三年扣非后净利润持续为负的原因；

（2）结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，评价公司持续经营能力；

（3）结合未来收入预测情况，评价公司持续经营能力。

2、核查结论

（1）经核查，公司信息服务及信息工程业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；

（2）经核查，公司光伏组件销售与EPC业务毛利率大幅下降具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；相关业务营业收入同比大幅增长具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；

（3）经核查，报告期净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度具有合理性；

（4）经核查，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

问题二：你公司于2024年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司对相关贸易业务交易从按“总额法”确认营业收入调整为按“净额法”确认营业收入，并对2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。

请你公司：

（一）说明近三年从事贸易业务的具体情况，包括但不限于经营主体、商业模式、业务开展时间、交易内容、贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法进行更正的原因等；

公司回复：

公司从事贸易业务的经营主体为皇氏集团股份有限公司、全资子公司皇氏广西贸易有限公司等。

1、近三年从事贸易业务的具体情况

（1）2021年公司开展贸易业务情况如下：

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（2）2022年公司开展贸易业务情况如下：

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（3）2023年公司开展贸易业务情况如下：

①按总额法确认的贸易业务：

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②按净额法确认的贸易业务

除上述按照总额法确认收入的贸易之外，公司2023年开始开展大额贸易，主要产品为铝锭，白糖，奶粉等。公司采用“以销定采”的模式分别与客户签订销售合同和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。

白糖贸易主要合同条款如下：

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铝锭贸易主要合同条款如下：

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奶粉贸易主要合同条款如下：

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2、前期采用总额法确认收入的依据

由上表所述，公司生产乳制品，需要采购奶粉、无水奶油、脱脂粉等原材料进行生产。前期公司为了锁定原材料价格，根据生产需求，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购原材料出售。当货物交割时，本公司确认收入。

根据《企业会计准则第14号一一收入》，关于适用总额法还是净额法，主要是以企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，如果是主要责任人，则以总额法进行收入确认，如果仅为代理人，则按净额法进行收入确认。

企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

①企业承担向客户转让商品的主要责任。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格。

④其他相关事实和情况。

前期公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购的原材料出售，获取利润。如果卖不掉，也可以自行生产使用，能自主决定所交易商品的价格和使用方式，满足《企业会计准则第14号一一收入》有关“企业有权自主决定所交易商品的价格”的规定，在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权。同时，公司承担了价格波动的风险，承担了该商品的存货风险。故前期公司按照总额法确认收入符合会计准则的规定。

3、报告期改按净额法进行更正的原因

2023年度，公司在原来的基础上，开展了白糖、奶粉、铝锭等贸易业务。

（1）白糖、奶粉贸易业务

如前所述，公司按照生产需要采购原材料，为锁定价格，在价格较低的情况下，与供应商签订合同，将原材料的价格锁定。在满足自身生产需求的情况下，当原材料价格上涨的，公司将该部分采购的多余的原材料出售。2023年开始，公司为了进一步提高对原材料的议价能力，扩大了白糖、奶粉的贸易。公司采用“以销定采”的模式分别与客户签订销售合同和采购合同。销售合同和采购合同内容大致相同。2023年新增加的贸易模式与2022年有显著的区别。

2023年新增加的贸易，向客户转让商品的主要责任由供应商负责。产品是国标产品，出厂时经过检验合格才出厂，出厂前均经过国标级检验。交货后，存在后续商品维修、退换货的风险非常小，几乎可以忽略；而提货前、产品交货前，存货风险由供应商承担。提货后，直接转手给下家，风险立即转移给下游客户。公司在转让商品之前或之后没有承担该商品的存货风险。产品的价格透明，皇氏贸易在上游供应商和下游客户面前，议价能力较弱，无法自主决定所交易产品的价格。

2023年开展的白糖、奶粉贸易，控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性，公司认为采用净额法确认较合适。故针对正常生产需求采购量之外的白糖、奶粉采用净额法确认收入。

（2）铝锭等贸易业务

公司2023年新增铝锭等贸易业务。因采购销售的产品控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性，故公司认为采用净额法确认收入较为合适。

综上，公司报告期内，对新增加的业务采用了净额法核算，对控制权转移具有瞬时性，短暂性，过渡性的贸易按净额法进行更正，目的是更好地反映财务报表经营情况。

（3）以前年度贸易模式以及满足总额法条件的依据

①以前年度开展贸易业务的商品及具体业务模式

公司贸易业务的主要商品是乳业相关原辅料（含奶粉）。公司每个会计年度需外购奶粉进行部分产品的生产自用，在多年的乳业经营过程中，积累了丰富的应对主要乳业相关原辅料的国际市场上周期价格波动的经验，除了保障公司生产自用外，同时开展以稳定供应链成本为目的的国内贸易业务。公司通过综合考虑供应商的资质、货品来源、仓储条件、产品价格、付款条件等方面选择合适的供应商，并在自用为基础的采购过程，对国内外产地、需求趋势作基本判断再从市场上其他单位的需求入手，根据手头上自有货品的种类、价格、仓储运输、支付条件等，寻找目标下游客户进行销售。从业务模式上来说，由于国际市场奶粉价格具有较大波动性，公司为规避原料奶粉价格的波动，根据国际市场奶粉的价格趋势，通过锁单方式对奶粉进行适当贸易业务，要求供应商以事先约定的价格在未来某个时期向公司提供奶粉，锁单周期由3个月到1年不等，通过锁单避免了汇率上升、奶粉价格上升给公司造成的不利影响，有效对冲波动，平滑价格和汇率风险。

公司不管是采购还是销售都是采用买断形式的商业模式，货物采购后，公司承担了货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险，因此，公司负有向客户销售商品的首要责任。

②以前年度贸易业务相关采购、销售价格确定的方式

公司开展贸易业务主要以“以产定采”的方式开展，即根据生产需求决定采购原材料的数量，满足生产需求后，将多余的原材料以市场价格出售。公司以前年度开展贸易业务的目的主要是为了控制原材料的价格，公司凭借自身丰富经验根据市场行情价格，自身库存订单，市场上意向客户的需求，经友好协商决定贸易数量及销售价格，符合正常商业惯例。公司会根据市场价格出售产品。由于公司采购及销售都是采用买断形式的商业模式，对于价格波动出现的亏损或收益均由公司承担。

③以前年度贸易业务中对贸易商品的控制、承担存货风险情况

公司贸易采购、销售的业务流程中，通常情况下，供应商会将公司订单商品全部交付给公司并进入公司认可的外部指定仓库及公司自有仓库，货物送达指定仓库后，公司取得贸易商品的控制权，承担货物减值和损毁等风险。公司采购之贸易商品主要根据自用计划 “以产定采”，大批货物积压仓库导致货物减值的可能性较大，客户订单由公司全部交付，公司根据后续根据生产需求，将部分积压或即将到期的产品销售给下游客户。正常情况下，对于交付地为客户端指定地点的货物，公司承担交货数量不符、质量不符、不能交货、延迟交货以及运输保管的风险综上，公司取得了对贸易商品的控制，同时承担了价格波动的风险。

④以前年度贸易业务按“总额法”确认收入，是否符合企业会计准则的有关规定

根据2017年7月修订的《企业会计准则第14号一收入》第三十四条规定：

“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

公司在整个交易过程中有权自主决定所交易商品的购销价格，承担了价格波动的风险。同时承担了一般存货风险，根据采购合同，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入。因此，公司对贸易业务按“总额法”确认收入，符合《企业会计准则第14号一一收入（2017）》第三十四条的有关规定。

（二）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程，并说明当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市指标的情形；

1、本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程

本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。影响的财务报表项目及金额如下：

①对2023年第一季度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

■

②对2023年半年度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

■

③对2023年第三季度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

■

计算依据详见上文回复。

2、当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市指标的情形

如上文所述，本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。当期及以前年度不存在触及重大违法强制退市指标的情形。

（三）说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商和客户为同一主体的情况，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；

公司回复：

相关交易背景：在行业转型发展的大趋势下，皇氏贸易业务依托自身在乳制品行业内的资源和广西糖业/特色产业等渠道优势，深耕细分市场，增强上游资源获取能力和下游市场开拓能力，提高供应链综合服务水平，自开展贸易以来，公司在服务生产经营为主的前提下，围绕生产所需的白糖、奶粉，以及乳制品行业所需的基础原材料为主、其他贸易产品为辅助，加大了贸易业务的开拓力度，目的是通过集中采购达到降低成本、提高上市公司盈利能力，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。

2023年贸易业务主要客户及供应商情况如下：

1、奶粉贸易

主要供应商如下：

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主要客户如下：

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2、白糖贸易：

主要供应商如下：

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主要客户如下：

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(下转98版)