深圳华大智造科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2024-033
深圳华大智造科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年6月11日以现场结合通讯方式举行。会议通知已于2024年6月7日以邮件方式发出。会议应到董事10人，实到董事10人。公司董事长汪建先生因公务不便主持，与会董事一致推举董事牟峰先生为本次会议的主持人。公司监事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定的要求。经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》
经审议，公司董事会同意公司与深圳华大生命科学研究院（以下简称“华大研究院”）和深圳华大科技控股集团有限公司（以下简称“华大科技控股”）进行知识产权授权暨关联交易，获得有关于时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密）的授权许可，并进行相应的生产、销售工作。并同意公司与深圳华大三箭齐发科技有限责任公司（以下简称“华大三箭齐发”）、杭州华大序风科技有限公司（以下简称“华大序风科技”）分别签订时空业务、单分子测序业务的经销协议，同意公司在协议约定的条款和条件下进行产品的经销和推广。
为推动公司基因测序仪业务的发展，调动技术的协同性，促进公司主业发展，董事会同意公司与关联方华大研究院和华大科技控股就时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密）签订《知识产权授权许可协议》，许可期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，并根据销售被授权时空产品收入（不含税）的6%作为许可费用提成。本次预计2024年度将发生的授权许可费用金额不超过1,179万元。同时董事会同意公司与华大三箭齐发签订《时空业务经销协议》，获得时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品的全球市场经销权。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过11,111万元。
基于公司正常经营发展的需要，董事会同意公司拟与华大序风科技签订《单分子业务经销协议》，获得纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的全球市场经销权。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过8,988万元。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议对本议案发表了同意的审查意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(二)审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：余德健先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(三)审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：余德健先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(四)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；若考核期内公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，对业绩考核指标进行口径调整；终止本激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：余德健先生为本次股权激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(五)审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，拟定了《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：牟峰先生为本次员工持股计划的拟参与对象，对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(六)审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司董事会拟定了《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：牟峰先生为本次员工持股计划的拟参与对象，对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
(七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会在合并报表范围发生变更时对业绩考核指标进行口径调整，包括但不限于考核期内公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项而增加或减少营业收入的情形；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：牟峰先生为本次员工持股计划的拟参与对象，对本议案回避表决。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议的审查意见》；
3、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司
董事会
2024年6月12日
证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2024-034
深圳华大智造科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年6月11日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年6月7日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席周承恕先生主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了认真审议并做出了如下决议：
一、审议通过《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司本次与深圳华大生命科学研究院、深圳华大科技控股集团有限公司、深圳华大三箭齐发科技有限责任公司、杭州华大序风科技有限公司的关联交易符合公司日常经营业务实际需要，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格的定价原则进行，遵循了一般商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案依法进行了回避表决，该关联交易事项的审议程序合法有效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为，本次限制性股票激励计划草案及摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本议案，并发表关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定及公司实际情况，是保证本次限制性股票激励计划顺利实施的必要制度。因此，监事会同意本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
对公司《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《关于〈深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决情况：同意1票；反对0票；弃权0票。鉴于监事古铭女士、刘少丽女士拟参与本员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。
六、审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
监事会认为：本办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决情况：同意1票；反对0票；弃权0票。鉴于监事古铭女士、刘少丽女士拟参与本员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司
监事会
2024年6月12日
证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2024-035
深圳华大智造科技股份有限公司
2024年第一次职工代表大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大智造”）于2024年6月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了职工代表大会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
一、审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施2024年员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划的情形。
公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。职工代表大会审议通过《深圳华大智造科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
2024年员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司
2024年6月12日
证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2024-036
深圳华大智造科技股份有限公司
关于拟签订《知识产权授权许可协议》及相关《经销协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”）拟与深圳华大生命科学研究院（以下简称“华大研究院”）和深圳华大科技控股集团有限公司（以下简称“华大科技控股”）签订《知识产权授权许可协议》，华大研究院及华大科技控股将其拥有的时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密）授权给公司自行使用、制造、对外销售时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品（以上统称“被授权时空产品”或“终端产品”），该知识产权许可的性质为排他许可，排他许可期限为自协议生效之日起至2029年12月31日。公司按照每季度经核算后的销售被授权时空产品的收入（不含税）的6%计算许可费用，并于收到华大研究院开具的真实有效的增值税专用发票后30日内向华大研究院支付。本次预计2024年度将发生的授权许可费用金额不超过1,179万元。
● 为更好地带动时空业务的发展，公司拟与深圳华大三箭齐发科技有限责任公司（以下简称“华大三箭齐发”）签订《时空业务经销协议》，公司获得时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品的全球市场经销权。华大三箭齐发按协议约定的条款和条件授权公司进行产品的经销和推广。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过11,111万元。
● 因日常经营与业务发展需要，公司拟与杭州华大序风科技有限公司（以下简称“华大序风科技”）签订《单分子业务经销协议》，公司获得纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的全球市场经销权。华大序风科技按协议约定的条款和条件授权公司进行产品的经销和推广。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过8,988万元。
● 本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
● 本次交易已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：被授权的时空产品，以及拟经销的时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品、纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的商业化及市场推广具有一定的不确定性。此外，时空组学和单分子测序为生命科学的前沿领域，未来公司的竞争对手可能将进一步增加，若公司不能在人才储备、技术研发、产品更新等方面进一步增强实力，则公司业务发展将可能不及预期，进而对公司的收益产生不利影响。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易概述
2024年6月11日，公司第二届董事会第六次会议在关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅回避表决的情况下审议通过了《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与华大研究院和华大科技控股进行知识产权授权暨关联交易，获得有关于时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密）的授权许可，并进行相应的生产、销售工作。并同意公司与华大三箭齐发、华大序风科技分别签订时空业务、单分子测序业务的经销协议，同意公司在协议约定的条款和条件下进行产品的经销和推广。
为推动公司基因测序仪业务的发展，调动技术的协同性，促进公司主业发展，公司拟与关联方华大研究院和华大科技控股就时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密）签订《知识产权授权许可协议》，许可期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，并根据销售被授权时空产品收入（不含税）的6%作为许可费用提成。本次预计2024年度将发生的授权许可费用金额不超过1,179万元。同时公司拟与华大三箭齐发签订《时空业务经销协议》，获得时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品的全球市场经销权。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过11,111万元。
基于公司正常经营发展的需要，公司拟与华大序风科技签订《单分子业务经销协议》，获得纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的全球市场经销权。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过8,988万元。
本次交易的对手方系公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易，过去12个月内不存在未经公司股东大会审议的本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易。
本次关联交易额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）上述业务涉及2024年度关联交易额度新增情况
单位：万元
■
1 2024年度关联交易已发生金额数据未经审计
上述额度审议通过后，公司2024年度向关联方采购商品预计额度合计为28,227万元；向关联方支付授权许可费用预计额度合计为1,179万元。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况说明
1、关联方基本信息
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2、交易对手方最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注:华大序风科技及华大三箭齐发分别成立于2024年3月及2024年4月。
3、本次业务主体之间的业务关系
华大研究院系深圳市科技创新委员会举办设立的深圳市十大基础科研机构，以探索前沿科学研究为目的，不以产业化和商业应用为目标，不具备商业化的基础条件，故无法承担时空组学及单分子测序业务相关产品的生产、销售及交付职能。华大科技控股下属区域公司的主要职能是协助华大集团及华大研究院在国内外各区域拓展、开发基础性科研项目，部分区域公司也作为区域业务发展的平台储备。华大三箭齐发及华大序风科技均为华大科技控股的下属子公司，其中华大三箭齐发主要负责时空组学的产业化落地，华大序风科技主要负责单分子长读长测序技术的开发与生产。
（二）资信情况
经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方均不存在被列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。
三、本次关联交易标的情况
（一）交易标的相关情况
1、基本情况
本次拟授权许可的内容为与时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密），具体为9项专利、2项技术秘密、38项商标。
本次拟经销华大三箭齐发的产品为时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品，具体为Stereo-seq透化试剂套装、Stereo-seq转录组试剂套装、Stereo-CITE蛋白转录组试剂套装、Stereo-seq建库试剂盒、Stereo-seq芯片、耗材套装、barcode试剂盒等产品。
本次拟经销华大序风科技的产品为纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品，具体为纳米孔基因测序仪、耗材、试剂等产品。
2、权属状况
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授权或者产品经销的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
参照行业收费情况，结合自身实际，各方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，遵循了市场价格以及平等协商原则，主要参照市场公允价格，由交易各方协商确定。
（二）定价的公平合理性分析
1、定价方法
本次评估选择对比公司法来测算评估对象涉及的无形资产许可使用费率。
确定对比公司技术的收入贡献率，计算公式为：
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公式中，α：对比公司中无形资产组合占全部资产的比例；
β：对比公司类似技术在全部无形资产组合中的比例；
修正后的EBITDA：对比公司对应会计年度的息税折旧及摊销前利润扣除其他收益及营业外收入（支出）差额；
λ：对比公司对应会计年度的不含税销售收入。
由于该部分技术最终实施企业为医疗器械企业，该等技术主要贡献于医疗器械制造环节，故可以选择医疗器械行业上市公司作为对比公司，测算其无形资产组合的分成率。由于无形资产组合包括商标、技术、销售渠道、人力资本、商誉等，且各自贡献率不同，本次评估通过AHP（层次分析法）模型以估算技术在无形资产组合中的贡献程度β。
2、定价依据及公允性
根据北方亚事资产评估有限责任公司以2024年4月30日为评估基准日出具的《深圳华大智造科技股份有限公司拟获取使用权涉及的深圳华大生命科学研究院无形资产许可使用费率资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-641号），截至评估基准日深圳华大生命科学研究院持有的时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权的许可使用费率为6.09%。
经公司与华大研究院协商，最终确定按照销售被授权时空产品的收入（不含税）的6%计算许可费用。
综上，公司与关联方约定授权许可费率6%具备合理性，产品经销定价参考医疗器械行业代理业务平均毛利率结合业务预算制定，符合行业惯例水平，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容与履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
合同一：《知识产权授权许可协议》
1、协议主体
许可方一：深圳华大生命科学研究院
许可方二：深圳华大科技控股集团有限公司
被许可方：深圳华大智造科技股份有限公司
2、许可标的
被许可方（深圳华大智造科技股份有限公司）拟向许可方（深圳华大生命科学研究院、深圳华大科技控股集团有限公司）申请获得可用于自行使用、制造、对外销售时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权的授权。
3、知识产权许可的方式、范围、期限
（1）该知识产权的许可方式是排他许可。许可方许可被许可方及其合并报表范围的子公司在合同约定的期限、地区内实施该知识产权，且许可方仍可实施该知识产权，并可以许可其合并报表范围内的子公司实施该知识产权。
（2）该知识产权的许可范围是在全球范围内实施知识产权用于制造、对外销售使用该知识产权的终端产品。未经许可方书面同意，被许可方不得向其合并报表范围主体以外的第三方许可、披露或转让。
（3）该知识产权的许可期限为自本协议生效之日起至2029年12月31日。
4、许可费用
被许可方按照每季度经核算后的销售终端产品的收入（不含税）的6%计算许可费用，并于收到许可方一开具的真实有效的增值税专用发票后30日内向许可方支付。
各方确认，在许可期限内的每一自然年度，各方就本协议项下发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。
5、终端产品商标使用
在本协议有效期间，双方协商确定产品外包装以及对外宣传材料。被许可方经过许可方书面同意，因市场推广和产品宣传需要，可在产品外包装以及对外宣传材料中向许可方申请增加被许可方指定的品牌Logo。
6、被许可知识产权的有效性保持及备案
（1） 就被许可知识产权中尚未完成知识产权申请流程的，许可方应当按照我国现行相关法律法规规定继续办理被许可知识产权的相关手续和流程，并在许可期限内保持被许可知识产权的有效性、合法性。
（2）许可方应当按照我国现行相关法律法规规定，就被许可知识产权的许可事宜向知识产权主管部门办理备案手续。
7、被许可知识产权的实施
（1）为保证被许可方有效实施被许可知识产权，许可方应在本协议生效后30日内向被许可方免费提供技术资料、技术服务及培训。
（2）技术资料、技术服务及培训交付方式和地点：由各方协商决定。
8、业绩承诺
（1）各方确认，如被许可方在本协议约定的许可期限内，因非自身原因导致被许可方销售终端产品产生亏损的，许可方一应当进行补偿。
（2）各方应当通过协商确定核算周期，并就销售产品所发生的收入、成本以及其他相关费用进行独立核算，由专业审计机构进行盈利、亏损的核算、计提、认定，经双方共同确认后60日内进行具体结算支付。
9、违约责任
（1）许可方未按照本协议约定提供技术资料、技术服务及培训的，被许可方有权要求许可方及时提供，并有权要求许可方赔偿由此给被许可方造成的经济损失。
（2）如由于许可方过错致使被许可知识产权终止或者无效的，许可方应当赔偿被许可方相应损失，包括但不限于赔偿金、违约金、仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、差旅费用以及因此产生的其他损失，且被许可方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。
（3）如许可方未遵守本协议约定的许可方式，则许可方应当赔偿被许可方相应损失，包括但不限于赔偿金、等同于违约行为发生年度许可费用的违约金、仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、差旅费用以及因此产生的其他损失，且被许可方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。
（4）被许可方未按时支付全部许可费的，且经许可方一书面催告后30日内仍未履行支付义务的，每逾期一日应当以应付未付款为基准向许可方一支付0.5％。的违约金。逾期超过60日，许可方一有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。
（5）被许可方保证在使用知识产权进行的相关活动不应损害许可方及许可方关联方利益；如相关活动损害许可方及其关联方利益（包括但不限于经济利益、名誉损失等），由此产生的经济损失和赔偿责任由双方另行协商。
（6）被许可方承诺应在本合同约定的范围内使用该知识产权。未经许可方同意擅自许可第三方使用、泄露该知识产权或者与该知识产权相关的某一环节的，许可方有权单方解除合同并要求被许可方停止违约行为，由此产生的经济损失和赔偿责任由双方另行协商。
10、合同的生效、变更与终止
本合同自双方签字并盖章且经过被许可方董事会、股东大会审议通过之后生效，一式六份，各方各执两份，每份具有同等法律效力。
合同二：《时空业务经销协议》
1、协议主体
甲方：深圳华大智造科技股份有限公司
乙方：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司
2、经销内容
（1）甲乙双方拟合作并共同开发时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品的全球市场，乙方拟按本协议约定的条款和条件授权甲方进行产品的经销和推广。
（2）经销产品：是指时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品。为免歧义，各方一致同意本协议中的RUO产品（如有）仅作为研究用，不得作为临床或其他用途。
（3）经销区域：乙方授权甲方指定其合并报表范围的公司或者任何一级下级经销商在全球范围内经销本协议约定的产品，甲方有权自行根据实际业务需求及合规要求在不同国家或者地区选择相应主体作为销售主体。双方确认，甲方、其合并报表范围的公司或者任何一级下级经销商应在中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）作为本产品的独家经销商，在其他国家或者地区应为本产品的非独家经销商。
（4）独家经销商：在本协议有效期内，仅甲方、其合并报表范围的公司以及其任何一级下级经销商有权在经销区域内将产品销售给最终用户。
（5）非独家经销商：在本协议有效期内，除甲方、其合并报表范围的公司以及其任何一级下级经销商有权在经销区域销售、推广产品外，乙方也有权自行将产品销售给最终用户或者授权给其他第三方在经销区域内经销。
（6）经销期限：自本协议生效之日起至2029年12月31日。
3、价格及支付
（1）甲方依据本协议约定的采购价格向乙方采购。甲方可就将产品销售给最终用户的价格向乙方咨询，乙方可根据市场情况，向甲方提供建议。甲方可参考本协议附件一所列的目录价格出售产品。
（2）订单经双方签署生效后且发货前甲方预付50%货款，到货验收合格并收到乙方开具的真实有效的增值税专用发票后30天内支付50%货款。
（3）双方确认，在经销期限内每一自然年度，双方就本协议项下发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。
4、业绩承诺
（1）双方确认，如甲方在本协议约定的经销期限内，因包括但不限于重大舆情、不可抗力、市场经营环境等非自身原因导致甲方经销本协议约定的产品产生亏损的，乙方应当进行补偿。
（2）双方应当通过协商确定核算周期，并就销售产品所发生的收入、成本以及其他相关费用进行独立核算，由专业审计机构进行盈利、亏损的核算、计提、认定，经双方共同确认后60日内进行具体结算支付。
5、违约责任
对于本协议任意一方违反本协议中的陈述、保证与承诺，不履行合同义务、或者履行合同义务不符合约定而发生、导致守约方承担损失、负债、义务或损害的，守约方可以选择要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失或者解除合同等违约责任。一旦守约方向违约方发出书面索赔通知（说明索赔金额及理由），违约方应在15日内响应并作出补偿。
6、终止
（1）若双方合作正常，一方单方要求提前终止协议时，应提前三个月通知对方。
（2）双方可协商终止本协议并签署终止协议。
（3）在本协议终止前已生效的订单仍需继续履行。
（4）关于经销区域、合规、不竞争义务、知识产权、保密、违约责任、通知、适用法律和争议解决的条款效力不因本协议终止而终止。
7、生效条款
本协议自双方盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。本协议及所有附件一式四份，以中文书写，各方各执两份，具同等法律效力。
合同三：《单分子业务经销协议》
1、协议主体
甲方：深圳华大智造科技股份有限公司
乙方：杭州华大序风科技有限公司
2、经销内容
（1）甲乙双方拟合作并共同开发纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的全球市场，乙方拟按本协议约定的条款和条件授权甲方进行产品的经销和推广。
（2）经销产品：是指纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品。为免歧义，各方一致同意本协议中的RUO产品（如有）仅作为研究用，不得作为临床或其他用途。
（3）经销区域：乙方授权甲方指定其合并报表范围的公司或者任何一级下级经销商在全球范围内经销本协议约定的产品，甲方有权自行根据实际业务需求及合规要求在不同国家或者地区选择相应主体作为销售主体。双方确认，甲方、其合并报表范围的公司或者任何一级下级经销商应在中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）作为本产品的独家经销商，在其他国家或者地区应为本产品的非独家经销商。
（4）独家经销商：在本协议有效期内，仅甲方、其合并报表范围的公司以及其任何一级下级经销商有权在经销区域内将产品销售给最终用户。
（5）非独家经销商：在本协议有效期内，除甲方、其合并报表范围的公司以及其任何一级下级经销商有权在经销区域销售、推广产品外，乙方也有权自行将产品销售给最终用户或者授权给其他第三方在经销区域内经销。
（6）经销期限：自本协议生效之日起至2029年12月31日。
3、价格及支付
（1）甲方依据本协议约定的采购价格向乙方采购。甲方可就将产品销售给最终用户的价格向乙方咨询，乙方可根据市场情况，向甲方提供建议。甲方可参考本协议附件一所列的目录价格出售产品。
（2）订单经双方签署生效后且发货前甲方预付50%货款，到货验收合格并收到乙方开具的真实有效的增值税专用发票后30天内支付50%货款。
（3）双方确认，在经销期限内每一自然年度，双方就本协议项下发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。
4、业绩承诺
（1）双方确认，如甲方在本协议约定的经销期限内，因包括但不限于重大舆情、不可抗力、市场经营环境等非自身原因导致甲方经销本协议约定的产品产生亏损的，乙方应当进行补偿。
（2）双方应当通过协商确定核算周期，并就销售产品所发生的收入、成本以及其他相关费用进行独立核算，由专业审计机构进行盈利、亏损的核算、计提、认定，经双方共同确认后60日内进行具体结算支付。
5、违约责任
对于本协议任意一方违反本协议中的陈述、保证与承诺，不履行合同义务、或者履行合同义务不符合约定而发生、导致守约方承担损失、负债、义务或损害的，守约方可以选择要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失或者解除合同等违约责任。一旦守约方向违约方发出书面索赔通知（说明索赔金额及理由），违约方应在15日内响应并作出补偿。
6、终止
（1）若双方合作正常，一方单方要求提前终止协议时，应提前三个月通知对方。
（2）双方可协商终止本协议并签署终止协议。
（3）在本协议终止前已生效的订单仍需继续履行。
（4）关于经销区域、合规、不竞争义务、知识产权、保密、违约责任、通知、适用法律和争议解决的条款效力不因本协议终止而终止。
7、生效条款
本协议自双方盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。本协议及所有附件一式四份，以中文书写，各方各执两份，具同等法律效力。
六、本次关联交易的必要性以及对公司的影响
单分子测序技术是继大规模平行短读长测序之后的新兴测序技术，具有读长长、速度快、修饰直接检测、结果实时读出、集成便携等多个独特优势，是测序领域的科技前沿及新兴战略产业方向。公司现有基因测序仪业务板块主要以高通量测序技术为主，在技术上单分子测序是当前短读长技术的有效补充，公司经销单分子测序技术的有关产品能够与现有业务形成互补，促进公司测序业务的发展。目前市场上对以单分子测序技术路径为主的产品需求增长迅速，且预计未来随着单分子测序技术短板的明显改善，下游应用领域将进一步拓宽，单分子测序技术与高通量测序技术的互补效应趋势日渐明朗。同时，单分子测序领域也获得资本市场关注，资源密集投入加速了相关技术的进步及商业化进程。此外，公司在全球范围内的竞争对手均陆续布局单分子测序相关技术，呈现出群雄逐鹿的格局。单分子测序在大基因组拼接、大片段结构变异及微生物快速鉴定领域具有广泛应用，公司如能同时具备提供高通量测序及单分子测序产品的能力，有利于提升现有客户的服务能力，亦有利于新客户的拓展。
华大研究院为前沿基础科研机构，其自主研发的时空组学技术Stereo-seq，将认识生命空间的分辨率提高到了500nm的亚细胞层级，同时捕获面积可达13cm×13cm，成为全球领先的能同时实现“纳米级分辨率”和“厘米级全景视场”的技术。Stereo-seq已经应用于发育、疾病、再生等科研领域，因领先的技术优势，自2022年起相关科研成果已陆续在《细胞》、《自然》及《科学》三大顶级学术期刊发表，实现CNS大满贯，已成为高水平文章发表的基石，获得了全球科研团队的认可。由于时空组学产品跟公司的DNBSEQ测序平台具有高度协同性，可以促进公司在测序产业链的布局，为公司未来业务提供新的增长点。同时，借助时空组学技术已形成的科研影响力，可以发挥宏观政策引导的关键作用，增强公司的技术驱动力，带动产学研协同效应。
经过公司初步测算，预计时空组学业务及单分子测序业务将给公司收入及利润带来正向影响，长期来看，本次交易将有利于公司拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力。
未来待业务发展稳定后，不排除公司以收购等方式进行进一步整合，扩大业务规模。
七、独立董事专门会议的审查意见
公司于2024年6月11日召开了第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：公司此次与华大研究院、华大科技控股、华大三箭齐发、华大序风科技的关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
八、监事会的审核意见
公司于2024年6月11日召开了第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司本次与华大研究院、华大科技控股、华大三箭齐发、华大序风科技的关联交易符合公司日常经营业务实际需要，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格的定价原则进行，遵循了一般商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案依法进行了回避表决，该关联交易事项的审议程序合法有效。
九、审计委员会的意见
公司第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》，审计委员会认为：公司本次关联交易事项，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，同意将该议案提交董事会审议。
十、风险提示
被授权的时空产品，以及拟经销的时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品、纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的商业化及市场推广具有一定的不确定性。此外，时空组学和单分子测序为生命科学的前沿领域，未来公司的竞争对手可能将进一步增加，若公司不能在人才储备、技术研发、产品更新等方面进一步增强实力，则公司业务发展将可能不及预期，进而对公司的收益产生不利影响。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟签订知识产权授权许可协议及经销协议暨关联交易事项已经董事会、独立董事专门会议、监事会及审计委员会审议通过，尚需股东大会审议通过。公司履行的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。因此，保荐机构对本次公司拟签订《知识产权授权许可协议》及相关《经销协议》暨关联交易事项无异议。
十二、上网公告附件
（一）《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议的审查意见》；
（二）《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
（三）《深圳华大智造科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
（四）《审计委员会关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的书面审核意见》；
（五）《中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的核查意见》；
（六）《知识产权授权许可协议》；
（七）《时空业务经销协议》、《单分子业务经销协议》；
（八）《深圳华大智造科技股份有限公司拟获取使用权涉及的深圳华大生命科学研究院无形资产许可使用费率资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-641号）。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司
董事会
2024年6月12日
证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2024-037
深圳华大智造科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年6月21日至2024年6月25日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事许怀斌作为征集人，就公司拟于2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事许怀斌，其基本情况如下：
许怀斌，1957年12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，曾于九十年代初公派赴香港关黄陈方会计师行（现德勤）实习西方独立审计实务，后在会计师事务所及所属咨询公司担任管理职务，中国注册会计师协会非执业会员，具有中国注册会计师、注册税务师、高级经济师和独立董事任职资格，曾任中国证券法学研究会融资与上市专业委员会副秘书长，华德匡成管理咨询（深圳）副总经理、立讯精密工业股份有限公司、宜安科技股份有限公司、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事，现任深圳市党外知识分子联谊会理事、广东坚朗五金制品股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事，深圳华大智造科技股份有限公司独立董事。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年6月11日召开的第二届董事会第六次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。
征集人仅就股东大会上述提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2024年6月28日15时00分
2、网络投票时间：自2024年6月28日至2024年6月28日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心C区国际会议中心419会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《深圳华大智造科技股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2024年6月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2024年6月21日至2024年6月25日（每日上午09：00一12：00，下午13：00一17：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；送达时间以公司证券部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心7楼证券部
邮政编码：518000
联系电话：0755-36352505
联系人：韦炜、黄瑞琪
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（下转86版）
