上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第十届董事会2024年第一次临时
会议决议公告
股票代码：A股：600663 股票简称：陆家嘴 编号：临2024-036
B股：900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第十届董事会2024年第一次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第一次临时会议于2024年6月11日以通讯表决方式召开，会议应当参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
审议通过《关于修订〈上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议〉暨关联交易的议案》
本项议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。
具体情况详见专项公告《关于修订〈上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2024-037）。
表决情况：本议案涉及关联交易，1名关联董事回避表决。8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二四年六月十二日
股票代码：A股：600663 股票简称：陆家嘴 编号：临2024-037
B股：900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于修订《上海浦东科技创新投资基金合伙
企业（有限合伙）之合伙协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币4亿元参与设立“上海浦东科技创新投资基金”（以下简称“浦东科创投资基金”或“基金”），并签署《上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“基金合伙协议”）。浦东科创投资基金认缴出资总额为人民币55.01亿元。经浦东科创投资基金合伙人充分协商，拟将浦东科创投资基金存续期限由十年变更为十二年，其中：投资期限由五年变更为七年，同时更新部分合伙人信息并修订基金合伙协议。
2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
3、本次变更事项构成关联交易，但不属于重大资产重组。本次变更事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议及第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4、基金合伙协议尚未修订，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
5、公司将持续关注基金合伙协议修订后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。
一、合作投资事项暨关联交易概述
为积极推进公司业务发展，抓住“浦东新区对接科创战略，不断推进科技创新创业，加快推动浦东高质量发展”的机遇，更好地参与上海市浦东新区新一轮的发展，公司于2019年作为有限合伙人之一，以现金货币方式认缴出资额人民币4亿元，参与浦东科创投资基金的设立，资金来源为公司自有资金。浦东科创投资基金采用有限合伙形式设立，认缴出资总额为人民币55.01亿元。具体内容详见公司于2019年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立上海浦东科技创新投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-009）。
浦东科创投资基金已于2019年4月8日完成工商登记，并于2019年5月16日在中国证券投资基金业协会完成备案手续。具体内容详见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立上海浦东科技创新投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-025）。
为更好地发挥国有资本引领放大作用，高效提升国有资金使用效率，经浦东科创投资基金合伙人充分协商，拟签署《上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之变更协议》对原基金合伙协议进行修订，将浦东科创投资基金存续期限由十年变更为十二年，其中：投资期限由五年变更为七年；同时因部分合伙人更名及更新注册、通讯地址，更新部分合伙人信息。
二、基金基本情况及基金合伙协议本次修订主要内容
（一）名称：上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）类型：有限合伙企业
（三）基金规模：550,100万元人民币
（四）普通合伙人（执行事务合伙人）：上海浦东私募基金管理有限公司
上海浦东私募基金管理有限公司股东方分别为上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海浦东川沙投资经营管理中心和上海北华经济发展有限公司，持股比例分别为40%、30%和30%。
（五）基金合伙协议本次修订主要内容：
1、基金存续期限：由“有限合伙的存续期限为【十】年”修订为“有限合伙的存续期限为【十二】年”；
2、基金投资期：由“有限合伙成立之日起【五】年内为投资期”修订为“有限合伙成立之日起【七】年内为投资期；
3、因部分合伙人更名及更新注册、通讯地址，更新部分合伙人信息，将“附件：全体合伙人及其认缴出资”修订为：
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三、董事会授权事项
为提高决策效率，经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，董事会将需基金合伙人决策的事项，包括但不限于：基金后续变更投资期限、变更收益分配方式等事项，授权公司法定代表人根据该基金运营实际及市场条件予以决策。授权期限自本次董事会审议通过之日起至本基金存续期满止。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次修订基金合伙协议符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
五、风险揭示
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
基金合伙协议尚未修订，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准。
公司将持续关注基金合伙协议修订后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
因公司董事刘广安先生同时担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金桥出口加工区开发股份有限公司为公司的关联法人，本次变更事项构成关联交易。
公司于2024年6月11日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过《关于修订〈上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议〉暨关联交易的议案》，独立董事一致认为本次修订基金合伙协议符合基金运营的实际需要，能充分保障基金剩余资金投资利用和后续投资计划的实施。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议。
公司于2024年6月11日召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了该议案。董事会表决情况如下：1名关联董事回避表决,8名非关联董事一致同意本次关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二四年六月十二日
