维信诺科技股份有限公司
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2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。预留授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由1,389,602,137股增至1,390,402,137股，对公司基本每股收益及净资产收益率的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本激励计划预留授予部分第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，原则上由公司代扣代缴。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定，薪酬与考核委员会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，公司确定的本次可行权的15名激励对象满足《激励计划（草案）》规定的预留授予第二个行权期的行权条件，其作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划对预留授予各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就，我们同意上述15名激励对象在《激励计划（草案）》规定的预留授予部分第二个行权期的可行权日内采用自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为80.00万份。
十一、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的15名激励对象主体资格合法、有效，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司为符合条件的15名激励对象获授的80万份股票期权办理此次行权相关事宜。
十二、法律意见书结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：
1、公司为本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。
2、本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件和第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
十三、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，维信诺不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十四、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-057
维信诺科技股份有限公司
关于回购注销2021年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，以及1名激励对象因劳动合同到期公司不再续约而被动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司拟回购注销上述3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计103,132股，占公司目前总股本（以截止2024年5月31日的公司总股本1,389,602,137股为基准计算，下同；）比例为0.0074%，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3,229.39万份，激励对象为331名，行权价格为 9.49元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。
6、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为1,487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。
7、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年6月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022年6月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17 名离职人员已获授但尚未行权的 共计 1,638,800 份股票期权已注销完毕。
10、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记 的限制性股票为107.00万股，激励对象为11名，预留授予价格为3.03元/股， 预留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。
11、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本 次预留授予登记的股票期权为200.00万份，激励对象为19名，行权价格为6.05元/股，期权简称：维信JLC3，期权代码：037253。
12、2022年8月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年8月12日办理完成。
13、2022年10月19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。
14、2022年11月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次 授予部分第一个行权期实际行权期限为2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行权条件的262名激励对象在可行权期间内 的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
15、2022年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为132人，可解除限售的限制性股票数量为445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月17日。
16、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。
17、2022年12月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计5,003,654份股票期权已注销完毕。
18、2022年12月15日，公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
19、2023年2月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年2月20日办理完成。
20、2023年6月9日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
21、2023年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18名离职人员已获授但尚未行权的共计1,262,666份股票期权已注销完毕。
22、2023年6月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权期限为2023年6月28日起至2024年6月27日止，自2023年6月28日起，符合行权条件的16名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售的限制性股票数量为49.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月28日。
23、2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年6月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
24、2023年8月30日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年8月28日办理完成。
25、2023年9月27日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
26、2023年10月17日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第二个行权期实际行权期限为2023年10月18日起至2024年10月17日止。自2023年10月18日起，符合行权条件的235名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
27、2023年10月19日，公司第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
28、2023年10月27日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的5,293,161份股票期权已注销完毕。
29、2023年11月7日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十五次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
30、2023年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为122人，可解除限售的限制性股票数量为3,949,671股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月17日。
31、2023年11月22日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述限制性股票回购注销、股票期权注销事项出具了法律意见书。
32、2023年11月29日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，10名离职人员已获授但尚未行权的共计 684,260 份股票期权已注销完毕。
33、2023年12月8日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年12月9日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
34、2024年2月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，3名离职人员已获授但尚未解除限售的66,528股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
35、2024年6月11日，公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理
1、回购的原因、数量及价格
（1）根据《激励计划（草案）》的规定：
“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于2名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，2名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的78,132股限制性股票由公司回购注销，占公司目前总股本的0.0056%，其中，首次授予部分离职的激励对象为1人，限制性股票的回购注销数量为33,132股；预留授予部分离职的激励对象为1人，限制性股票的回购注销数量为45,000股。
上述拟回购注销的限制性股票中，首次授予部分回购注销限制性股票的价格为本激励计划首次授予价格4.75元/股，回购总金额为157,377元；预留授予部分回购注销限制性股票的价格为本激励计划预留授予价格3.03元/股，回购总金额为136,350元。
（2）根据《激励计划（草案）》的规定：
“激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权保留行权权利至当期，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利至当期，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于1名预留授予的激励对象因劳动合同到期公司不再续约而被动离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，回购注销数量占公司目前总股本的0.0018%。
上述拟回购注销的限制性股票价格为3.03元/股，回购总金额为75,750元加上中国人民银行同期存款利息。
综上，本次回购注销的限制性股票数量共计103,132股，回购总金额为369,477元及向部分激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和。
2、回购股份的资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为369,477元及向部分激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处理。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由1,389,602,137股减少为 1,389,499,005股，股本结构变动如下：
■
注：以上变动前公司股本结构为2024年5月31日股本情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，以及1名激励对象因劳动合同到期公司不再续约而被动离职，公司拟回购注销上述3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计103,132股，回购总金额为369,477元及向部分激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。
六、法律意见书结论意见
北京金诚同达律师事务所认为：
1、公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。
2、公司董事会根据3名激励对象离职情况决定以授予价格加上中国人民银行同期存款利息（如有）之和回购注销其已获授的共计103,132股限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
此外，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，前述限制性股票回购注销事宜尚需获得股东大会批准。
七、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-059
维信诺科技股份有限公司
关于受让河北新型显示产业发展基金
（有限合伙）份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年4月25日和2017年5月11日召开第二届董事会第三十二次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的议案》，同意公司与长城新盛信托有限责任公司（以下简称“长城信托”）签署《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》，长城信托作为有限合伙人拟出资40亿元认购知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）作为基金管理人发起的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“河北显示基金”）的有限合伙份额，公司对长城信托持有的有限合伙份额的收益差额承担补足义务、及有按条件收购长城信托持有的有限合伙份额的义务。河北显示基金主要用于投资公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）运营的第6代AMOLED面板生产线项目。具体内容详见公司于2017年4月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的公告》（公告编号：2017-029）。
2、公司分别于2023年1月17日和2023年2月7召开第六届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》，受让长城信托持有的河北显示基金10亿份份额，成为河北显示基金的有限合伙人。具体内容详见公司于2023年1月18日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。
3、公司分别于2023年12月12日和2023年12月28日召开第六届董事会第四十一次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》，继续受让长城信托持有的河北显示基金10亿份额。具体内容详见公司于2023年12月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-163）。
4、公司于2024年5月22日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于河北新型显示产业发展基金（有限合伙）拟减资暨关联交易的议案》，产业基金全体合伙人共同决定拟对河北显示基金进行减资，减资金额为6亿元，并将上述闲置资金按照各合伙人在本合伙企业的实缴出资比例进行分配。减资完成后，长城信托将持有河北显示基金18.81亿元份额，公司将持有河北显示基金33.86亿元份额。具体内容详见公司于2024年5月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于河北新型显示产业发展基金（有限合伙）拟减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）。
5、鉴于上述公司与长城信托签署的《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》，公司拟继续受让长城信托持有的河北显示基金剩余全部18.81亿元份额，并与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》，协议项下的标的份额的转让价格共计约人民币188,410.48万元（初步测算，具体以实际完成日期为准）。交易完成后，长城信托将不再持有河北显示基金份额，维信诺将持有河北显示基金52.67亿元份额，维信诺对长城信托持有的河北显示基金份额的回购和差额补足义务也将履行完毕。
6、知合资本为河北显示基金执行事务合伙人，知合资本的实际控制人为王文学先生，王文学先生为间接持有公司5%以上股份的自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，知合资本为公司关联法人，形成公司与关联方共同投资，本次交易事项构成关联交易。
7、本次关联交易事项经公司第七届董事会第二会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，并经公司独立董事专门会议全票审议通过，本事项不存在关联董事回避表决的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：长城新盛信托有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650100458209869L
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业研发大厦A座11层
5、法定代表人：徐永乐
6、注册资本：30,000万元人民币
7、成立日期：1988年12月9日
8、经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、长城信托股权结构：
■
10、长城信托不属于失信被执行人，与公司无关联关系。
三、本次交易关联方基本情况
1、公司名称：知合资本管理有限公司
2、统一信用代码：91131022319980522L
3、注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：杨阳
6、注册资金：500,000万元人民币
7、成立日期：2014年10月29日
8、经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、知合资本为知合控股有限公司持股100%的全资子公司，知合资本实际控制人为王文学。
10、备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1032554。
11、知合资本主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计。
12、公司间接持股5%以上的股东王文学先生为河北显示基金执行事务合伙人知合资本的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人的情形，所以知合资本为公司关联方。
13、除上述关联关系外，知合资本与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，知合资本通过西藏知合科技发展有限公司间接持有公司股份267,350,097股，持股比例为19.24%，未来12个月内暂时无增持或减持的计划。
14、知合资本不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、标的企业基本情况
名称：河北新型显示产业发展基金（有限合伙）
统一信用代码：91131022MA08KLF81T
注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：知合资本管理有限公司
成立日期：2017年5月23日
基金规模：人民币95亿元
出资方式：货币出资
存续期限：总存续期限最长不超过 7 年。
经营范围：股权投资、项目投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、河北显示基金股权结构如下：
■
注：公司于2024年5月22日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于河北新型显示产业发展基金（有限合伙）拟减资暨关联交易的议案》，产业基金全体合伙人共同决定拟对河北显示基金进行减资，减资金额为6亿元，并将上述闲置资金按照各合伙人在本合伙企业的实缴出资比例进行分配。减资完成后，公司将持有河北显示基金33.86亿元份额。上述情况尚需办理工商变更登记手续，最终以工商变更后数据为准。
3、本次基金份额受让完成后，河北显示基金股权结构如下：
■
4、河北显示基金主要财务数据：
单位：万元
■
注：2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计。
5、河北显示基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。
6、截至目前，河北显示基金有限合伙协议中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被执行人。
7、公司本次受让河北显示基金份额，为公司对长城信托持有的有限合伙份额的出资提供的回购义务，不涉及其他投资人放弃优先购买权的情形。
8、本次交易为公司承接长城信托持有的河北显示基金资产份额，不涉及投资基金认购等相关事项，公司董事、监事、高级管理人员均未在投资基金中任职。
五、交易定价政策和定价依据
根据2017年度公司与长城信托签订的《合伙企业财产份额之收购协议》和《差额补足协议》，截至目前，公司对长城信托认购的河北显示基金18.81亿元的合伙份额作为长期应付款核算。本次公司对长城信托持有的剩余全部18.81亿元合伙份额进行回购，实质上为偿还长期应付款，交易定价具备公允性及合理性。
2024年4月30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对河北显示基金2022年度、2023年度的财务数据进行了审计，并出具了审计报告中兴财光华审会字(2024)第111028号。
六、《合伙企业财产份额转让协议》主要内容
转让人：长城新盛信托有限责任公司(以下简称“甲方”)
受让人：维信诺科技股份有限公司(以下简称“乙方”)
第一条转让的标的份额种类和数额
本协议项下转让标的为依据河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）的《河北新型显示产业发展基金（有限合伙）合伙协议》及与该有限合伙的相关文件的约定，甲方作为有限合伙人合法持有的该合伙企业1,881,188,118.81元份额（以下简称“标的份额”），甲方承诺在转让前上述投资本金已经全部缴付至合伙企业。
第二条 转让时间
自支付日（即甲方全部收取标的份额转让价款当日）起，乙方即享有1,881,188,118.81元份有限合伙份额及对应的有限合伙人权益，甲方不再享有该部分该标的份额及其对应的有限合伙人的权益。
第三条 转让价格
本协议项下的标的份额的转让价格为：本次拟转让标的份额的认购金额+该标的份额截止支付日对应的预期收益（初步测算，约为人民币188,410.48万元，具体以实际完成日期为准）。本协议项下转让行为产生的税费由乙方依法承担。
第四条违约责任
1、本协议生效后，甲、乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
2、若乙方未履行本协议的相关约定，则乙方除须向甲方支付收购标的份额所需相应款项外，乙方还需要向甲方支付违约金，违约金金额根据标的份额应付未付金额以每逾期一日支付万分之5计算。
第五条 协议的生效
本协议由甲、乙双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效，乙方支付标的份额转让价款且甲方配合乙方完成有限合伙份额转让的合伙企业内部手续、份额转让的工商变更登记手续之日终止。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项为公司按照相关协议安排对长城信托持有的有限合伙份额的出资进行回购，基金份额受让完成后，有助于降低公司的资产负债率；河北显示基金主要用于投资控股子公司固安云谷运营的第6代AMOLED面板生产线项目，公司本次受让河北显示基金的份额，能进一步增强公司对固安云谷的控制权，符合公司整体发展战略要求。
本次交易资金为公司自有或自筹资金，本次交易不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司的本期和未来财务状况和经营成果构成重大影响。
本次回购完成后，长城信托将不再持有河北显示基金份额，公司对长城信托持有的河北显示基金份额的回购和差额补足义务将全部履行完毕，双方针对《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》的执行无异议。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与王文学先生实际控制的企业实际累计已发生的各类关联交易（不含经本次董事会审议通过的事项）总金额为31,205.20万元，其中已发生的30,000.00万元的关联交易事项为受让长城新盛信托有限责任公司持有的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额已经公司2023年12月28日召开的2023年第七次临时股东大会审议通过。
十、独立董事专门会议审核意见
经认真审阅，独立董事认为：公司受让长城信托持有的标的份额属于公司日常经营业务所需的正常商业交易行为。交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，独立董事专门会议全票通过，同意将《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事专门会议审核意见；
3、河北新型显示产业发展基金（有限合伙）审计报告；
4、《合伙企业财产份额转让协议》；
5、关联交易概述表。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-060
维信诺科技股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，决定于2024年6月27日（星期四）下午14:30召开2024年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司第七届董事会。
（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2024年6月27日（星期四）下午14:30。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2024年6月27日上午9:15至2024年6月27日下午15:00期间的任意时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年6月27日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2024年6月24日（星期一）
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是于2024年6月24日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会表决的提案名称和提案编码：
■
提案1属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；提案2为关联交易事项，涉及的关联股东需回避表决，且该等股东不得接受其他股东的委托对相关回避表决议案进行投票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）提案披露情况
上述提案已经公司于2024年6月11日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见于2024年6月12日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》《第七届监事会第二次会议决议公告》等相关公告。
三、会议登记等事项
（一）登记时间：2024年6月26日（星期三）17：00止。
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2024年6月26日17：00前送达公司为准）。
（三）登记地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）通讯地址：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层
（二）邮政编码：100085
（三）联系电话：010-58850501
（四）指定传真：010-58850508
（五）电子邮箱：IR@visionox.com
（六）联 系 人：陈志坚
（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1、《维信诺科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；
2、《维信诺科技股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》
特此通知。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。
2、填报表决意见：
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年6月27日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月27日上午9：15，结束时间为2024年6月27日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
■
（说明：1、请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。）
委托人名称（签字盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股份性质：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人名称（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-058
维信诺科技股份有限公司
关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的公告
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于7名获授首次授予股票期权的激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司决定注销上述7名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计246,213份，占公司目前总股本（以截止2024年5月31日的公司总股本1,389,602,137股为基准计算，下同；）比例为0.0177%。现将有关事项说明如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3,229.39万份，激励对象为331名，行权价格为 9.49元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。
6、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为1,487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。
7、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年6月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022年6月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17名离职人员已获授但尚未行权的共计1,638,800份股票期权已注销完毕。
10、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记 的限制性股票为107.00万股，激励对象为11名，预留授予价格为3.03元/股， 预留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。
11、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本 次预留授予登记的股票期权为200.00万份，激励对象为19名，行权价格为6.05元/股，期权简称：维信JLC3，期权代码：037253。
12、2022年8月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年8月12日办理完成。
13、2022年10月19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。
14、2022年11月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次 授予部分第一个行权期实际行权期限为2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行权条件的262名激励对象在可行权期间内 的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
15、2022年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为132人，可解除限售的限制性股票数量为445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月17日。
16、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。
17、2022 年12月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计5,003,654 份股票期权已注销完毕。
18、2022年12月15日，公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
19、2023年2月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年2月20日办理完成。
20、2023年6月9日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
21、2023年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18名离职人员已获授但尚未行权的共计1,262,666份股票期权已注销完毕。
22、2023年6月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权期限为2023年6月28日起至2024年6月27日止，自2023年6月28日起，符合行权条件的16名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售的限制性股票数量为49.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月28日。
23、2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年6月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
24、2023年8月30日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年8月28日办理完成。
25、2023年9月27日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
26、2023年10月17日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第二个行权期实际行权期限为2023年10月18日起至2024年10月17日止。自2023年10月18日起，符合行权条件的235名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
27、2023年10月19日，公司第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
28、2023年10月27日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的5,293,161份股票期权已注销完毕。
29、2023年11月7日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十五次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
30、2023年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为122人，可解除限售的限制性股票数量为3,949,671股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月17日。
31、2023年11月22日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述限制性股票回购注销、股票期权注销事项出具了法律意见书。
32、2023年11月29日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，10名离职人员已获授但尚未行权的共计 684,260 份股票期权已注销完毕。
33、2023年12月8日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年12月9日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
34、2024年2月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，3名离职人员已获授但尚未解除限售的66,528股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
35、2024年6月11日，公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、注销的原因、数量和对应会计处理
1、注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》的规定：
“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于7名获授首次授予股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，7名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的246,213份股票期权由公司进行注销，占公司目前总股本的0.0177%。
2、对应的会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，对本次注销事宜进行相应会计处理。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，亦不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司7名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，公司拟注销上述7名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计246,213份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。
五、法律意见书结论意见
北京金诚同达律师事务所认为：
1、公司为本次激励计划注销部分股票期权相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。
2、公司董事会根据7名激励对象离职情况决定注销其已获授的共计246,213份股票期权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
