浙江天成自控股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
证券代码：603085 证券简称： 天成自控 公告编号：2024-052
浙江天成自控股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）控股股东浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”），及其一致行动人天台众诚投资中心（有限合伙）（以下简称“众诚投资”）、陈昂扬先生通过协议转让方式转让其持有的19,855,000股公司股份，占总股本的5.00%。
● 本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让的股份数量占公司总股本的5.00%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东。
● 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于2024年 6月11日收到通知，公司控股股东天成科投及其一致行动人众诚投资、陈昂扬先生和云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇142号单一资金信托）（以下简称“云南国际”）签署了《股份转让协议》。天成科投、众诚投资、陈昂扬分别将其持有的天成自控股份6,752,800 股、11,106,700 股、1,995,500 股无限售流通股股份转让与云南国际，转让股份合计占公司总股本的5.00%。转让价格8.271元/股，股份转让价款为人民币164,220,705.00元。本次协议转让完成后，天成科投持有公司股份156,860,266股，众诚投资和陈昂扬先生不持有本公司股份；云南国际将持有公司股份19,855,000股，占公司总股本的5.0%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
信息披露义务人及其一致行动人和云南国际的权益变动情况具体如下：
■
注：1、本次转让的股份均为无限售流通股。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况（甲方）
1.浙江天成科投有限公司基本情况
单位名称：浙江天成科投有限公司
法定代表人：许筱荷
住所：天台县始丰街道大户丁村
2.天台众诚投资中心（有限合伙）基本情况
单位名称：天台众诚投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：许筱荷
住所：浙江省台州市天台县始丰街道大户丁村
3.陈昂扬基本情况
姓名：陈昂扬
身份证号：332625************
通讯地址：浙江省天台县始丰街道大户丁村
（二）受让方基本情况（乙方）
乙方：云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇142号单一资金信托）
住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
法定代表人：甘煜
为方便表述，甲方1、甲方2、甲方3在本合同中合称为“甲方”，本合同中“甲方”均同时指向甲方1、甲方2、甲方3。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
转让方天成科投、众诚投资、陈昂扬 与云南国际，签署了三份《股份转让协议》，转让股份的具体情况如下：
（一）标的股票转让及转让价格
1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股票（截至本协议签署之日，标的股票占天成自控已发行股票总数的【5.0%】）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2.自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以天成自控公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。
3.双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币【8.271】元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的90%，标的股票转让价款合计人民币【164,220,705.00】元（大写：【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】）。
4.双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。
(二) 转让价款的支付及交易安排
1.本协议生效后，双方应依据上海证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。
2.乙方支付标的股票转让价款以下述条件的全部满足为前提，该等先决条件的一项或多项可由乙方事先书面放弃或豁免：
（1）《云南信托-云昇142号单一资金信托信托合同》已有效签署并生效，且信托资金已到位；
（2）本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件并完成标的股票过户；
（3）甲方已满足了乙方要求的其他先决条件。
如上述任一先决条件未获满足，则乙方有权拒绝按照本合同的约定支付股票收益权的转让价款，且无需承担任何责任；乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件
3.标的股票过户至乙方后，乙方应向甲方支付转让价款人民币【164,220,705.00】元（大写：【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】元）。
如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。
4.本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
(1)由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
(2)按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
(3)在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
5.过渡期内，甲方应在其所持天成自控股票（包括标的股票）权限范围内，确保天成自控合法运作，正常履行信息披露义务，不受到重大行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
6.过渡期内，如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。
7.过渡期间内，如天成自控发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。
(三) 违约责任
本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
（四）合同的变更、转让、解除或终止
1.本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议的变更需经双方协商一致并达成书面协议。
2.除本协议另有约定之外，未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。
3.本协议在以下情况下可被解除或终止：
(1)经甲方、乙方协商一致达成书面协议；
(2)标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明；
(3)标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户；
(4)一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在5日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
(5)根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
（五）其他事项
1.本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2.无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
3.本协议正本一式捌份，双方各执壹份，其余报有关政府主管部门确认、备案或登记之用，每份具同等法律效力。
四、所涉后续事项
1、本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。
4、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，也不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年6月12日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-049
浙江天成自控股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议书面通知于2024年6月6日发出，会议于2024年6月11日上午在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼二楼8号会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为陈昀、朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见公司2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-051）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年6月12日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-050
浙江天成自控股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议书面通知于2024年6月6日发出，会议于2024年6月11日在浙江省天台县济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席郑丛成召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。我们同意该议案。
具体内容详见公司2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2024年6月12日
证券代码：603085 证券简称：天成自控
浙江天成自控股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江天成自控股份有限公司
股票简称：天成自控
股票代码：603085
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：浙江天成科投有限公司
注册/通讯地址：天台县始丰街道大户丁村
信息披露义务人2：天台众诚投资中心（有限合伙）
注册/通讯地址：浙江省台州市天台县始丰街道大户丁村
信息披露义务人3：陈邦锐
注册/通讯地址：浙江省天台县始丰街道大户丁村
信息披露义务人4：陈昂扬
注册/通讯地址：浙江省天台县始丰街道大户丁村
股份变动性质：股份减少
签署日期：2024年6月11日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天成自控拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
1、浙江天成科投有限公司基本情况
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2、天台众诚投资中心（有限合伙）基本情况
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3、陈邦锐先生基本情况
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4、陈昂扬先生基本情况
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二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况
1、浙江天成科投有限公司
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2、天台众诚投资中心（有限合伙）
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三、截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
四、信息披露义务人的一致行动关系说明
浙江天成科投有限公司、天台众诚投资中心（有限合伙）、陈邦锐、陈昂扬之间存在关联关系，属于一致行动人。陈邦锐先生为上市公司董事长，与许筱荷女士是夫妻关系，与陈昂扬先生是兄弟关系。许筱荷女士持有众诚投资45.87%的投资额，为众诚投资执行事务合伙人；持有浙江天成科投有限公司49%的股权，为浙江天成科投有限公司的法定代表人。
第三节权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人因为员工持股平台的退出计划和自身资金需求。
二、未来12个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份193,673,879股，占公司总股本的48.77%。2024年6月11日信息披露义务人与云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇142号单一资金信托）（以下简称“云昇142号信托”）签署了《股票转让协议》，根据协议的约定，信息披露义务人向云昇142号信托转让其持有的公司19,855,000股（占公司总股本的5%）本次权益变动的具体情况如下表：
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二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）协议转让双方
甲方1：浙江天成科投有限公司
住所：天台县始丰街道大户丁村
法定代表人：许筱荷
甲方2： 天台众诚投资中心（有限合伙）
住所：浙江省台州市天台县始丰街道大户丁村
执行事务合伙人：许筱荷
甲方3：陈昂扬
乙方：云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇142号单一资金信托）
住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
法定代表人：甘煜
为方便表述，甲方1、甲方2、甲方3在本合同中合称为“甲方”，本合同中“甲方”均同时指向甲方1、甲方2、甲方3。
（二）标的股票转让及转让价格
1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股票（截至本协议签署之日，标的股票占天成自控已发行股票总数的【5.0%】）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2.自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以天成自控公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。
3.双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币【8.271】元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的90%，标的股票转让价款合计人民币【164,220,705.00】元（大写：【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】）。
4.双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。
(三) 转让价款的支付及交易安排
1.本协议生效后，双方应依据上海证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。
2.乙方支付标的股票转让价款以下述条件的全部满足为前提，该等先决条件的一项或多项可由乙方事先书面放弃或豁免：
（1）《云南信托-云昇142号单一资金信托信托合同》已有效签署并生效，且信托资金已到位；
（2）本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件并完成标的股票过户；
（3）甲方已满足了乙方要求的其他先决条件。
如上述任一先决条件未获满足，则乙方有权拒绝按照本合同的约定支付股票收益权的转让价款，且无需承担任何责任；乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件
3.标的股票过户至乙方后，乙方应向甲方支付转让价款人民币【164,220,705.00】元（大写：【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】元）。
如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。
4.本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
(1)由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
(2)按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
(3)在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
5.过渡期内，甲方应在其所持天成自控股票（包括标的股票）权限范围内，确保天成自控合法运作，正常履行信息披露义务，不受到重大行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
6.过渡期内，如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。
7.过渡期间内，如天成自控发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。
(四) 违约责任
本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
（五）合同的变更、转让、解除或终止
1.本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议的变更需经双方协商一致并达成书面协议。
2.除本协议另有约定之外，未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。
3.本协议在以下情况下可被解除或终止：
(1)经甲方、乙方协商一致达成书面协议；
(2)标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明；
(3)标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户；
(4)一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在5日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
(5)根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
（六）其他事项
1.本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2.无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
3.本协议正本一式捌份，双方各执壹份，其余报有关政府主管部门确认、备案或登记之用，每份具同等法律效力。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份总数193,673,879股，占上市公司总股本48.77%；信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份中处于质押状态的股份数为89,660,000股，占上市公司总股本的22.58%。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署前六个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件、身份证明文件；
（二）本次权益变动相关股份转让协议。
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江天成科投有限公司
法定代表人：许筱荷
信息披露义务人：天台众诚投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：许筱荷
信息披露义务人：陈邦锐
信息披露义务人：陈昂扬
签署日期：2024年6月11日
简式权益变动报告书
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证券代码：603085 证券简称：天成自控
浙江天成自控股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江天成自控股份有限公司
股票简称：天成自控
股票代码：603085
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇142号单一资金信托）
住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
通讯地址：云南省昆明市南屏街4号云南信托大厦A座27层
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年6月11日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》 等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天成自控拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份主要是看好天成自控的未来发展前景，并认可天成自控的投资价值。
二、未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
信息披露义务人通过协议转让的方式受让浙江天成自控股份有限公司控股股东浙江天成科投有限公司持有的公司股份6,752,800股（占公司总股本的1.70%），受让浙江天成自控股份有限公司股东天台众诚投资中心（有限合伙）11,106,700股（占公司总股本的2.80%），受让浙江天成自控股份有限公司股东陈昂扬1,995,500股（占公司总股本的0.50%）。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司19,855,000股股份，占上市公司总股本的5.0%。
信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况：
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注：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系为四舍五入原因所致。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）协议转让双方
甲方1：浙江天成科投有限公司
住所：天台县始丰街道大户丁村
法定代表人：许筱荷
甲方2： 天台众诚投资中心（有限合伙）
住所：浙江省台州市天台县始丰街道大户丁村
执行事务合伙人：许筱荷
甲方3：陈昂扬
乙方：云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇142号单一资金信托）
住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
法定代表人：甘煜
为方便表述，甲方1、甲方2、甲方3在本合同中合称为“甲方”，本合同中“甲方”均同时指向甲方1、甲方2、甲方3。
（二）标的股票转让及转让价格
1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股票（截至本协议签署之日，标的股票占天成自控已发行股票总数的【5.0%】）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2.自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以天成自控公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。
3.双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币【8.271】元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的90%，标的股票转让价款合计人民币【164,220,705.00】元（大写：【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】）。
4.双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。
(三) 转让价款的支付及交易安排
1.本协议生效后，双方应依据上海证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。
2.乙方支付标的股票转让价款以下述条件的全部满足为前提，该等先决条件的一项或多项可由乙方事先书面放弃或豁免：
（1）《云南信托-云昇142号单一资金信托信托合同》已有效签署并生效，且信托资金已到位；
（2）本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件并完成标的股票过户；
（3）甲方已满足了乙方要求的其他先决条件。
如上述任一先决条件未获满足，则乙方有权拒绝按照本合同的约定支付股票收益权的转让价款，且无需承担任何责任；乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件
3.标的股票过户至乙方后，乙方应向甲方支付转让价款人民币【164,220,705.00】元（大写：【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】元）。
如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。
4.本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
(1)由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
(2)按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
(3)在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
5.过渡期内，甲方应在其所持天成自控股票（包括标的股票）权限范围内，确保天成自控合法运作，正常履行信息披露义务，不受到重大行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
6.过渡期内，如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。
7.过渡期间内，如天成自控发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。
(四) 违约责任
本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
（五）合同的变更、转让、解除或终止
1.本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议的变更需经双方协商一致并达成书面协议。
2.除本协议另有约定之外，未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。
3.本协议在以下情况下可被解除或终止：
(1)经甲方、乙方协商一致达成书面协议；
(2)标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明；
(3)标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户；
(4)一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在5日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
(5)根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
（六）其他事项
1.本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2.无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
3.本协议正本一式捌份，双方各执壹份，其余报有关政府主管部门确认、备案或登记之用，每份具同等法律效力。
三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人在天成自控中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告出具之日前六个月内不存在其他买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
云南国际信托有限公司（代表“云南信托-云昇142号单一资金信托”）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照或身份证明文件（复印件）
2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云南国际信托有限公司
（代表云南信托-云昇142号单一资金信托）
法定代表人：
签署日期：2024 年6 月 11日
简式权益变动报告书
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证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-051
浙江天成自控股份有限公司
关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），拟使用不超过7,750万的2019年度非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过并公告之日起12个月（2024年6月11日至2025年6月10日），公司保证到期归还募集资金专用账户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕909号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金499,999,995.62元，坐扣承销费用10,600,000.00元后的募集资金为489,399,995.62元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,832,078.93元后，公司本次募集资金净额为486,567,916.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下三个项目：
单位：人民币万元
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注1：根据公司2019年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的30,000.00万元用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目，扣除发行费用1,343.21万元后，可投入募集资金净额为28,656.79万元。
二、募集资金使用及存放情况
2019年非公开发行股票募集资金使用及存放情况如下：
1、募集资金使用情况
截至2024年6月6日，公司2019年非公开发行募投项目，募集资金使用情况如下：
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2、募集资金存放情况
截至2024年6月6日，本公司2019年非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：
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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限
鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度和付款安排，预计在未来一段时间内，公司会存在部分暂时闲置的资金。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金具体情况如下：
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此次公司拟使用部分暂时闲置募集资金7,750万元人民币暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月；到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设资金需要，公司承诺将资金提前归还至专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性
随着公司规模扩大，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。使用闲置募集资金7,750万元暂时补充流动资金，预计可节约一定金额的财务费用，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿债风险。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，同时不变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行。
公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。
六、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经过2024年6月11日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过。
公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件有关规定。
七、 专项意见说明
1、保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司目前经营状况良好、财务状况稳健，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营、资金安全以及募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；
（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规的相关规定；
（3）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，本保荐机构对公司以部分闲置募集资金7,750万元用于暂时补充流动资金、使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月一事表示无异议。
2、监事会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。我们同意该议案。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年6月12日
