梦网云科技集团股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-052
梦网云科技集团股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议通知及会议材料于2024年5月31日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2024年6月11日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
2022年第二期股票期权激励计划首次授予行权价格10.97元/股，激励对象在首次授予第一个可行权期内（2023年5月18日至2024年5月17日）未行权数量为1,546,480份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。同意将首次授予第一个行权期届满未行权的1,546,480份股票期权予以注销。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-054）。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的议案》。
为提高公司融资决策效率，根据经营发展和资金需求情况，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于2024年度公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-055）。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。董事长余文胜对本议案回避表决。
1.蚂蚁银行（澳门）股份有限公司拟提升公司控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）授信额度至500万美元，其中需公司提供担保200万美元，梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）提供担保300万美元。现提请公司及梦网国际为国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起1年。国际通信除梦网国际外的其他股东按照出资比例向梦网国际提供反担保。
2.提请授权公司副总裁钟伟锋先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案经独立董事过半数同意并提交董事会。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更内部审计部负责人的议案》。
公司内部审计部负责人由靳勇先生变更为詹仕凌先生。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于变更内部审计部负责人的公告》（公告编号：2024-057）。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更董事会审计委员会委员的议案》。
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定,公司对第八届董事会审计委员会委员进行如下调整：公司董事、副总裁田飞冲先生不再担任审计委员会委员；经公司董事会提名委员会提名，公司董事会审议通过，由独立董事王强先生为第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于变更董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-058）。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
本次公司董事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2024年6月27日召开公司2024年第二次临时股东大会。会议通知详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-059）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2024年6月12日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-053
梦网云科技集团股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十三次会议通知于2024年5月31日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2024年6月11日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席石磊先生主持，审议并通过了以下决议：
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
2022年第二期股票期权激励计划首次授予行权价格10.97元/股，激励对象在首次授予第一个可行权期内（2023年5月18日至2024年5月17日）未行权数量为1,546,480份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。同意将首次授予第一个行权期届满未行权的1,546,480份股票期权予以注销。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-054）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
监事会
2024年6月12日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-054
梦网云科技集团股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：2022年第二期股票期权激励计划行权价格10.97元/股，本次注销数量为1,546,480份，占公司注销前总股本的0.1932%。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，激励对象在2022年第二期股票期权激励计划首次授予第一个可行权期内（2023年5月18日至2024年5月17日）未行权数量为1,546,480份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将首次授予第一个行权期届满未行权的1,546,480份股票期权予以注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。
7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。
9、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，同时公司2022年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,361,820份股票期权注销，确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，合计注销4,825,920份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资格的共计157名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为5,116,680份，行权价格为11元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计21名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为585,900份，行权价格为11.32元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年第二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的共计4,825,920份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
11、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由11.32元/股调整为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
12、2024年4月25日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象戴勇平、潘丽丹等人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年第二期股票期权激励计划首次/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,943,670份股票期权注销；确认的预留授予共计574,500份股票期权注销，合计注销5,518,170份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2022年第二期股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计140名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为445.683万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为10.97元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计19名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为47.55万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
13、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为4,943,670份；预留授予股票期权注销数量为574,500份，合计注销数量为5,518,170份，上述注销事宜已于2024年5月6日办理完成。
二、注销原因、数量
激励对象在2022年第二期股票期权激励计划首次授予第一个可行权期内（2023年5月18日至2024年5月17日）未行权数量为1,546,480份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权，公司将首次授予第一个行权期届满未行权的1,546,480份股票期权予以注销，涉及人数37人，占2022年第二期股票期权激励计划剩余标的股票期权总数6,003,310份的25.7605%，占公司总股本的0.1932%。
三、本次注销对公司的影响
1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、后续安排
本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
五、监事会意见
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-053）。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所就公司2022年第二期股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十三次会议决议；
3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司注销2022年第二期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2022] AN077-9号）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2024年6月12日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-055
梦网云科技集团股份有限公司
关于2024年度公司及子公司担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司预计2024年度担保额度超过公司最近一期经审计归母净资产100%，本次预计担保事项所涉担保对象均为公司及各全资、控股子公司，财务风险整体处于公司可控范围内，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次担保额度预计事项如获股东大会审议通过，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币250,000万元（含截至本公告日累计担保金额）。
一、担保情况概述
为提高公司融资决策效率，根据经营发展和资金需求情况，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。
本次担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内。有效期限内，上述额度可滚动循环使用，可在控股子公司（含新设立并表子公司）之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等；担保方式包括直接担保或提供反担保。
本次担保事项如获股东大会审议通过，公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）累计担保审批额度为不超过250,000万元，即在担保额度有效期内的任一时点公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）或各子公司为公司实际提供的担保余额不超过人民币250,000万元。在此额度范围内，公司及控股子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
公司于2024年6月11日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、担保额度预计情况
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注：1、上表中“截止目前担保余额”不含关联担保，公司目前关联担保余额为10,192万元。
2、上表中所产生的尾数差为四舍五入所致。
在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象之间调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
三、被担保人基本情况
本次预计的担保额度中可能涉及到的被担保主体包括但不限于公司及以下各全资、控股子公司，基本情况如下：
1.梦网云科技集团股份有限公司
名称：梦网云科技集团股份有限公司
成立日期：1998年11月19日
注册地址：辽宁省鞍山市立山区光仪路2号3号楼A栋（辽宁激光产业园光通讯工业园）
法定代表人：余文胜
注册资本：80509.984万人民币
经营范围：许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，网络文化经营，信息网络传播视听节目，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口，销售代理，通信设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，人工智能硬件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开发，网络技术服务，网络设备销售，网络设备制造，互联网安全服务，信息安全设备销售，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，变压器、整流器和电感器制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，先进电力电子装置销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司关联关系：上市公司主体。
经在中国执行信息公开网查询，公司非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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2. 深圳市梦网科技发展有限公司
名称：深圳市梦网科技发展有限公司
成立日期：2001年9月3日
注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。
法定代表人：余文胜
注册资本：20,000万人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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3. 深圳市物联天下技术有限公司
名称：深圳市物联天下技术有限公司
成立日期：2010年6月17日
注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室。
法定代表人：黄昭轮
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般经营项目是：通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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4. 深圳市梦网云创科技有限公司
名称：深圳市梦网云创科技有限公司
成立日期：2020年7月10日
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利大厦401。
法定代表人：余文胜
注册资本：10,000万人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：无。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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5. 深圳市梦网视讯有限公司
名称：深圳市梦网视讯有限公司
成立日期：2012年8月17日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中四道30号龙泰利科技大厦325室。
法定代表人：黄昭轮
注册资本：2222.2222万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开、技术转让；计算机产品的技术开发及销售；计算机软件系统集成；信息系统的技术咨询；电子产品、通讯设备的技术开发及销售；经营进出口业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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6 深圳市尚鼎企业形象策划有限公司
名称：深圳市尚鼎企业形象策划有限公司
成立日期：2010年4月6日
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）625。
法定代表人：康勇斌
注册资本：100万人民币
经营范围：一般经营项目是：企业形象策划；包装设计、展览展示设计；礼仪服务；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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7. 湖南省梦网科技发展有限公司
名称：湖南省梦网科技发展有限公司
成立日期：2016年7月6日
注册地址：长沙市望城经济技术开发区同心路1号。
法定代表人：陈新
注册资本：7000万人民币
经营范围：电子产品研发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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8. 深圳市富讯数字科技有限公司
名称：深圳市富讯数字科技有限公司
成立日期：2018年8月31日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园高新中四道30号龙泰利科技大厦三楼321。
法定代表人：黄昭轮
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品研发；计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让；从事广告业务。（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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9. 深圳市国信科技有限公司
名称：深圳市国信科技有限公司
成立日期：2016年12月14日
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利大厦501。
法定代表人：陈凌震
注册资本：2000万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让；通讯系统及数据中心解决方案设计、互联网、大数据平台的技术开发；嵌入式软件、商业智能应用软件的技术开发；IT系统集成；通讯业应用软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理技术的研发、设计、技术咨询；计算机软件产品的设计、技术开发及销售；企业咨询服务、从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。化妆品零售；家用电器销售；办公用品销售；日用品销售；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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10. 深圳市锦囊互动技术有限公司
名称：深圳市锦囊互动技术有限公司
成立日期：2019年8月8日
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）315。
法定代表人：黄昭轮
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般经营项目是：从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；电子产品的研发；计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让。第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非公路休闲车及零配件销售；太阳能热发电产品销售；半导体照明器件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；食品互联网销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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11. 深圳市梦网云臻科技有限公司
名称：深圳市梦网云臻科技有限公司
成立日期：2016年10月17日
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）309。
法定代表人：杭国强
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机数据库管理，计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计；从事信息技术、计算机硬软件、电子产品、生物技术、化工产品（不含化学危险品）、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营。
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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12. 梦网国际（香港）有限公司
名称：梦网国际（香港）有限公司
成立日期：2014年5月27日
注册地址：香港新界区白石角香港科学园三期16W栋517-518室。
法定代表人（董事）：余文胜
注册资本：港币6,474.9511万元
经营范围：CORP 一般经营项目是：BODY CORPORATE。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
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四、担保协议的主要内容
本次公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）担保额度预计事项，实际融资及担保发生时，担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等内容将由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保额度预计是充分考虑公司整体业务发展资金需要，以提高公司融资决策效率，为加强公司担保行为的计划性和合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次被担保的对象均为公司及公司合并报表范围内子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内。对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司将按规定要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度预计事项通过后，公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）担保审批额度为不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。
截止本公告日，公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）累计担保金额为人民币201,952万元，占公司最近一期经审计净资产的124.25%。其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保金额0元。公司及各子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三十一次会议决议；
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2024年6月12日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-056
梦网云科技集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第八届董事会第十八次会议，于2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请最高额不超过300万美元，期限为1年的综合授信。同意公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）为其向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起1年。
公司于2024年6月11日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司提升授信额度至500万美元，公司及梦网国际为国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证。其中需公司提供担保200万美元，梦网国际提供担保300万美元。保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起1年。
余文胜先生作为公司法定代表人、董事长兼控股股东，亦是国际通信公司董事，并持有国际通信36.30%的股权，其作为关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司章程的相关规定，国际通信除梦网国际外的其他股东将按照各自出资比例向梦网国际提供反担保，本次担保构成关联担保。本担保事项尚需提交股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：梦网国际通信（香港）有限公司
成立日期：2021年1月7日
注册地址：香港新界沙田区沙田科学园三期16W栋517-518室
法定代表人（董事）：余文胜
注册资本：6000万港币
经营范围：一般经营项目是：投资控股及云通信业务。
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51.00%股权。股权结构表如下：
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主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币元
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经查询，国际通信信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
关联自然人：余文胜，男，中国国籍，身份证号码：3601021968XXXXXXXX，住所位于广东省深圳市。截至本公告披露日，余文胜先生合并一致行动人持有公司152,117,375股股份，占公司总股本的19.01%，为公司控股股东兼实际控制人，在公司担任董事长；余文胜先生持有国际通信36.30%的股权，担任国际通信公司董事。经查询，余文胜先生不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请最高额不超过500万美元，期限为1年的综合授信，公司及梦网国际为国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，其中需公司提供担保200万美元，梦网国际提供担保300万美元。保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起1年。
截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
为了让国际通信能迅速开拓国际云通信业务市场，满足国内企业出海及国际通信业务发展的需要，国际通信全体股东无偿为子公司提供担保事项，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。
六、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
经核查，独立董事认为：本次为子公司融资提供连带责任保证担保构成关联交易，本次关联交易是基于公司业务发展需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司快速发展过程中的资金需求，符合公司整体利益。本次为子公司提供担保事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。
（二）董事会意见
公司董事会认为：国际通信为公司控股子公司，公司及公司全资子公司梦网国际为其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其国际业务快速发展带来的资金需求，有效保障国际通信业务迅速、稳健发展。在本次担保期内公司有能力对国际通信经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，国际通信除梦网国际外的其他股东将按照出资比例向梦网国际提供反担保，本次担保构成关联担保。本担保事项尚需提交股东大会审议通过。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）累计担保金额为人民币201,952万元，占公司最近一期经审计净资产的124.25%。其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保金额0元。公司及各子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议的审核意见。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2024年6月12日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-057
梦网云科技集团股份有限公司
关于变更内部审计部负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司内部审计部负责人的议案》，现将相关情况公告如下：
一、内部审计部负责人离任情况
公司董事会近期收到公司内部审计部负责人靳勇先生的书面辞职报告。靳勇先生因工作调整原因申请辞去公司内部审计部负责人职务，辞职后将继续在公司担任其他职务。根据相关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对靳勇先生担任内部审计部负责人期间为公司发展和内部审计工作所做的贡献表示衷心的感谢。
二、聘任内部审计部负责人情况
为保证公司内部审计工作的顺利进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经董事会审计委员会提名，公司拟聘任詹仕凌先生为公司内部审计部负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次会议审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。詹仕凌先生简历详见附件。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2024年6月12日
附件：詹仕凌先生简历
詹仕凌，男，中国国籍，1992年出生，无长期境外居留权，本科学历，注册会计师。2020年5月至今，就职于梦网云科技集团股份有限公司，现任集团监察部经理。
詹仕凌先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-058
梦网云科技集团股份有限公司
关于变更董事会审计委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更董事会审计委员会委员的议案》。具体情况如下：根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定,公司对第八届董事会审计委员会委员进行如下调整：公司董事、副总裁田飞冲先生不再担任审计委员会委员；经公司董事会提名委员会提名，公司董事会审议通过，由独立董事王强先生为第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本次调整后，公司第八届董事会审计委员会委员组成情况为：邹奇（独立董事、主任委员）、王永（独立董事、委员）、王强（独立董事、委员）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2024年6月12日
(下转115版)
