健之佳医药连锁集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-039

健之佳医药连锁集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2024年6月4日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年6月9日上午10:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司全体监事、部分高管人员列席了会议，本次会议的召集、通知、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及公司内控制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》

董事李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）

2、审议《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

董事李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）

3、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

董事李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，提交董事会审议。此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）

4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》及《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-043）

5、审议《关于对外投资设立全资子公司并开展基层医疗服务业务的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司并开展基层医疗服务业务的公告》（公告编号：2024-044）

6、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-040

健之佳医药连锁集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2024年6月4日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2024年6月9日上午11:00以通讯参会方式召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席金玉梅女士主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》

监事会核查认为：因公司实施2023年度年权益分派事项，公司董事会对2024年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量及价格进行相应调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2024年限制性股票激励计划此次授予激励对象的限制性股票数量及价格进行调整。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。

二、审议《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

监事会核查认为：公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象中不含公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票授予的授予条件已经成就。

综上，公司此次向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，履行的程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司以2024年6月11日为本次限制性股票的授予日，向符合条件的261名激励对象授予2,117,880股限制性股票。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。

三、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

监事会核查认为：因公司实施2023年度年权益分派事项，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的第三期部分回购数量及回购价格进行调整。符合《上市公司股权激励管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2021年限制性股票首次授予部分第三期拟回购数量由63,109股调整为75,730股，回购价格由2022年度调整后的授予价格22.29元/股调整为17.50元/股，并同意回购注销此部分限制性股票。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）。

四、审议《关于对外投资设立全资子公司并开展基层医疗服务业务的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司并开展基层医疗服务业务的公告》（公告编号：2024-044）。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会

2024年6月12日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-041

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于对公司2024年限制性股票

激励计划授予数量及价格进行调整

并向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年6月11日

● 限制性股票授予数量：2,117,880股

● 限制性股票授予人数：261人

● 限制性股票授予价格：20.70元/股

根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会授权，公司于2024年6月9日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，对限制性股票激励计划授予数量及价格做相应调整，授予数量由1,764,900股调整为2,117,880股；授予价格由26.13元/股调整为20.70元/股；并向激励对象授予限制性股票，授予日为2024年6月11日。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，前两项议案由薪酬与考核委员会审议后提请董事会审议。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见》。

2、2024年5月10日，2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象内部公示期届满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年5月11日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-031）。

3、公司独立董事赵振基先生就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司于2024年5月18日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。

4、2024年6月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》。

（二）董事会关于本激励计划符合授予条件的说明

本激励计划的激励对象为在公司（包含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，共计261人。根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意根据本激励计划的授予工作安排，向符合授予条件的261名激励对象以20.70元/股的价格授予2,117,880股限制性股票。

（三）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况

公司2023年度利润分配方案经2023年年度股东大会审议，每10股派发现金红利12.85元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2024年5月31日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036），股权登记日为6月5日，除权除息日为2024年6月6日。

根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。”及《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》第十章第一款 限制性股票授予数量的调整方法之规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及价格进行相应的调整。

鉴于2023年年度权益分派方案的实施，根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划授予数量及价格做相应调整。1.调整后的限制性股票授予价格为：

P= (P0-V)÷(1+n)=(26.13元/股-1.285元/股)÷(1+20%)=20.70元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

综上，本次股权激励计划拟授予的限制性股票价格由26.13元/股调整为20.70元/股。

2.调整后的限制性股票授予数量为：

Q=Q0×（1+n）=1,764,900股×（1+20%）=2,117,880股

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

综上，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量由1,764,900股调整为2,117,880股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据2023年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对相关激励事项的调整情况进行了核实，律师对调整事宜发表了明确意见。

（四）权益授予的具体情况

1、授予日：2024年6月11日。

2、授予数量：2,117,880股。

3、授予人数：261人。

4、授予价格： 20.70元/股。

5、授予的权益形式：限制性股票。

6、股票来源：向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。

7、授予的权益数量及占公司股份总额的比例

2024年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量2,117,880股，占本激励计划公告日公司已发行股本总额的1.3697%。

8、有效期、锁定期和解锁安排情况

（1）本激励计划有效期自授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

（3）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

授予限制性股票解锁安排如下表所示：

■

9、激励对象名单及授予情况：

■

注：注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

10、本次授予限制性股票的解除限售条件

本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

（1）公司层面业绩考核

本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的限制性股票不得解除限售,也不得递延至下一年，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。银行存款利息=实际存款时间×银行存款利率×本金。

（2）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：

■

若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数（Y）。

若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核查，公司激励对象为董事、高级管理人员的，不存在在限制性股票授予日前6个月内卖出公司股票的情况。

三、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格。

公司董事会审议后向激励对象授予限制性股票2,117,880股，激励计划的授予日为2024年6月11日，授予日收盘价为37.90元/股,限制性股票应确认的总费用预计为3,642.75万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例予日计算的限制性股票公允价值为准。根据上述测算结果，本计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后36个月内进行摊销的具体情况如下表所示：

■

说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上述数据因四舍五入存在尾差。

四、董事会薪酬与考核委员会和监事会的核实情况

（一）董事会薪酬与考核委员会的核实情况

公司薪酬与考核委员会经核查认为：公司对2024年限制性股票激励计划数量及价格的调整，对激励对象授予限制性股票，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，公司履行了必要的程序；本次调整在公司2023年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次调整后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量调整为2,117,880股，授予的限制性股票价格调整为20.70元/股。根据公司2024年限制性股票激励计划的授予工作安排，符合条件的激励对象共261名，拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,117,880股,授予日为2024年6月11日。

综上，薪酬与考核委员会委员同意公司对本次激励计划授予相关事项。

（二）监事会的核实情况

监事会核查认为：公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象中不含公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。公司和授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票授予的授予条件已经成就。

公司此次股票激励计划不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，履行的程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司以2024年6月11日为本次限制性股票的授予日，向符合条件的261名激励对象授予2,117,880股限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予日的确定、授予对象符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-042

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第三期回购数量及回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，结合2023年度业绩考核结果，授予激励对象中，108名激励对象绩效考核分值为100分〉K≧90分，部分不符合解除限售条件；21名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。根据以上情况，公司在实施2023年度利润分配前，合计应回购注销第三期限制性股票63,109股。

● 因2024年6月6日，公司实施2023年度权益分派，每10股转增2股，每10股分配现金股利12.85元（含税），公司本次拟回购注销的限制性股票数量由63,109股调整为75,730股，回购价格由22.29元/股调整为17.50元/股。

一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

2、公司对本次拟激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《〈关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

6、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格调整为30.44元/股。

7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

8、2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股，于2023年6月15日解除限售上市流通。

9、2023年6月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金股利14.60元（含税）。故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为1057,636股，授予价格为22.29元/股。

10、2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，2023年8月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，又因公司2022年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销2021年限制性股票62,411股，回购价格22.29元/股。

11、2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，根据公司2023年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第三个限售期解除限售条件股份数量为230,520股（2023年度利润转增前的股份数量），部分激励对象不符合解除限售条件，在实施2023年度利润分配前，合计应回购注销第三期限制性股票63,109股。

12、2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本128,848,882股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，每10股分配现金股利12.85元（含税）。

13、2024年6月9日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据2023年度权益分派情况，对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，本次应回购注销的2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由63,109股调整为75,730股，回购价格由22.29元/股调整为17.50元/股。该事项尚需提请股东大会审议。

二、本次调整回购数量及回购价格的情况

公司根据《激励计划》的相关规定，扣除2021年、2022年因离职或岗位调整的员工，2023年参与股票激励计划的员工人数157人，其授予的第三期限制性股票合计293,629股。

结合2023年度业绩考核结果，108名激励对象绩效考核分值为100分〉K≧90分，部分不符合解除限售条件；21名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。

根据以上情况，公司在实施2023年度利润分配方案前，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为230,520股，应回购注销第三期限制性股票合计63,109股。

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。并规定了对回购价格、回购数量的调整方法。

根据2023年度权益分派方案，公司应对拟回购注销的限制性股票价格和数量进行调整。

1、回购数量的调整

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

派息不影响回购数量。

因此，调整后的回购数量为Q=Q0×（1+n）=63,109股×（1+0.2）=75,730股

2、回购价格的调整

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。

因此，调整后的回购价格为P= (P0-V)÷(1+n)=（22.29元/股-1.285元/股）÷(1+0.2)=17.50元/股

注：本次调整前的授予价格P0为22.29元/股，系2022年度回购价格由最初授予价格41.15元/股根据《激励计划》相关规定调整确定。

综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购数量及回购价格进行相应调整，此次限制性股票首次授予部分第三期拟回购数量由63,109股调整为75,730股，回购价格由2022年度调整后的授予价格22.29元/股调整为17.50元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

■

注：变更前数量为2023年度利润分配后的股份数154,618,658股，及2024年限制性股票激励计划授予后新增的股份数2,117,880股合计股份数量156,736,538股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更多价值。

五、监事会意见

公司于2024年6月9日召开第六届监事会第四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会核查认为：因公司实施2023年度年权益分派事项，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的第三期部分回购数量及回购价格进行调整。符合《上市公司股权激励管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2021年限制性股票首次授予部分第三期拟回购数量由63,109股调整为75,730股，回购价格由2022年度调整后的授予价格22.29元/股调整为17.50元/股，同意回购注销此部分限制性股票。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；本次调整、本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-043

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月9日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将具体内容进行公告：

公司根据《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》的相关安排，拟对公司章程进行如下修订：

一、调整原因

1、根据公司2024年限制性股票激励计划的授予工作安排，符合条件的激励对象共261名，拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,117,880股。

2、公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计75,730股限制性股票并予以注销。

二、调整情况

公司实施2024年限制性股票授予、回购注销后，公司股份总数将由154,618,658股变更至156,660,808股，公司注册资本由154,618,658元变更至156,660,808元。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

■

除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理注册资本变更登记的相关手续并领取最新的营业执照。

此次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-044

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司

并开展基层医疗服务业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：云南健之佳医疗服务有限公司（以最后注册为准）

● 投资金额：拟使用自有资金不超过人民币1,000万元投资设立该全资子公司

● 公司合规、审慎探索“诊所+药店”协同模式推动门诊统筹政策落地。

按监管规范，各省区必须以公司或非盈利组织等组织形式设立基层医疗服务机构的，在云南健之佳医疗服务有限公司设立后，由该公司统一投资、管理。旨在解决、突破个别省区基层医疗机构设立存在的监管政策障碍，确保“诊所+药店”协同模式稳步推进。

按监管规范，各省区医药零售连锁公司主体以分支机构组织形式设立基层医疗服务机构可行的，继续保持此管理、运营模式。

通过获取门诊统筹资质的基层医疗机构获取客流和业务增量，对冲个人医保账户资金来源减少的负面影响，与药店专业协同，突破诊所单一业态局限，为药店带来慢病客流，拓展专科、慢病、健康产品全渠道业务增量。

● 公司逐步通过股权合作、业务合作等方式与“互联网医院”协作，为顾客提供网络问诊等医疗服务，解决顾客规范诊疗后结算需求。

● 相关风险提示：公司投资设立开展基层医疗服务的全资子公司，是顺应行业发展趋势的业务规划。但全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，具有不确定性；在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。针对上述风险，公司将采取相应措施积极应对。

一、法规、政策背景下的业务规划

（一）业务开展情况及法规、政策背景

1、多元化的店型和业务结构

（1）公司始终坚持以多元化的店型、专业化的服务实现差异化经营并逐步形成竞争优势

围绕顾客需求，公司坚持“店型多元化和服务专业化”，在医药零售主业以社区专业药房为核心，定位于“健康+专业+便利”，中医诊所、社区诊所、体检中心、便利店为辅的多元业务结构，依托门店网络，以会员为核心为消费者在健康领域的需求提供全渠道专业服务。

（2）截至2023年12月31日，公司拥有4,756家药房、15家社区诊所、5家中医诊所、1家体检中心，此外，还有不纳入合并报表范围的两家社区卫生服务站。

其中，除1家体检中心、两家社区卫生服务站系公司直接投资设立的独立法人实体外，其他诊所均为各地医药零售连锁公司的分支机构。

主要以“诊所+药店”协同模式（此处的“诊所”泛指包括但不限于社区卫生服务站、门诊部、诊所等基层医疗服务机构，下同），提供基层医疗服务，发挥基层医疗机构的专业优势，用好门诊统筹、慢特病统筹等资源，增加、维护客流；同时通过专科化解决方案、慢病管理、健康服务、全渠道营销等协同模式，突破客流量小、业务单一、药品品类少、业务上限低、盈利困难等诊所单一业态局限，积累了管理经验，初步验证了盈利模式。

2、法规、政策导向

（1）根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发〔2015〕70号）、《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》（国卫医发〔2018〕28号）等法律法规、规范性文件等要求和指导，分级诊疗制度建设成为解决人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间矛盾的重要抓手，公司以“诊所+药店”模式提供基层医疗服务，符合国家鼓励基层医疗、医药服务的方向，构成公司多元业务结构中、初步验证可行的一种差异化业务模式。

（2）2021年，国务院办公厅发布《关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见》：将符合条件的定点零售药店提供的用药保障服务纳入门诊保障范围，支持外配处方在定点零售药店结算和配药。2023年，国家医保局办公室发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，将零售药店纳入统筹基金支付范围。

医药分业逐步推进，医药零售行业带来长期发展机遇，多省门诊统筹政策具体细则逐步落地，但短期的处方来源及流转尚不顺畅仍是制约药店承接门诊统筹业务的主要障碍。

公司处所区域门诊统筹政策尚在探索阶段，外流处方少，医保个人账户为主的医保结算收入占主营业务收入占比由2022年52%下降至2024年一季度42%，门诊统筹政策的集客红利尚未呈现。

诊所等基层医疗机构受统筹医保政策鼓励，在获取统筹医保资质后，按其诊疗范围规范诊疗、开方、结算，能较好解决药店暂时难以突破的处方来源及流转障碍。

（3）公司合规、审慎探索“诊所+药店”协同模式推动门诊统筹政策落地。该业务模式主要目标：

①协同服务药店顾客，遵循门诊统筹结算要求，诊所通过规范诊治、开方、统筹结算，解决常见病患者在药店获取诊断记录和处方困难、买药难、统筹报销难的问题。

②利用诊所的专业优势，提升“诊所+药店”协同服务专业度，增强药店的专业性与合规性。

③诊所等基层医疗服务业务，不构成独立、成熟、可持续的连锁盈利模式。

“诊所+药店”协同，提供基层医疗服务，发挥基层医疗机构的专业优势，用好门诊统筹、慢特病统筹等资源，增加、维护客流；同时通过专科化解决方案、慢病管理、健康服务、全渠道营销等协同模式，突破客流量小、业务单一、药品品类少、业务上限低、盈利困难等诊所单一业态局限。综上，公司拟借鉴现有“诊所+药店”协同运营经验，依托较成熟药店，审慎、持续建设诊所等基层医疗机构，推动业务发展。

（二）业务开展规划

1、对公司原有医疗服务机构的组织架构规划

（1）公司在各省区医药零售连锁公司主体以分支机构组织形式设立的基层医疗服务机构，保持原管理、运营模式。

（2）公司直接投资设立的1家体检中心、两家社区卫生服务站系独立法人实体。

在云南健之佳医疗服务有限公司设立后，将公司持有的体检中心、两家社区卫生服务站股权、按账面投资成本无偿划转至云南健之佳医疗服务有限公司，由其直接持股，统一管理。

2、对公司新设医疗服务机构的组织架构规划

（1）按监管规范，各省区医药零售连锁公司主体以分支机构组织形式设立基层医疗服务机构可行的，继续保持此管理、运营模式。

（2）按监管规范，各省区必须以公司或非盈利组织等组织形式设立基层医疗服务机构的，在云南健之佳医疗服务有限公司设立后，由该公司统一投资、管理。

可由云南健之佳医疗服务有限公司在一个省区投资设立多家公司或非盈利组织等组织形式的基层医疗服务机构。

特殊情形，若监管规范不允许各省区医药零售连锁公司主体以分支机构组织形式设立基层医疗服务机构，要求在该省区设立医疗服务连锁公司开展业务的，可由云南健之佳医疗服务有限公司在一个省区投资设立一家连锁公司，以其分支机构组织形式设立基层医疗服务机构。

3、为顾客提供“互联网医院”医疗服务，解决顾客规范诊疗后的个人医保结算、门诊统筹结算便民需求

（1）公司过往通过与平安好医生、互盾、580等互联网医疗服务企业或平台合作，为顾客提供第三方互联网医疗服务。

（2）结合门诊统筹政策规范要求，若各省区认可其审批、核准的“互联网医院”诊疗记录和处方作为门诊统筹结算基础，公司逐步通过股权合作、业务合作等方式与此类“互联网医院”协作，为顾客提供网络问诊等医疗服务，解决顾客规范诊疗后结算需求。

4、公司以全国诊所管理部为业务指导部门，协同各部门，结合各地区监管规范，采用统一、标准的集团内垂直一体化业务管理体系，对各省区基层医疗服务业务以营运分部形式进行管理。

人力资源中心按卫健委、药监局、医保办等监管机构对基层医疗机构人员配备、分工等合规要求，结合公司管理特点，结合财务中心对人工费用归属、涉税规范要求，确定组织架构和人员劳动、社保关系原则。财务中心、公共事务部规划确定基层医疗机构注册资本、产权归属等要素。

二、拟设立公司基本情况

企业名称：云南健之佳医疗服务有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-3

(下转115版)