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3、客户资信状况

公司主要客户均为激光器行业内的知名企业，资信度较好，由于资金压力可能出现延迟支付的情况，但根据历史经验，发生坏账的可能性较小，此外，公司依据客户信用管理制度，对规模较小或首次合作的客户也会采取谨慎的态度，通过预收方式或者小额授信的方式来控制信用风险。

综上，公司充分考虑客户资信状况，根据坏账准备计提政策进行坏账计提，截至报告期末应收账款坏账准备为3,719.60万元，占应收账款账面余额的19.17%，报告期内应收账款坏账准备政策一贯执行且未发生重要应收账款核销情形，坏账准备计提充分。

2、关于存货

年报显示，期末存货账面余额2.59亿元。其中在产品、库存商品、发出商品账面余额均较期初有所增长。计提存货跌价准备5910万元,较上年度增长253%。其中在产品计提存货跌价准备4937万元，较上年度增长411%。

请公司：（1）结合产品生产周期、各产品订单覆盖率和备货情况、2024年一季度销售情况，说明2023年末各类存货变动的原因，及存货变动与营业收入变动趋势存在背离的原因；（2）说明在产品存货跌价准备大幅增加的原因；（3）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否合理。

一、问题回复

（一）结合产品生产周期、各产品订单覆盖率和备货情况、2024年一季度销售情况，说明2023年末各类存货变动的原因，及存货变动与营业收入变动趋势存在背离的原因

公司采取垂直一体化的IDM经营模式，产品生产工序较长，从前至后需要经历外延、晶圆、芯片、器件、模块及直接半导体激光器，其中从外延至芯片生产周期约为1个月左右，模块生产周期约为2周左右等，整个生产周期接近2个月左右；同时，公司实际生产过程中，为保证生产的连续性，各工序相对较为独立，前道工序完成的半成品至后道工序领用间隔时间可能较长，各个工序均存在一定数量的在产品备货库存。

国内半导体激光行业竞争激烈，不仅要面对国外大厂的竞争，而且近年国内新进入者亦加剧了竞争的激烈程度，公司通过缩短产品交付周期、及时响应下游客户需求来提升核心竞争力，目前国外厂商的交付周期普遍为3-6个月，而公司可以实现1个月左右交付，导致公司各个工序均需保持一定数量的备货库存，近两年公司呈现高库存的运营模式。

2022年-2023年，公司存货、主要产品销量与营业收入及营业成本变动趋势如下：

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2022年末和2023年末，公司存货账面余额分别为25,789.60万元和25,890.60万元，基本保持稳定，占营业收入的比例分别为66.88%和89.21%，有所增长，主要原因为公司2023年主要产品销售单价下降较大，导致在销售数量及营业成本上升的情况下，营业收入呈现下降趋势，而存货与营业成本相关，若以营业成本衡量，2022年末和2023年末，存货账面余额占营业成本的比例分别为138.09%和134.24%，基本保持稳定。

公司存货包含两类，一类仅用于生产下道工序产品非直接销售，一类用于生产下道工序产品或用于销售，基本情况如下：

1、仅用于生产下道工序产品非直接销售

2023年末，该类存货基本情况如下：

单位：万元

■

该类产品仅可用于生产下道工序产品的中间品，非用于出售，无订单对应，系公司为了缩短下游客户的交付周期备货而形成。

2、用于生产下道工序产品或用于销售

2023年末，该类存货基本情况如下：

单位：万元

■

2023年末，公司订单覆盖率为34.70%，其中器件订单覆盖率较低，是因为器件主要用于下道模块及阵列的生产，未被订单覆盖部分主要为公司为了缩短下游客户的交付周期备货所致。2024年一季度销售结转营业成本为4,537.01万元，占2023末扣除全额计提跌价准备部分的存货账面余额的比例为48.12%，接近50%。

（二）说明在产品存货跌价准备大幅增加的原因

2023年度，公司在产品跌价准备变化情况如下：

单位：万元

■

公司在产品存货跌价准备增加，主要原因如下：

1、2022年下半年以来，受市场需求下降、产品更新迭代影响，公司部分存货销售迟滞，另外受市场竞争和价格策略影响，公司主要产品价格下降，存在存货跌价风险。同时，公司考虑厂房搬迁可能产生的生产影响，提前进行了安全库存备货。截至2023年12月31日，库龄超过1年的在产品为3,419.41万元，公司出于谨慎性原则全额计提存货跌价准备，公司对1年以内的在产品可变现净值低于账面价值的部分相应计提存货跌价准备53.39万元。

2、公司同时进行单项风险识别，考虑到目前芯片主流功率已经在35W及以上，公司判断某款28W芯片存在跌价风险，对库龄在1年以内、超出未来预计可消耗量部分计提存货跌价准备358.64万元；另外，由于工艺切换，公司判断部分芯片为过渡时期风险品，对该部分存货计提存货跌价准备608.94万元。

（三）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否合理

公司存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品等，公司2023年末存货库龄明细如下：

单位：万元

■

根据《企业会计准则第1号一一存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，公司结合存货库龄，采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。可变现净值的确定依据为：1、直接用于出售的发出商品、产成品，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2、需要经过加工的在产品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司存货跌价准备计提政策一贯执行，存货跌价准备计提的具体方法如下：

1、原材料：公司原材料通用性强，并且保存期较长，采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，公司目前库龄较长的原材料多为备货导致，正在逐步消耗中。

2、在产品：公司在产品多为外延片、晶圆、器件及芯片等，在采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备的同时，对于库龄超过1年的在产品，公司出于谨慎性原则全额计提存货跌价准备。

3、库存商品：公司按照具体产品型号，对有合同覆盖的库存商品，以合同金额为准计算可变现净值；对没有合同覆盖的库存商品，根据产品特征、市场情况，以最新市场价格预估售价，同时根据库龄长短以及被在手订单覆盖的数量部分，对预估销售数量进行判断。对于库龄超过1年的库存商品，公司出于谨慎性原则全额计提存货跌价准备。

4、发出商品：公司发出商品均有合同支撑，相应的价格及成本确定，依此来判断是否有减值迹象，并计提存货跌价准备。对于超过1年未结算的发出商品，公司出于谨慎性原则全额计提存货跌价准备。

公司同时按照单个存货项目识别存货跌价风险，对出现减值迹象的单项存货计提跌价准备。

同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：

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综上，公司结合库龄，采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，与行业惯例一致且一贯执行，存货跌价准备计提合理。

3、关于委托理财与货币资金

年报显示，报告期内公司委托理财发生额35.93亿元，未到期余额11.30亿元。其中，公司购买的中融-隆晟1号集合资金信托计划6000万元，于2023年12月27日到期，未能兑付。期末货币资金余额7.67亿元，全年利息收入1012万元。报告期内公司新增短期借款6369万元，2024年一季度末短期借款余额9462万元。

请公司：（1）说明中融信托产品的底层资产、最终资金使用方等具体情况，是否存在抽屉协议或其他利益安排，期后资金回收情况及公司后续措施安排；（2）说明是否已建立健全委托理财专项制度，是否履行必要的决策程序、报告制度，是否采取内部控制及风险监管管理措施；（3）报告期内对中融-隆晟1号集合资金信托计划的会计处理情况及对当期净利润的影响，结合可比上市公司会计处理说明相关处理是否符合企业会计准则的规定；（4）列示报告期内发生的单笔超过5000万元的单项委托理财具体情况，包括受托人、金额、起始日期、终止日期、资金来源、年化利率、实际收益或损失、是否按期收回、是否经过法定程序等；（5）说明一季度末公司短期借款的基本情况，包括但不限于出借方、借款金额、借款期限、还款时间、主要用途和目前使用情况；结合公司货币资金、委托理财情况，说明新增大额短期借款的原因及必要性；（6）说明利息收入的具体来源及与货币资金规模的匹配性。

一、问题回复

（一）说明中融信托产品的底层资产、最终资金使用方等具体情况，是否存在抽屉协议或其他利益安排，期后资金回收情况及公司后续措施安排

根据中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）出具的《定期管理报告》，截至2023年6月30日，“中融-隆晟1号集合资金信托计划”共运用资金1,436,240.85万元，应向受益人累计分配信托收益1,519,598.66万元，具体运用情况如下：

■

除上述《定期管理报告》外，截至本回复公告披露日，中融信托未再向公司提供后续的《定期管理报告》。公司业务经办部门多次向中融信托了解“中融-隆晟1号集合资金信托计划”的底层资产、最终资金使用方、投资收益等，但对方均回应称无法提供相关信息。

公司本次购买中融信托产品严格遵守法律法规及公司内部管理制度的规定，并履行了必要的决策程序，不存在抽屉协议及其他利益安排。

鉴于信托产品到期后，中融信托未能如期向公司兑付本息，公司已经按照相关指引向公司属地派出所报案。后续公司将根据案件的处理情况，积极跟进并尽最大努力，采取一切必要措施维护公司和投资者利益。

（二）说明是否已建立健全委托理财专项制度，是否履行必要的决策程序、报告制度，是否采取内部控制及风险监管管理措施

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》等规范性文件和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》中的有关规定并结合公司的实际情况，公司针对对外投资及现金管理事项制定了《对外投资管理制度》和《现金管理制度》内部管理制度。上述内部管理制度严格规范了公司对外投资的审批权限、决策程序、信披标准、执行管理部门、风险控制及监督部门等，公司严格按照上述管理制度组织实施对外投资管理事项。公司的对外投资项目由各职能部门向总经理提出投资意向或方案，由总经理组织项目分析和风险评估，并根据不同的投资类型和额度履行不同的审批程序和信息披露义务。

公司使用自有资金6,000万元购买中融信托产品事项由公司财务部门发起，经公司总经理组织分析评估后决策，符合公司内部管理制度的相关规定。根据公司《对外投资管理制度》第十条“公司的对外投资事项达下列标准之一的，应当经公司董事会审议披露……交易的成交金额占公司市值的10%……上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行……”和公司《现金管理制度》第九条“……公司单次或连续12个月使用闲置自有资金进行现金管理的金额达到公司市值10%的须提交董事会审议通过，并及时进行信息披露……”的规定，本次委托理财额度未达公司董事会审议标准和信息披露标准，应当由公司总经理负责审批。公司财务部门按照内部管理制度要求实施本次委托理财并进行风险管控，中融信托理财产品出现预计逾期兑付的风险后，财务部门及时向公司管理层汇报相关情况，公司于2023年11月24日披露了《关于信托产品预计逾期兑付的提示公告》，提醒广大投资者注意投资风险。同时公司管理层督促业务经办部门积极联系各相关方，持续跟踪中融信托理财产品的兑付情况，并将根据实际情况采取必要的法律手段，尽最大努力保证公司的利益。

综上，公司使用自有资金6,000万元购买中融信托产品事项严格遵守了公司的内部管理制度，履行了必要的决策流程和风险控制程序。

（三）报告期内对中融-隆晟1号集合资金信托计划的会计处理情况及对当期净利润的影响，结合可比上市公司会计处理说明相关处理是否符合企业会计准则的规定

中融信托官网公告称，“受内外部多重因素影响，本公司部分信托产品无法按期兑付。为提升公司经营管理效能，经股东会授权、董事会审议通过，本公司与建信信托有限责任公司、中信信托有限责任公司签订了《委托管理服务协议》，聘请上述两家公司为本公司经营管理提供专业服务。本公司相关的债权债务关系、信托法律关系不因此而发生改变，我公司继续按照有关法律和信托合同约定，对信托产品投资者承担受托人责任。委托期限为2023年9月15日至2024年9月14日，双方协商一致可提前结束或延期。”

鉴于中融信托目前发生重大财务困难，信托产品已逾期、尚未兑付，该项金融资产已发生减值。报告期内，公司管理层基于信托产品目前情况，结合其他上市公司公允价值变动损失计提比例，根据相关企业会计准则按80%计提公允价值变动损失4,800万元，对公司当期利润产生较大不利影响。

其他上市公司对逾期的中融信托产品确认公允价值变动损失比例如下：

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建信信托隶属建设银行，中信信托大股东为中信金融控股，最终实际控制人为中信集团，考虑到目前中融信托已正式被托管，按80%计提公允价值变动损失充分、合理，符合企业会计准则的规定。

（四）列示报告期内发生的单笔超过5000万元的单项委托理财具体情况，包括受托人、金额、起始日期、终止日期、资金来源、年化利率、实际收益或损失、是否按期收回、是否经过法定程序等

单位：万元

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（五）说明一季度末公司短期借款的基本情况，包括但不限于出借方、借款金额、借款期限、还款时间、主要用途和目前使用情况；结合公司货币资金、委托理财情况，说明新增大额短期借款的原因及必要性

2024年一季度末，公司短期借款主要构成情况如下：

1、不能终止确认的非9+6银行票据及国内信用证的贴现

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2、用于项目专项资金贴息申请的项目贷款

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公司通过票据及信用证贴现能够满足流动资金周转需要、提高资金使用效率；新增信用借款主要是为获取项目专项资金贴息而申请的项目贷款。截至2024年5月31日，不能终止确认的非9+6银行票据已有721.38万元到期，其余短期借款均未到期。

（六）说明利息收入的具体来源及与货币资金规模的匹配性

截止2023年12月31日，公司货币资金余额分布如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司货币资金以银行存款为主，2023年度公司银行存款主要包括活期存款、协定存款及定期存款，其中活期存款利率区间主要为0.25%~3.00%, 协定存款利率区间主要为1.25%~2.50%，定期存款利率为3.25%。

公司2023年利息收入全部来源于存放在银行的活期存款、协定存款及定期存款产生的利息，利息收入与货币资金规模的匹配性如下：

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经测算，公司存款利息收入平均年利率为2.19%，在银行对应的利率区间0.25%～3.25%内，公司利息收入与货币资金规模相匹配，未见明显异常

4、关于其他非流动资产

年报显示，报告期末公司长期资产购置款6090万元，期初余额7010万元。

请公司：说明长期资产购置款的供应商名称、采购内容及金额、付款节点约定、预付定金比例、期后结转情况、是否存在关联关系等。

一、问题回复

报告期末，公司长期资产购置款主要供应商情况如下：

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注：CAE由于设备出口许可问题延迟发货，目前仍在沟通磋商中。

公司向境外二手设备供应商或代理商主要采用100%预付款的付款方式，以保证二手设备供应商或代理商能够及时锁定货源。上述长期资产购置款的付款节点、预付定金比例符合公司与供应商的合同约定，截至本回复公告披露日，第1项设备已到货，履行完商检程序并达到预定可使用状态后将转入固定资产，第2、3项设备因进口设备交期较长，目前尚未到货。RS Technologies Co., Ltd.为日本上市公司，CAE Online, Inc.及PEACE INTERNATIONAL BUSINESS CO.为成立时间较长的半导体设备代理/贸易商，分别成立于1982年及1995年，上述三家供应商与公司均不具备关联关系。

问题3 关于股权投资

年报及相关公告显示，公司投资了四川中久大光科技有限公司2000万元，持股比例1%；投资成立了苏州镓锐芯光科技有限公司，投资金额225万元，持股比例36%；投资成立了苏州匀晶光电技术有限公司，投资金额625万元，持股比例12.03%；投资成立了苏州睿科晶创光电科技有限公司（以下简称睿科晶创），投资金额125万元，出资价格为每1元注册资本1元，持股比例25%，后出资500万元认购新增注册资本50万元，持股比例27.84%；投资成立了苏州惟清半导体有限公司（以下简称惟清半导体），投资金额2900万元，持股比例29%；出资510万元成立了投资管理有限公司，持股比例51%；投资成立了苏州单峰光子科技有限责任公司，投资金额125万元，持股比例25%。

请公司：（1）结合公司发展战略、主营业务情况、标的所从事的主要业务、持股比例，说明公司对外股权投资较为频繁的主要目的及相关考虑，是否与现有业务存在协同效应，是否建立相关的内部控制及风险管理相关措施；（2）表格列示公司上市以来股权投资具体情况，包括但不限于被投资企业主营业务情况、主要财务数据、主要办公地点、注册资本、主要股东或实际控制人（无实控人的说明具体经营管理安排）、成立日期、是否构成关联交易等；（3）说明上述股权投资的估值和定价依据，定价是否公允；（4）说明短时间内睿科晶创增资价格差异较大的原因，相关股东未同比例增资的原因及合理性；（5）对于新成立的公司，说明人才、技术、客户储备情况，截至目前公司业务开展情况，公司后续发展的相关资金安排。

一、问题回复

（一）结合公司发展战略、主营业务情况、标的所从事的主要业务、持股比例，说明公司对外股权投资较为频繁的主要目的及相关考虑，是否与现有业务存在协同效应，是否建立相关的内部控制及风险管理相关措施

公司属于半导体光电子器件行业，主营业务主要为高功率激光芯片的研发、生产与销售，光电子器件行业呈现产品种类繁多而单一品类产品市场规模较小的特点，因此光电子器件企业需要追寻内生或外延式的发展战略，扩充产品品类，扩大经营规模，以构筑较强的市场竞争力，国外光电子器件龙头企业相干集团、朗美通等均是此类发展模式。

公司的对外投资始终坚持“一平台、一支点、横向扩展、纵向延伸”战略方向，以公司主营业务高功率激光芯片为核心支点，打造激光产业孵化平台，做大做强整个激光产业链上下游。同时，公司作为苏州高新区打造千亿级太湖光子产业的龙头企业，积极响应政府的招商引资政策，以公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司（以下简称“研究院”）作为光子相关产业的投资孵化平台，积极引进光子产业上下游高质量企业，发挥公司在半导体激光芯片领域的技术及产业优势，为推进光子产业集群协同发展贡献自身的力量。

苏州长光华芯投资管理有限公司系公司的产业投资基金管理平台，公司通过该平台进一步整合外部资源，培育激光芯片上下游优质项目，加强产业与资本结合，推动科技成果转移转化和体制机制创新，提高公司的核心竞争力和市场地位。

苏州华泰华芯太湖光子产业投资基金合伙企业（有限合伙）系公司与业内知名股权投资机构共同发起成立的产业基金，主要投向为光子及化合物半导体产业链上下游企业，旨在通过产业基金的创新工具促进资本与产业的高效结合，充分挖掘和培育一批产业链上下游优质企业，不断拓展公司的新产品、新业务、新市场，做大做强公司的综合实力。

四川中久大光科技有限公司主营业务为特殊领域高端光纤激光器生产与销售，公司通过公开挂牌交易的方式战略入股四川中久大光科技有限公司，是为了更好地拓展公司产品在特殊领域的应用，进一步增强公司高功率芯片、器件及模块在特殊领域的技术实力。

苏州镓锐芯光科技有限公司主营业务为先进氮化镓激光芯片的设计、研发与制造。依托镓锐芯光在氮化镓芯片的技术储备及公司在半导体激光芯片领域的技术优势，双方共同开展蓝绿激光器芯片的研发生产，弥补国内在该领域的技术空白。

苏州匀晶光电技术有限公司主营业务为高品质光学级铌酸锂晶体、单晶晶圆的研发与制造，其产品可广泛应用于集成光学、非线性光学、光电子器件等领域。公司通过与匀晶光电的合作共同推动激光芯片在光通信、激光传感、激光倍频等领域的应用，对于公司激光芯片的创新开发及市场规模的扩大，将产生积极的影响。

苏州惟清半导体有限公司主营业务为高端功率芯片及器件的研发、生产与销售，可以广泛用于新能源汽车、光伏发电、智能电网、轨道交通等领域，具有广阔的发展前景。公司凭借自身多年丰富的化合物半导体高功率芯片产业化经验及技术储备与惟清半导体合作，优势互补，可以高效地推动高端功率芯片项目的落地实施，不断拓宽公司的产品边界，提升公司的综合实力与市场竞争力。

苏州睿科晶创光电科技有限公司主营业务为周期极化光学超晶格芯片、特殊应用固态激光器的研发、生产与销售，与公司相关业务形成产业协作关系。公司通过与睿科晶创的合作可以高效的拓宽半导体激光芯片的应用范围。

苏州单峰光子科技有限责任公司主营业务为激光传感和精密测量领域的半导体激光芯片研发、生产与销售。依托公司在激光芯片领域的技术优势及单峰光子在精密测量及传感领域的技术储备，双方优势互补开展合作，共同推动激光芯片在原子钟、磁力计、气体传感、量子传感等高端领域的技术突破与应用。

截至目前，公司的对外股权投资均围绕公司的战略方向布局，所投标的与公司主营业务具有高度相关性或协同性，不断提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的未来发展打下坚实的基础。同时，公司严格按照对外投资的相关法律法规及内控制度的要求履行对外投资的内部决策流程，依法履行信息披露义务，切实保护投资者利益。公司投资部负责对外投资的具体实施，并积极做好投后管理及风险防范措施。

（二）表格列示公司上市以来股权投资具体情况，包括但不限于被投资企业主营业务情况、主要财务数据、主要办公地点、注册资本、主要股东或实际控制人（无实控人的说明具体经营管理安排）、成立日期、是否构成关联交易等

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（三）说明上述股权投资的估值和定价依据，定价是否公允

公司投资四川中久大光科技有限公司系通过公开挂牌交易的方式取得其1%的股权，交易价格公允；公司投资苏州镓锐芯光科技有限公司、苏州惟清半导体有限公司、苏州单峰光子科技有限责任公司均系通过与相应领域的技术人员或团队共同出资设立公司的方式进行，出资价格均按照1元1股的价格定价，所有股东现金出资，定价公允。

公司与相关技术人员及团队共同出资成立苏州匀晶光电技术有限公司（以下简称“匀晶光电”）、苏州睿科晶创光电科技有限公司（以下简称“睿科晶创”）亦按照1元1股的价格定价，所有股东现金出资，交易价格公允。匀晶光电、睿科晶创成立后，技术团队的进展顺利，产品工艺得到了市场的初步验证，各股东协商一致，认可公司的估值有了较大提升，睿科晶创成立后的增资估值和定价依据详见“问题3/（四）说明短时间内睿科晶创增资价格差异较大的原因，相关股东未同比例增资的原因及合理性”。上述股权投资各方出资遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。

（四）说明短时间内睿科晶创增资价格差异较大的原因，相关股东未同比例增资的原因及合理性

2023年11月，睿科晶创由梁万国、苏州晶芯源咨询服务合伙企业（有限合伙）、研究院、苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资人民币500万元设立，各方按照每1元注册资本1元的价格认缴睿科晶创的注册资本，其中研究院出资125万，持有睿科晶创25%的股权。

2024年3月，鉴于睿科晶创技术团队进展顺利，其周期极化光学超晶格芯片工艺已打通，主要产品（PPLN等）已获得客户验证并获得部分科研院校及企业的订单。故研究院、苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州创未来壹号创业投资合伙企业（有限合伙）认可按照投前估值5,000万元进行本轮增资，各方基于公平合理的原则，经协商一致，确认了本次增资价格为10元/注册资本。各方合计对睿科晶创增资1,285万元，认购新增注册资本128.5万元，其中研究院出资500万元认购新增注册资本50万元。

本轮增资中作为核心技术团队的股东及其股权激励平台（梁万国、苏州晶芯源咨询服务合伙企业（有限合伙））放弃新增注册资本的优先认购权，稀释股权以换取投资人对睿科晶创发展的资金支持，系初创公司融资的惯常做法。

（五）对于新成立的公司，说明人才、技术、客户储备情况，截至目前公司业务开展情况，公司后续发展的相关资金安排

苏州镓锐芯光科技有限公司主营业务为氮化镓蓝绿激光器的研发、生产与销售，其技术团队主要由刘建平博士主导，刘博士主要从事GaN基光电子材料与器件研究，曾担任国家任务大功率InGaN基LED新型外延结构研究负责人，在氮化镓激光芯片领域具有深厚的技术储备，处于国内领先水平。目前镓锐芯光已具备主要职能部门，产品市场不断开拓中，并已向部分行业主流客户送样验证。镓锐芯光后续的发展资金将根据其自身业务发展及市场情况自行融资解决。

苏州惟清半导体有限公司主营业务为高端高功率芯片的生产制造，其核心技术团队由张清纯博士主导，张清纯博士拥有20余年高端高功率器件研发及量产经验，产品性能领先，广泛应用于新能源、电动汽车、智能电网、轨道交通及工业控制等领域。目前，惟清半导体正处于产线建设阶段，其后续发展资金将根据不同发展阶段自行融资解决。

苏州匀晶光电技术有限公司主营业务为高品质光学级铌酸锂晶体、单晶晶圆的研发与制造，其主要技术负责人为夏宗仁。夏宗仁先生拥有多年从事铌酸锂晶体生长研发的经验，并且在多部学术期刊发表了相关领域的高质量论文，在铌酸锂晶体研发制造领域具有深厚的技术储备。目前匀晶光电已经拥有成熟的客户基础，产品应用领域不断拓展中，其后续发展资金将根据实际发展情况自行融资解决。

苏州睿科晶创光电科技有限公司主营业务为生产销售光学超晶格芯片、周期极化铌酸锂、钽酸锂等及基于其的频率转换固态激光器，主要用于显示、照明、医学、量子、通信等领域。睿科晶创的技术研发团队由梁万国博士主导，梁博士主要从事非线性光学、光电子学、基于III-V族的半导体器件的设计和工艺研究、光学全息和信息处理等学科的研究，掌握半导体器件制造工艺、非线性晶体的极化反转工艺以及光学全息术。梁博士曾负责和参与了中国科学院半导体研究所的“863”研究项目、法国TUVIC资助的项目、加拿大NSERC和OCE资助的数项科研项目以及中国科学院海西研究院资助的科研项目。在Applied Physics Letters、 Optics Letters等国内外期刊上发表了60余篇论文，授权专利80余项。梁博士的研究团队在周期极化铌酸锂（PPLN）晶体研究领域具有深厚的技术储备和实践经验，可以有效解决激光频率转化过程中效率低的问题。目前睿科晶创已有成熟客户基础，人员持续扩充中，其后续发展资金将根据实际发展情况自行融资解决。

苏州单峰光子科技有限责任主营业务为激光传感和精密测量领域的半导体激光芯片研发、生产、销售，主要产品为DFB、VCSEL激光传感芯片，单峰光子的技术团队由阚强博士主导，阚强博士的主要研究方向包括光子晶体微腔激光器、光子晶体垂直腔面发射激光器极金属微纳结构的表面等离子体共振传感。阚强博士对于光芯片在激光传感与精密测量领域的应用拥有较高的技术能力，有效拓展了光芯片在工业、医疗、量子等领域的应用场景。单峰光子目前处于公司成立和团队组建初期，其后续发展资金将根据实际发展情况自行融资解决。

问题4 关于核心技术人员离职

2023年12月，公司核心技术人员廖新胜离职。2012年3月至2023年12月，廖新胜就职于公司，为公司创始人，并历任总经理、董事、副总经理等职务。2023年12月至今，就职于上海飞博激光科技股份有限公司（以下简称飞博激光），担任董事。

请公司：（1）说明廖新胜先生离职原因；（2）说明公司上市以来廖新胜先生的具体任职情况及工作职责，离职对公司管理层稳定、日常经营及公司治理、技术研发产生的影响。

一、问题回复

（一）说明廖新胜先生离职原因

廖新胜先生因个人职业发展原因向公司提出离职申请，不再担任公司核心技术人员。

（二）说明公司上市以来廖新胜先生的具体任职情况及工作职责，离职对公司管理层稳定、日常经营及公司治理、技术研发产生的影响

廖新胜先生自公司上市以来任职公司第一届董事会董事、副总经理职务，主管销售部日常工作，并于2023年11月6日公司完成换届选举日起卸任上述职务；同时廖新胜先生自公司上市以来系公司核心技术人员，于2023年12月5日因个人职业发展原因辞职，不再担任公司核心技术人员。

公司核心业务管理层原由闵大勇、王俊、廖新胜、潘华东、刘锋、吴真林等组成，其中闵大勇为公司董事长兼总经理，负责公司管理运营；王俊为公司副董事长兼研发总监，负责公司研发工作；廖新胜为公司董事兼副总经理，负责公司销售工作及模块类产品研发的理论指导；潘华东为公司副总经理，亦负责模块类产品的研发工作；刘锋为公司副总经理，负责生产管理工作；吴真林为副总经理，负责新业务及新领域销售、管理工作，各核心管理人员各司其职，负责公司不同方面的工作，具有稳定性。廖新胜先生离职后，个人所承担工作均已妥善交接，且其他核心管理层保持稳定，故廖新胜先生的离职不会影响公司管理层稳定、日常经营及公司治理。

首先，廖新胜先生在研发方面主要提供模块类产品技术理论上的指导，公司核心芯片产品的研发工作一直由王俊先生主导；其次，廖新胜先生在职期间参与的专利、核心技术的研发工作已完成交接，参与研究并申请的专利均为职务成果，相应的知识产权归属于公司，且其已与公司签署相关的保密协议，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷；再次，公司研发人员结构完善合理，研发团队经验丰富，运行有效，不存在对特定核心技术人员单一依赖的情形。因此，廖新胜先生的离职不会对公司的技术研发产生重大不利影响。

问题5 关于关联交易

1、关于飞博激光。年报显示，2023年公司向飞博激光销售商品1319万元，同比增长250%，报告期末应收账款2818万元。飞博激光为公司离任董事廖新胜新任职的企业，廖新胜于2023年12月7日离任，2023年12月12日入职。

请公司：（1）列示近三年向飞博激光销售产品内容、金额，分年度说明交易金额大幅波动的原因；（2）说明关联交易定价依据，与同行业公司是否存在明显差异；（3）说明飞博激光应收账款账龄、期后回款、信用政策及情况，与其他客户是否存在明显差异；说明应收账款长期挂账的原因，是否存在回收风险，减值准备计提是否充分。

一、问题回复

（一）列示近三年向飞博激光销售产品内容、金额，分年度说明交易金额大幅波动的原因

2023年度公司与飞博激光关联交易发生额为1,319.38万元，较上期发生额376.94万元同比增长250.03%，关联交易发生额大幅增长的主要原因是公司原董事廖新胜先生于2023年12月12日入职飞博激光，公司对2022年12月12日至2023年12月11日期间与飞博激光发生的日常关联交易进行追认，故上期发生额仅为2022年12月12日至2022年12月31日的交易金额。

近三年公司向飞博激光销售的金额和主要产品如下：

单位：万元

■

2022年度、2023年度光纤耦合模块销售金额大幅减少，主要是因为工业激光器市场竞争激烈，光纤耦合模块价格受市场影响大幅下降，公司主动减少了该产品的生产与销售，工业模块主要客户销售金额均出现下降情况。

（二）说明关联交易定价依据，与同行业公司是否存在明显差异

公司主要产品定价原则为：结合市场供求状态、产品的技术先进性、制造工艺的复杂程度、产品制造成本等因素，经过与客户谈判协商后，确定产品价格。

公司2023年度日常性关联交易定价依据公司上述产品定价原则，交易价格以市场价格为基础协商确定。根据公开资料，同行业可比公司炬光科技2023年度日常性关联交易定价同样以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，公司关联交易定价依据与同行业公司不存在明显差异。

2023年度，公司向飞博激光销售价格与非关联方同类交易销售价格对比如下：

■

公司与飞博激光之间的交易价格与非关联方同类交易的交易价格不存在明显差异。公司向飞博激光销售的每瓦单价略高于非关联方同类交易系飞博激光对产品波长范围要求较小所致，不存在交易价格显著不公允的情形。

（三）说明飞博激光应收账款账龄、期后回款、信用政策及情况，与其他客户是否存在明显差异；说明应收账款长期挂账的原因，是否存在回收风险，减值准备计提是否充分

2023年末，飞博激光应收账款账龄及期后回款情况如下：

单位：万元

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公司与主要客户合同约定的信用期一般在60至90天，2023年度飞博激光信用政策为月结90天，与其他客户不存在明显差异。应收账款长期挂账主要是因为受市场环境影响，飞博激光短期资金周转紧张，延后付款，2023年末公司计提了340.12万元坏账准备。截至2024年4月30日，飞博激光已回款1,199.34万元，占2023年期末应收账款余额的42.55%。飞博激光在行业内资质较好，信誉良好，公司自2015年起与飞博激光开始交易，截至目前未发生过实际坏账损失，因此，飞博激光虽存在短期资金压力，但公司判断其应收款项回收风险较小，已经按照政策充分计提了减值准备。

2、关于惟清半导体。根据年报及相关临时公告，2023年8月公司购置了一批设备，购入成本8540万元。后拟向惟清半导体转让，转让金额9017万元。公司董事长、总经理闵大勇先生担任惟清半导体董事长，公司副董事长、常务副总经理王俊先生担任惟清半导体董事，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司持有惟清半导体29%的股权，惟清半导体为公司的关联方。报告期末公司其他应收款科目中，与惟清半导体的单位往来款1249万元。

请公司：（1）说明公司购入设备的内容、背景及原因、转卖设备的类型、数量，公司购入相关设备后短时间内再次转让的原因；（2）说明交易作价的公允性，相关资产评估的具体评估方法及定价依据；（3）说明截至目前付款情况、相关设备交付情况、使用情况。

一、问题回复

（一）说明公司购入设备的内容、背景及原因、转卖设备的类型、数量，公司购入相关设备后短时间内再次转让的原因

为抢抓芯片国产替代的发展机遇，公司拟发展高端高功率产品项目以进一步完善公司的产业布局。公司通过中介联系到海外的一家拟出售半导体设备的公司，该公司招标出售的条件为整线购买，价值约为1.4亿人民币（不含税）。整线设备约258台，可应用于氮化镓，砷化镓，磷化铟等多种半导体材料工艺体系。鉴于国内半导体产业的快速发展及国际形势的复杂多变，上述设备在国内十分紧俏，同时考虑到对方的出售条件，公司对上述设备采购进行可行性评估后下单采购，大约60%的设备可以用于高端功率芯片项目，30%的设备可以用于公司先进化合 物半导体光电子平台项目，剩余设备可以进行转卖。

签订设备购买合同后，公司快速推进高端高功率产品团队的组建，在与多位技术人员及团队接触后，公司选定了张清纯团队。该团队拥有较为丰富的高端高功率芯片技术储备，且团队架构成熟。通过多轮谈判，公司认可张清纯团队的技术储备，张清纯团队亦看重公司的半导体产业化经验，该团队提出与公司共同投资设立公司作为合作的前置条件。公司经过慎重评估后，认为该方案可以分散公司项目风险的同时更快地推进高端高功率产品项目落地，决定同意张清纯团队的合作条件。因此，双方于2023年9月28日成立了苏州惟清半导体有限公司（以下简称“惟清半导体”），主营业务为高端功率芯片和器件的研发、生产及制造，该公司将接手公司的高端高功率产品相关的半导体设备77台。

公司本次设备转卖基于正常的商业策略和产业合作的考虑，一方面减轻了公司独立开展高端高功率产品项目的商业风险，另一方面充分调动了优秀技术团队的积极性，确保了未来技术团队的稳定性，为后续开展高端高功率芯片产业奠定了坚实的基础。

（二）说明交易作价的公允性，相关资产评估的具体评估方法及定价依据

本次交易公司已委托第三方中盛评估有限公司进行市场价值评估，该公司具备证券期货相关业务的评估资质。根据中盛评估出具的《苏州长光华芯光电技术股份有限公司拟资产转让所涉及的设备资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0159号），本次拟转让设备于评估基准日的价值为83,560,928.91元（不含税）。双方基于评估价值，经友好协商确定本次拟转让设备的交易未含税金额为90,167,244.25元，含13%增值税总金额为101,888,986.00元。公司本次交易遵循市场原则，严格遵守相关法律法规及公司内控制度履行必要的审议程序，不涉及损害中小股东利益的情况。

本次评估采用成本法评估，评估依据交易设备的重置成本确定。重置成本包括了设备的购买价及拆机、包装、运输、报关等费用。

（三）说明截至目前付款情况、相关设备交付情况、使用情况

截至2023年12月31日，公司已支付供应商拟转让设备的设备款及相应的运输费、拆卸费8,380.97万元，惟清半导体已支付公司7,132.23万元设备款，剩余1,248.74万元尚未支付，列报其他应收款科目。

截至2024年4月30日，惟清半导体已经按照双方签订的设备买卖合同的约定支付了所有货款，公司亦按照合同约定将所有设备交付给惟清半导体。惟清半导体正在有序推进产线建设，设备处于等待安装调试的状态。

特此公告。

苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

2024年6月12日