上海联明机械股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2024-021
上海联明机械股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为63,176,064股。
本次股票上市流通总数为63,176,064股。
● 本次股票上市流通日期为2024年6月17日。
一、本次限售股上市类型
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”、“联明股份”）于2021年5月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]1784号），核准公司向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明集团”）发行60,932,297股人民币普通股（A股）收购其持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权。
2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：公司以总股本191,078,186股为基数向全体股东每股派发现金红利0.32元（含税），以上利润分配方案于2021年5月25日实施完毕。根据《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次发行股份购买资产的股份发行价格由9.01元/股调整为8.69元/股，发行的股份数量由60,932,297股调整为63,176,064股。
2021年6月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的新增股份登记手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产新增股份性质为有限售条件流通股（以下简称“限售股”），限售期为36个月，将于2024年6月17日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司增加63,176,064股有限售条件流通股，总股本由非公开发行前的191,078,186股增加至254,254,250股。本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次可上市流通限售股份的股东联明集团承诺：
1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
2、鉴于与联明股份就本次交易实施完毕后3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利补偿协议，为保障补偿协议明确可行，联明集团承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明集团无需对联明股份补偿，或联明集团已完成了对联明股份的补偿后，联明集团通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明集团持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
截至公告日，联明集团严格履行了锁定期承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
中信建投证券股份有限公司为公司此次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，其核查意见为：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，联明股份与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反本次重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
综上，独立财务顾问对联明股份本次解除限售股份上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为：63,176,064股。
2、本次上市流通日期为：2024年6月17日。
3、限售股上市流通明细清单：
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4、限售股上市流通情况表：
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七、股本变动结构表
单位：股
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八、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
2024年6月11日
