新智认知数字科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：603869 证券简称：ST智知 公告编号：临2024-033
新智认知数字科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 新智认知数字科技股份有限公司之全资子公司新智认知数据服务有限公司将其持有的重庆数潼大数据科技有限公司的100%股权转让给新奥科技发展有限公司，股权转让价为人民币1元。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次出售资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第六次会议以及第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
为优化公司整体资源配置，聚焦安全数智化和企业数智化核心业务发展，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“数据服务”）将其持有的重庆数潼大数据科技有限公司（以下简称“重庆数潼”或“标的公司”）100%股权出售给新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2024）第3-0104号《新智认知数据服务有限公司拟股权转让所涉及的重庆数潼大数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司截至评估基准日2024年4月30日所有者权益账面价值-5,089.09万元，评估价值为-2,281.68万元。经交易双方协商一致，本次标的公司股权转让价格为人民币1元。
本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
截至本次关联交易（不含本次关联交易）为止，除已审议的日常关联交易外，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
一、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方新奥科技为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，且公司董事长兼总裁史玉江先生为新奥科技董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
公司名称：新奥科技发展有限公司
统一社会信用代码：911310017913893732
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2006年08月02日
法定代表人：王玉锁
注册资本：200,000万人民币
住所：廊坊开发区广阳道北
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；核电设备成套及工程技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；超导材料制造；超导材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；石油天然气技术服务；节能管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；互联网数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
新奥集团股份有限公司持股60%
新奥控股投资股份有限公司持股40%
主要财务数据：
单位：万元
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2.关联关系说明
新奥科技为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，且公司董事长兼总裁史玉江先生为新奥科技董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定情形，新奥科技为公司关联法人。
3. 经核查“中国执行信息公开网”公示信息，新奥科技未被列为失信执行人，具备良好的履约能力。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次交易标的为新智认知数据服务有限公司持有的重庆数潼大数据科技有限公司100%股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的出售资产交易类型。
2.权属状况说明
重庆数潼产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，重庆数潼未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本信息
重庆数潼大数据科技有限公司
统一社会信用代码：91500223MA601P1X8C
成立时间：2018年08月13日
注册资本：2000万元
住所：重庆市潼南区工业园区一期标准厂房科技孵化楼5楼509
经营范围：
许可项目：从事建筑相关业务（凭资质执业）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：互联网科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售：机械设备、电子产品（不含电子出版物）、五金交电、计算机软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、安全技术防范产品（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：新智认知数据服务有限公司持股100%
主要财务数据：
单位：万元
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具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表以及2024年4月30日的资产负债表进行了审计,并出具标准无保留意见的专项审计报告（中喜专审2024Z00714号、中喜专审2024Z00715号）。交易标的2024年1-4月的营业收入和净利润未经审计。
除为本次交易进行的评估，重庆数潼最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
三、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.交易定价情况及依据
本次交易定价是以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中载明的评估结果为基础，经交易双方协商一致，确定交易标的的转让价格为人民币1元。
2.评估概况
（1）评估基准日：2024年4月30日
（2）评估对象：重庆数潼大数据科技有限公司的股东全部权益价值。
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：
在评估基准日2024年4月30日资产总额账面值56,101.84万元，评估值58,909.25万元，评估增值2,807.41万元，增值率5.00%；负债总额账面值61,190.93万元，评估值61,190.93万元，评估无增减值。所有者权益账面值 -5,089.09万元，评估值-2,281.68万元，评估增值2,807.41万元，增值率55.17%。
（4）评估假设
1）基本假设
1公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估单位使用方式为在用续用。
3持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）一般假设
1国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7被评估单位的经营模式没有发生重大变化。
3）特殊假设
1对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5假设重庆数潼大数据科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）定价合理性分析
本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
转让方（甲方）：新智认知数据服务有限公司
受让方（乙方）：新奥科技发展有限公司
（二）股权转让标的和转让价格
根据审计及评估结果，经甲乙双方协商一致，甲方将其持有的重庆数潼大数据科技有限公司100%股权（对应注册资本2,000万元）按1元价格转让给乙方。
（三）支付方式及期限
乙方应于本协议签署之日起3个工作日内，向甲方付清全部股权转让价款。
（四）股权交割
以下条件成就日即为标的股权交割日：
（1）本协议生效；
（2）标的公司向乙方签发出资证明书；
（3）乙方支付完毕本协议项下股权转让款。
（五）违约责任
任何一方违反本协议，均应承担由此给对方造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
（六）合同生效条件
经双方盖章之日起成立，自甲方母公司新智认知数字科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
五、关联交易对上市公司的影响
1、本次交易的目的
基于优化资源配置，聚焦安全数智化和企业数智化核心业务的战略，公司将与核心业务关联性较低的数字城市大脑业务相关资产予以出售。重庆数潼系公司基于重庆市潼南区数据大脑建设项目成立的运营主体，为业主方提供包括业务和技术在内的数字城市大脑解决方案。重庆数潼所从事的业务与公司核心业务的协同效应较弱，因此基于未来经营规划的需要，公司决定出售重庆数潼100%股权。
2、本次交易对公司经营业绩的影响
本次交易完成后，公司不再持有重庆数潼股权，重庆数潼不再纳入公司合并报表范围。本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。重庆数潼最近一年及一期持续亏损，对公司整体经营业绩有所影响。
本次出售重庆数潼，并收回对重庆数潼的应收款项，有助于进一步优化公司资产结构和资源配置，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。公司后续将聚焦主业，不断提高公司核心竞争力，提升公司盈利能力。
截至本公告披露日，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而产生新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，公司独立董事专门会议认为：本次资产出售事项，有助于公司优化资源配置，聚焦核心业务，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易未影响公司的业务独立性；独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。
（三）截至本次交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准
特此公告。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
2024年6月12日
