北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告
信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-047
北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）于近日收到上海证券交易所《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0506号，以下简称“工作函”）。公司收到工作函后高度重视，积极组织相关部门、年审会计师及律师对工作函中提出的问题进行逐项核查确认，现就有关情况回复如下：
1、关于香河万通。临时公告显示，香河万通原为公司全资子公司，公司于2019年将其70%股权转让给北京茂新，双方约定合作开发运河国际生态城项目。年报显示，2023年末，公司对关联方香河万通的其他应收款账面余额6.27亿元，账龄为2-3年或3年以上，坏账准备余额1.30亿元，计提比例20.67%，其中，本期计提1.12亿元；应收账款账面余额981.54万元，坏账准备余额202.88万元，均为本期计提；长期股权投资账面价值2.18亿元，报告期内因香河万通盈利1.58亿元（上年同期亏损0.18亿元），公司确认投资收益0.47亿元，同时计提减值准备0.56亿元。请公司补充披露：（1）运河国际生态城项目的具体情况，包括但不限于项目历年建设进度、销售去化情况，并说明相关进度是否符合预期、项目可行性是否发生变化，以及公司已采取或拟采取的措施；（2）结合减值准备计提的具体情况，包括减值依据、评估方法和过程、关键参数选取等，说明在香河万通扭亏为盈背景下，对其长期股权投资计提大额减值的原因及合理性，以及是否存在前期应计提未计提的情形；（3）公司对香河万通其他应收款、应收账款形成的原因、形成时间、账龄、资金流向，以及是否存在资金流向关联方的情形，并结合香河万通经营和流动性情况，说明公司对应减值计提的依据及充分性，以及是否存在前期应计提未计提的情形。请年审会计师对问题（2）、（3）发表意见。
公司回复：
（1）运河国际生态城项目的具体情况
运河国际生态城项目位于河北省香河县，共分两期进行开发。
一期项目：
最近三年建设进度及销售去化情况如下：
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当年销售去化率=年度销售面积/总建筑面积；累计去化率=累计至年度末销售面积/总建筑面积。
运河国际生态城项目一期规划用地面积299,587.10平方米，总建筑面积473,153.58平方米，综合容积率1.27，为普通住宅项目。该项目分为ABCDE五个区开发建设，现ABDE区已基本全部销售并竣工交付；C区已基本完成销售，原计划2023年6月交付，受到疫情影响计划延后至2024年年中竣工交付，现工程处于收尾阶段。
二期项目：
运河国际生态城二期土地面积共计292,833.33平方米，目前已规划开发土地面积47,968.42平方米。该部分已取得规划许可证的土地已于2023年底开工建设，目前已取得规划许可证的土地对应工程进度：土方开挖已完成50%，桩基础施工已完成50%，主体结构已完成15%，已开工面积约占已取得规划许可总建筑面积15%。香河万通已于2024年3月取得部分楼盘的预售许可证，开始预售工作，截至目前，总体预售比例为10%。二期项目原计划2023年7月完成首个项目的规划方案报批，并于2023年8月底取得施工许可证并开工建设，实际于2023年底取得部分规划许可、于2024年3月取得部分楼盘预售许可证，项目启动及开发进展均有延后。但项目公司目前正在积极推进该项目开发建设，项目可行性并未发生变化。
（2）对香河万通长期股权投资的减值
2023年在香河万通扭亏为盈背景下，长期股权投资计提减值的原因及合理性：
A.减值依据
2023年度，香河万通实现盈利，主要源于以前年度预售的房屋竣工交付、控制权转移确认收入所致。根据房地产行业特征，房地产企业在项目施工过程中达到预售条件后便开始预售，待房屋竣工交付且控制权转移后，方可确认销售收入。因此，本年度的盈利主要是由于以往预售房屋在本年集中交付，达到收入结转条件，因此2023年项目公司实现盈利。公司在2023年末按照会计准则规定，根据对香河万通持股比例确认投资收益。
尽管2023年度香河万通实现了盈利，但同时公司也注意到，由于市场环境的变化和政策调整等因素的影响，公司长期股权投资出现减值迹象。公司按照会计准则的相关规定，对香河万通股权投资进行了减值测试，并聘请了独立专业评估公司对香河万通长期股权投资的可回收金额进行了评估，根据评估结果2023年长期股权投资可收回金额低于账面价值，故对应计提长期股权投资减值5,563万元。因此，公司2023年度对香河万通长期股权投资计提减值准备具备合理性。
单位：万元
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根据上表中净资产评估价值，公司持有的香河万通30%股权少数权益公允价值为21,944万元，扣除处置费用（按股权价值0.5%估算）后，公司所持有的30%香河万通相应长期股权投资的可收回金额为人民币21,844万元。
B．评估方法：
本次评估选用资产基础法确定的净资产价值作为企业的公允价值。
各类资产、负债具体评估方法如下：
1.流动资产的评估
香河万通流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
1.1 货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
1.2 其他应收款在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于二期土地款由于已在存货-开发成本二期土地未开发部分评估中考虑，其评估值为0.00元。
1.3 预付账款，根据所能收回的资产价值确定评估值。对于二期土地及动拆费、预付二期开发费用，由于已在存货-开发成本二期土地未开发部分评估中考虑，其评估值为0.00元。
1.4存货
①开发产品：存货为房地产开发产品，采用市场法进行评估。尚未签订商品房销售(预售)合同的主要采用市场法确定销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品的销售收入-销售费用-增值税-附加税-土增税-所得税-适当数额的净利润；
②开发成本：对开发成本，本次评估参照企业提供的项目目标成本，采用假设开发法及市场法进行估算。其计算公式为：
假设开发法：评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润
市场法：估价对象价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×土地状况调整系数。
2.非流动资产的评估
香河万通非流动资产包括房屋建筑物、电子设备。
2.1.建构筑物
对于适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
2.2电子设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用市场法和重置成本法进行评估。
3.流动负债、非流动负债的评估
流动负债包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款；非流动负债包括长期借款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的香河万通实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
C．评估关键参数及评估过程
公司持有香河万通30%股权增值主要是香河项目公司流动资产中存货增值所致，存货价值评估主要参数如下：
香河区域周边市场商品房价格情况如下表：
单位：元/㎡
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注：数据取自安居客、链家网等公开数据及渠道公司成交数据。
由周边楼盘售价可以看出，香河万通周边楼盘2023年较2022年呈现下降趋势。
香河区域土地成交价格情况如下表：
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注：数据取自中国土地市场网。
参考周边市场价格趋势，公司对存货中开发产品、开发成本进行分别评估，具体过程如下：
C-1 存货-开发产品评估过程
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评估价格测算原则：
已签约存货：按照签约均价确定评估单价；
未签约存货：按照项目公司年末时点成交单价及周边市场均价确定参考单价；
综合评估单价：按照已签约及未签约面积占比权证乘以对应签约单价及参考单价确认。
2023年开发产品综合评估单价计算过程：
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2022年开发产品综合评估单价计算过程：
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评估值计算过程：
单位:万元
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注1：未售房产取销售总价的2.5%，两年无明显变化；已售房产不需考虑销售费用；
注2：税金主要包括土增税、所得税、增值税税金及附加，按照各自税率计算；
注3：销售利润率参考同行业上市公司平均值选取销售收入的9.2%-9.5%计算，两年无明显变化。
C-2存货-开发成本-1关键参数及评估过程
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2023年开发成本-1综合评估单价计算过程：
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2022年开发成本-1综合评估单价计算过程：
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评估值计算过程：
单位：万元
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注1：尚需投入成本按照预计总成本-已支付成本进行估算；
注2：期间费用按照收入的4%-5%进行估算，税费按照适用税率计算；
注3：利息按3.85%-5.67%利率进行估算；
注4：销售利润率参考同行业上市公司平均值按照9.2%-9.5%计算，两年无明显变化。
C-3存货-开发成本-2关键参数及评估过程
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2023年土地价值评估过程：
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2022年土地价值评估过程：
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C-4存货评估结果总结：
单位：万元
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2022年未计提长期股权投资减值准备的合理性：
公司于2022年末聘请了独立专业评估公司对香河万通长期股权投资的可回收金额进行了评估，评估结果如下：
单位：万元
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根据上述评估结果，公司对香河万通30%股权可回收金额为26,242万元，高于其2022年账面价值22,679万元，故2022年公司未对香河万通长期股权投资计提减值准备。
2023年与2022年减值测试结果主要变动情况：
单位：万元
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公司于每年末计提香河万通长期股权投资减值准备时，均充分考虑了项目的实际开发进度和市场变化情况，不存在前期应计提未计提的情形。
（3）香河万通其他应收款及应收账款
（a）其他应收款
运河国际生态城项目的开发主体香河万通原为公司持股100%的全资子公司，公司于2019年3月28日与北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京茂新”）及香河万通签署了《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》，将持有的香河万通70%股权转让给北京茂新，详见《北京万通地产股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：2019-022）。截至2019年11月，公司与北京茂新完成交割，公司丧失对香河万通的控制权。香河万通由公司持股100%的全资子公司变为持股30%的联营公司，在丧失控制权时点，公司对香河万通的其他应收款余额为97,178万元，该款项由对全资子公司的其他应收款变为对联营企业的其他应收款。
股权转让完成后，公司对香河万通其他应收款陆续收回，各年度对香河万通其他应收款回款情况如下：
单位：万元
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其他应收款大部分余额形成于2019年香河万通不再纳入本公司合并范围时点之前，系因合并范围变化产生，实际账龄超过3年，主要用于香河万通公司的生产经营、房地产开发建设等，不存在资金通过联营公司流向关联方的情况。
（b）应收账款
应收账款余额为按合同约定由公司向香河万通收取的品牌管理费，截至2023年12月31日，公司累计形成应收香河万通品牌管理费账面原值982万元，主要应收账款余额账龄为2-3年，该余额主要依据合同条款形成，是公司需向项目公司收取的款项，不存在资金通过联营公司流向关联方的情形。
（c）相关减值计提的充分性、前期未计提减值的原因及合理性
香河万通近三年的主要财务数据及经营成果如下：
单位：万元
■
上表中香河万通数据为万通合并报表口径，已考虑香河万通不再纳入合并范围时，本公司持有香河万通30%股权的除内涵商誉外的资产评估溢价。
香河万通近三年的流动性情况如下：
单位：万元
■
注：2023年12月31日，香河万通受限货币资金主要包括预售监管资金、安全措施费及农民工保证金等。
截至2023年12月31日，本公司未识别到香河万通存在影响其流动性的债项违约情况。
截至2020年底，香河万通项目虽受到区域限购政策影响，但销售活动仍在有序开展，项目公司回款情况和合作方资信情况良好，因此，公司未对香河万通的往来款计提信用减值损失具有合理性。
自2021年以来，在房地产宏观政策收紧、经济环境下行及区域限购政策等因素影响下，整个房地产销售降温明显，部分房企出现暂时资金周转困难，部分房企倒闭清算，房地产行业持续低迷，香河区域房地产成交量及售价呈现下降趋势。截至2022年12月31日，公司考虑违约概率、违约损失率、风险敞口及合作方信用风险评级等因素，结合独立专业评估公司评估结果，对香河万通其他应收款累计计提减值准备1,744万元。
截至2023年12月31日，公司对香河万通其他应收款余额为62,671万元，将按约定随二期项目进展逐期偿还。目前收款条件尚未全部满足，回款进度略晚于预期，其中：二期现场移交工作尚未全部完成，未达到约定23,280万元股东还款条件；取得项目二期最后地块的施工许可证后，才达到约定15,000万元股东还款全部条件。
因北京城市副中心与北三县一体化联动发展政策实施，导致香河县详细规划调整方案尚未确定，二期整体规划正在与政府沟通过程中，上述二期相关收款条件尚未达成。而香河股权转让协议中，仅约定了收款前置事项，并未对收款条件达成的具体时间进行约定，尚不涉及合同约定的预期收款时间。未来公司将根据企业会计准则要求，在每年末结合项目开发进展对应收款项可收回性进行减值测试。
为响应政府保交楼号召，目前香河万通项目自有资金需优先满足房屋交付建设用款、农民工预储金、安全措施保障等资金需求。因此，香河万通项目在维持项目运营之余是否有足够富余资金偿还往来款项存在不确定性。处于谨慎性原则，公司按照预期信用损失模型（ECL模型）对香河万通应收款项进行了减值测试，按照减值测试结果计提了减值准备。
截至2023年12月31日，公司考虑违约概率、违约损失率、风险敞口及合作方信用风险评级等因素，结合专业第三方评估公司出具的评估结果，对香河万通项目整体应收款项（含其他应收及应收款项）确认预计信用损失率为20.67%，并于2023年度计提信用减值损失11,413万元。
减值计算过程及主要参数：
公司对香河万通的应收款项按照预期信用损失模型计提减值准备
（一）减值方法介绍
预期信用损失（以下简称“ECL”）模型以历史数据及宏观经济因子为基础，其公式为：ECL=违约概率PD×违约损失率LGD×违约风险敞口EAD
● 违约概率PD：是指未来某个特定时期内（未来十二个月或整个存续期间），债务人不能按照合同要求偿还本息或履行相关义务的可能性；
● 违约损失率LGD：指在发生违约的情况下，债务人将给测算主体造成的预期损失金额占违约风险敞口的比例，即损失的严重程度；
● 违约风险敞口EAD：是根据每笔项目的还款方式、还款频率、剩余还款期数、剩余本金等合同信息，估算出未来还款现金流。
（二）减值结果及主要参数
考虑到香河万通偿债能力存在不确定性，香河万通最终母公司财务状况恶化，公司对香河万通的穆迪参考评级由2022年的Ba级下调至2023年的Caa-C级。
公司根据获取的香河万通财务信息，参考穆迪发布的评级标准，并综合考虑香河万通的偿还能力、担保情况及其他股东状况确定欠款单位的信用评级，选用对应存续期评级的PD和LGD作为香河万通应收款项的PD和LGD的基准。
计算结果及主要参数如下：
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2023年ECL计算过程：
1）EAD的参数设置
EAD=当前总负债=未归还本金
EAD根据还款条件及预计还款时间分为5组，并按照预计还款时间选取穆迪公布的对应期间的PD及LGD参数。
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2）PD参数
PD根据穆迪公布的PD参数考虑前瞻性调整计算得到，对于已经达到预计还款时间的应收款项，按照PD的上限100%设定：未来公司将根据项目实际进展情况，对预计还款时间进行最佳估计。
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注：PD的前瞻性调整考虑宏观参数预测及情景加权，以序号2的计算为例
■
公司综合考虑过去一段时期宏观经济指标的最好、最差和平均水平及波动率、对未来一年内经济走势的预期、过去一段时期主要社会事件对宏观经济的影响程度及相关事件预计对未来的持续影响等因素，将乐观、中性和悲观三种情景的权重分别设置为30%、60%和10%。
考虑情景权重和前瞻性调整后的序号2 PD=4.7645%*30%+13.7097%*60%+34.1376%
*10%=13%
3）LGD参数
2023年LGD参数采用穆迪公司公布的全球债券1983-2022违约统计数据得出。
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ECL计算结果
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经计算，2023年年末万通发展对香河万通应收款项的加权预期信用损失率为20.67%（12,954/62,671=20.67%），2022年信用损失率为2.78%（1,744/62,671=2.78%）。
2022年ECL计算过程：
1）EAD的参数设置
EAD=当前总负债=未归还本金
EAD根据还款条件及预计还款时间分为5组，并按照预计还款时间选取穆迪公布的对应期间的PD及LGD参数。
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2023年和2022年相比，EAD的序号1和序号2之间的金额变化是根据实际施工进度进行调整导致的。
2）PD参数
PD根据穆迪公布的PD参数考虑前瞻性调整计算得到，未来公司将根据项目实际进展情况，对预计还款时间进行最佳估计。
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2022年对PD参数的前瞻性调整过程和方法和上述2023年的说明一致。
注：PD的前瞻性调整考虑宏观参数预测及情景加权，以序号1的计算为例
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公司综合考虑过去一段时期宏观经济指标的最好、最差和平均水平及波动率、对未来一年内经济走势的预期、过去一段时期主要社会事件对宏观经济的影响程度及相关事件预计对未来的持续影响等因素，将乐观、中性和悲观三种情景的权重分别设置为30%、60%和10%。
考虑情景权重和前瞻性调整后的序号1 PD=0.7573%*30%+0.9575%*60%+1.4539%*10%=0.95%
3）LGD参数
2022年LGD参数采用穆迪公司公布的全球债券1983-2021违约统计数据得出。
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ECL计算结果
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经计算，2022年年末万通发展对香河万通应收款项的加权预期信用损失率为2022年信用损失率为2.78%（1,744/62,671=2.78%）。
2023年及2022年减值方法和主要参数选取口径相同，减值变化主要是由于香河万通二期项目开发进度及偿债能力并未随疫情结束有所好转，公司将穆迪参考评级由2022年的Ba级下调至2023年的Caa-C级，对应参数变化导致减值结果增加。
综上所述，上述信用减值损失计提依据充分，不存在前期应计提未计提的情形。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对香河万通长期股权投资、其他应收款和应收账款主要执行了以下审计程序：
1.执行期初审计程序，了解以前年度交易的商业目的，检查交易各方签署的股权转让协议，复核以前年度会计处理的准确性；
2.获取并检查香河万通期末管理层报表；
3.关注香河万通项目的开发和交付进展，并开展实地走访程序；
4.获取公司聘请的外部第三方评估机构对其他应收和长期股权投资出具的评估报告，复核其减值模型及关键参数的合理性，并邀请安永估值团队对评估师评估结果进行复核。
基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为：
1.公司说明的对香河万通长期股权投资减值准备计提的依据、评估方法和过程、关键参数选取等情况与我们在2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致；
2.公司对香河万通长期股权投资减值准备的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；
3.公司对香河万通应收款项坏账准备的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2.关于货币资金。年报显示，2023年末，公司货币资金为14.39亿元，长期借款17.55亿元，占总资产比重分别为16.29%和19.87%。报告期内，公司财务费用中利息收入为0.28亿元，利息支出为0.97亿元。临时公告显示，公司控股股东及其一致行动人质押比例为95.82%，冻结比例为10.80%。请公司补充披露：（1）日均存款和借款规模、存放银行、存款与借款的利率、具体使用安排、日常经营所需资金等情况，并说明利息收入、利息支出与货币资金、有息负债的匹配性，以及账面存在大额货币资金的同时借入大量有息负债的必要性和合理性；（2）结合控股股东高比例质押、冻结的情况，核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、同一银行开展存贷业务，以及其他未披露的潜在被挪用、占用或限制权利的情形。请年审会计师对问题（2）发表意见。
公司回复：
（1）存贷款问题
（a）日均存款和借款规模、存放银行、存款与借款的利率情况
截至2023年12月31日，公司货币资金中14.39亿元为银行存款，主要以可灵活支取的协定存款、7天通知存款形式存放于农业银行、天津银行、兴业银行、盛京银行、建设银行、招商银行等多家银行，利率区间1%-2%，详见下表：
单位：万元
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2023年报告期内，公司月均存款规模约人民币16.63亿元，报告期内银行存款利息收入为人民币0.27亿元，对应估算的年利率为1.62%，处于公司存放的7天通知存款、协定存款利率区间内，因此报告期内的利息收入属于合理的水平。
截至2023年12月31日，公司抵押投资性房地产借款的基本情况如下：
单位：万元
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公司有息负债主要为子公司北京时尚、天津和信、上海万通于以前年度在融资成本较低时期借入的长期借款。公司按贷款合同按期归还借款，2023年度公司利息支出9,650万元，除租赁负债利息6.61万元外，其余均为上述借款产生的利息。截止2023年12月31日，长期借款尚未到期，2023年综合年利率4.98%。
（b）在持有大额货币资金的同时维持较高有息负债的合理性
公司近两年杭州时尚公馆、天津万通新新逸墅、天竺新新家园项目销售回款较好，且2022年度龙山公司收回前期预付款项有对应处置款流入，因此持有大额货币资金。
公司正处于战略转型、布局新产业的最关键阶段，积极寻找新的业务方向和优质项目，需要储备转型所需的资金，因此将货币资金维持在较高的水平，以更好地应对公司未来日常经营及发展需求。
（2）公司贷款银行为工商银行、兴业银行、浙商银行，公司存款主要存放于农业银行、天津银行、兴业银行、盛京银行、建设银行、招商银行等多家银行，股东与本公司在同一银行存款分布情况详见下表：
单位：万元
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单位：万元
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合作银行均属于主流银行，属于多数企业会选择的常规银行，存贷款条件的确认也均基于正常的市场和商业条件判断，虽然部分存贷款银行与股东或关联方账户存贷款银行有所重叠，但无特殊关联方安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，也不存在其他未披露的潜在被挪用、占用或限制权利的情形。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对关联方资金占用风险主要执行了以下审计程序：
1.了解和评价与大额资金支出、对外投资及担保以及关联方交易相关的内部控制的设计及执行；
2.对当期重大资金交易及投资交易，了解交易背景及交易实质，检查交易对手方信息；
3.获取重要账户的银行流水，将银行流水的余额、发生额和账面记录进行核对，抽样执行双向银行交易核查；
4.通过银行函证程序、信用报告核查程序、公开信息查询及律师询证函，检查是否存在未识别的为控股股东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形；
5.关注是否存在控股股东或其他关联方通过其他形式如对外借款、投资等形式形成资金占用的情况。
基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为万通发展关于不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，也不存在其他未披露的被挪用、占用或限制权利的情形说明在所有重大方面与我们在执行万通发展2023年度财务报表审计工作中了解的信息一致。
3.关于长期股权投资。年报显示，2023年末，公司长期股权投资账面余额9.98亿元，除投向香河万通外，其他投向房地产、跨界或金融类项目，余额约7.80亿元，减值准备余额为0；报告期内，公司权益法下确认投资损失约140.00万元。请公司补充披露：（1）除香河万通外，房地产项目相关长期股权投资的股权结构、合作机制及经营管理层情况等信息，说明是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，以及是否存在与关联方共同投资的情况；（2）非房地产业务的合联营企业近三年基本情况，包括但不限于经营状况、主要财务数据、投资收益、相关投资项目的实际进展、是否按预期推进，以及对应减值计提是否充分；（3）近三年长期股权投资对应资金的最终流向，否存在资金流向关联方的情形。请年审会计师对问题（2）、（3）发表意见。
公司回复：
（1）房地产项目相关长期股权投资
截至2023年12月31日，除香河万通外，房地产项目相关长期股权投资包括：中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）（以下简称“中金佳业”）、北京金通港房地产开发有限公司（以下简称“金通港”）、北京金万置管理咨询有限公司（以下简称“金万置”）、东方万通（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“东方万通”）。具体明细如下：
单位：万元
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（a）中金佳业、金万置及金通港
公司持有中金佳业24.63%份额、持有金通港1%股权、持有金万置42.5%股权，中金佳业持有金通港34%股权。金通港作为底层项目公司，负责开发位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区的Z3地块商业金融开发项目(“Z3地块项目”)。金万置系只针对金通港公司开展管理咨询业务的服务公司。
Z3地块项目系各方股东于2010年通过招拍挂取得土地，政府于2018年将土地交于项目公司，交地后政府调整限高，项目需要重新进行立项及报规审批，因此，项目于2023年4月方取得规划许可证及施工许可证，并于同年开工。
金通港主要股东包括中国国际金融股份有限公司及中金佳业（以下简称“中金系公司”）（占股比35%，委派董事3人）、普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）（占股比34%，委派董事3人）、西部国际金融贸易中心有限公司（以下简称“西部国际”）（占股比30%，委派董事3人）及万通发展等。万通发展直接持有金通港1%股权，通过中金佳业间接持有金通港8.37%股权（即24.63%*34%=8.37%），合计持有金通港9.37%股权。公司对其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。
金通港是由各方股东按照合作协议和章程约定的持股比例出资设立的开发公司，是盈亏自负的经营主体，项目公司重大事项经由股东委派的董事一致决定，合作机制为：由万通和普洛斯委派董事长和总经理，由中金和中金佳业委派财务总监，由西部金融委派工程总监，项目的具体开发建设工作由项目公司团队按照各方股东讨论达成一致意见的设计方案和目标成本操盘完成。其他方股东跟万通发展均为股权投资，在项目公司取得项目开发贷款前，项目公司所需资金均按股权比例，由各方股东以股东借款形式出借给项目公司，截至2023年6月30日，各方股东借款现已全部收回。
2023年末，根据独立专业评估公司对金通港股权估值分析报告结果，金通港公司全部股东权益公允价值约为人民币67亿元，按万通发展持股比例计算的股权价值大于账面长期股权投资金额。因此，公司未对中金佳业及金通港的长期股权投资计提减值。
估值方法采用资产基础法，对金通港公司于2023年12月31日的全部股东权益为67亿元。金通港全部股东权益公允价值计算过程如下：
评估方法采用资产基础法，对金通港公司于2023年12月31日的全部股东权益市场价值的分析结果总结如下：
单位：万元
■
从上表可见，评估增值主要是存货的增值所致。
公司对于存货的评估采用静态假设开发法对其市场价值进行估值分析，静态假设开发法的公式为：
剩余价值=开发完成后价值-续建所需开发成本-开发前期费用及不可预见费-管理费用-销售费用-资金成本-开发商利润；
对于开发完成后价值的评估，采用收益法进行估算，计算公式=租金总收入-年总费用。
金通港公司2026年竣工，开始投入运营，预测期从2026年到2036年，预测期内运营结果预测如下：
单位：万元
■
1）收入预测参数：
a.办公部分租金：考虑到目标项目位于北京国贸商圈，其发展潜力及办公聚集程度高，评估公司对目标项目周边与其建成后同品质办公物业进行了市场调研，目标项目周边同品质办公楼的租赁价格在10.3~19.4元/天/平方米；
b.商业部分租金：评估公司对目标项目周边与其建成后同品质办公物业配套商业进行了市场调研，目标项目周边同品质办公楼配套商业的租赁价格在18.5~22元/天/平方米；
c.车位部分租金：评估公司对目标项目周边的车位进行了市场调研，综合分析后确定车位部分的租金为1,200元/月/个-1,500元/月/个。
d.租金增长率：对于办公及商业部分租金的增长率，我们根据类似项目的经验进行取值，项目正式运营后增长率在3%-8%范围内
e.空置率：空置率部分，根据类似项目的经验，空置率为5%-10%。
2）转售收益
转售收益按照2036年净收益考虑永续增长率3%后除以内涵报酬率4.5%并扣减交易税费进行估算；
3）折现率
主要参考了估值基准日近期北京市核心区成交的甲级写字楼综合体的收益率水平，大致为4.2%-4.6%；同时考虑了目标项目的位置、等级、管理水平等因素，并在收益率水平的基础上考虑了租金长期增长率3%，最终综合得到折现率为7%。
综合目标项目的建筑面积，以及上述收益法所考虑的主要参数，人民币1,021,000万元。
剩余价值计算过程见下表：
单位：亿元
■
综上所述，存货评估结果为73亿元，考虑存货增值后，金通港总资产公允价值为73亿元，剔除负债6亿元后，金通港100%股权价值为67亿元。
根据上述测算，公司持有24.63%中金佳业、1%金通港和42.5%金万置的长期股权投资公允价值合计为63,209万元，高于其账面合计价值50,548万元，所以未计提减值准备。
公司对上述联营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，不存在与关联方共同投资的情况。
（b）东方万通
东方万通成立于2013年，注册资本1000万元，公司已实缴450万元，本公司持有东方万通45%股权，东方万通其他股东分别为邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）持股比例45%，上海全地投资中心（有限合伙）（以下简称“上海全地”）持股比例10%。该公司主要业务为受托管理房地产相关股权投资，从事投资管理及相关咨询服务。
公司对该合营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，不存在与关联方共同投资的情况。
（2）非房地产业务的合联营企业
单位：万元
■
（a）已开展实际业务的公司
单位：万元
■
*投资当年的投资收益为：从投资时点至当年年末的损益对应的投资收益。
近三年被投资企业的基本情况及主要财务数据：
单位：万元
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-湖北芯映
湖北芯映光电有限公司（以下简称“湖北芯映”）目前正处于产能爬坡期间，受过去一年宏观环境及行业波动影响，管理层对其产能扩张速度进行调整，以降低经营风险，所以其业绩情况是管理层主动调整发展扩张节奏所致，2023年度全年收入人民币40,592万元，较上年增长517%，收入规模随产能扩张快速增长。 2023年末，公司对湖北芯映项目进行减值测试，结果显示长期股权投资可收回金额高于账面价值，不需计提减值准备。
具体测试过程如下:
湖北芯映于2021年4月在湖北省鄂州市成立，主要从事第五代显示器件Mini&MicroLED的研发、制造和销售，湖北芯映项目于2021年7月项目开始建设，总投资40亿元，为湖北省省级重点项目。
公司聘请了独立专业的评估公司，对湖北芯映股权价值进行了估算。估值过程和主要参数如下：
（1）估值方法
本次估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。
本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）主要参数
①主营业务收入
基准日时点，企业主营业务仅为SMD产品，其中SMD产品分为户内产品和户外产品。基准日后详细预测期，企业新增业务MIP产品，预计投产时间为2025年。
本次预测按照销售数量乘以销售单价的方式进行预测。
a销售数量
对于SMD产品2024年销售数量，是企业基于现有客户的采购意向和对市场发展的考虑综合进行的预测，本次估值针对该数据与企业进行了详尽的了解，根据历史年度销售增速对比，认为2024年预测销售数量具备一定可实现性，最终引用了该数据，确认2024年户内产品销售数量为35,085kk，户外产品销售数量为24,665kk，2024年企业预计新增产能2700kk/月，2025年企业预计新增产能3000kk/月，对2025年至2028年的销售数量，本次按照企业产能规划及后续的产能负荷率进行预测。
对于MIP产品，2025年获得4600kk/月的产能，本次根据后续的产能规划及后续的产能负荷率进行预测。
b销售单价
对于SMD产品，本次根据企业2024年全年的综合销售计划数据进行预测，较历史年度存在一定程度下降，本次估值与企业进行了沟通，SMD产品单价下降是基于抢占市场份额的考虑，因此进行了一定的单价优惠，后续2025年-2028年SMD产品单价基于2024年水平考虑了一定程度的下降。
对于MIP产品，本次按照企业综合市场调研水平进行了预测。
c销售收入
针对以上销售数量和销售单价预测思路，测算得出各年主营业务收入。
②主营业务成本
基准日时点，企业主营业务仅为SMD产品，其中SMD产品分为户内产品和户外产品。基准日后详细预测期，企业新增业务MIP产品，预计投产时间为2025年。
本次预测按照销售数量X单位成本=变动成本，变动成本+固定成本=主营业务成本的方式进行预测。
a销售数量
对于SMD产品和MIP产品数量，直接引用主营业务收入部分的数据，不再进行重复分析。
b单位变动成本
对于SMD产品和MIP产品单位变动成本，主要区分直接材料、直接人工和制造费用。
其中直接材料本次按照企业2024年预测数据进行确认，较历史数据无较大差异，后续2025年-2028年数据根据企业预计材料下降幅度进行了预测。
直接人工和制造费用在2024年水平基础上按照销售数量百分比的方式进行了测算。
c固定成本
对于企业固定成本，分为折旧和房屋租赁费用。
折旧根据企业基准日固定资产中机器设备、房屋建筑物规模，结合企业会计折旧政策、后续资本性支出计划进行了详尽的预测。
房屋租赁费用根据企业基准日在租房屋的租赁合同水平进行了预测，2024年7月开始，考虑企业使用自建房屋，后续将不再产生租金。
③其他业务收入
其他业务收入为企业生产过程中产生的废品处置收入，本次按照2023年其他业务收入/主营业务收入比例关系进行了后续的预测。
④其他业务成本
其他业务成本为企业偶然发生的废品处置成本，经了解废品处置基本无成本，因此后续不再对其他业务成本进行预测。
⑤税金及附加
对于税金及附加，主要分为附加税及各项财产使用税，对于附加税，按照应交流转税乘以对应税率进行测算确认，对于各项财产税或行为税，估值人员复核了其资产使用面积等参数，然后考虑对应的税费标准，进行了预测。
⑥期间费用
对销售费用、管理费用、研发费用，本次估值对企业提供的预测进行了复核，其费率水平基本在行业合理水平区间内，因此估值人员进行了采信引用。
⑦折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
■
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
本次测试以2.56%作为无风险收益率，以2023年12月31日为基准日，经测算中国市场风险溢价为7.17%，个别风险报酬率确定为2%。评估基准日5年期以上LPR为4.20%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
■
WACC＝10.48%
根据上述预测，湖北芯映的股东权益价值估值计算结果详见下表：
单位：万元
■
（3）测算结果
根据测算，2023年12月31日公司持有湖北芯映11.76%长期股权投资可收回金额为22,219万元，高于其账面价值19,542万元，所以未计提减值准备。
-大唐永盛
大唐永盛为盈利企业，所在通信产业发展迅速，项目开展按照预期推进，2023年度实现收入人民币3,191万元，较上年增长57%，2023年度净利润人民币126万元，较上年增长24%。
2023年末，公司对大唐永盛长期股权投资进行了减值测试，结果显示长期股权投资可收回金额为5,628万元高于其账面价值5,082万元，不需计提减值准备。
公司对大唐永盛长期股权投资减值测试方法采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，根据大唐永盛和可比公司的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。上市公司比较法常用的价值比率包括收益基础价值比率和资产基础价值比率。大唐永盛主要从事的低空经济业务呈增长态势，企业处于蓬勃发展阶段，具有较大潜力，公司认为从其收益角度更能体现其价值，因此考虑使用收益基础价值比率乘以大唐永盛公司相应的乘数，确定其股权价值，计算公式为：
股权价值=动态市销率（PS）*上年销售收入值
股权价值可以直接通过加总其所有发行在外的股票的市场价值得到，即采用评估基准日流通股交易收盘价反映市场价值。
股票收盘价体现的是普通股在全流通状态下的价值，由于大唐永盛是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的，限制流通的股票的价值要低于全流通的股票的价值，因此测试大唐永盛股权价值还需要考虑缺少流通性折扣来确定。
具体评估测算过程如下：
可比公司所从事的行业或其业务范围与低空经济、低空飞行管理相关，公司利用同花顺iFIND进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
■
数据来源：同花顺iFinD
根据上表，取平均值后，大唐永盛市销率取用8.72。
公司根据2023年大唐永盛销售收入*市销率值，预测公司持有大唐永盛29%股权价值约为5,648万元，相应的处置费用，得到大唐永盛股权比例对应的公允价值为5,628万元，高于2023年末账面价值5,082万元，不需要对长期股权投资计提减值准备。
-蓝天使
本报告期末，公司对蓝天使长期股权投资进行了减值测试，结果显示长期股权投资可收回金额高于账面余额，不需计提减值准备。
公司根据蓝天使公司提供的未来五年利润预测对蓝天使长期股权投资进行减值测试，具体过程如下：
计算公式=总收入-年总成本，折现后剔除营运资金变动，获得公司股权价值。
预测总收入包括机场围界无人驾驶巡检车、机场行李搬运机器人销售收入；
年总成本主要包括运营成本、销售费用、研发费用、管理费用、增值税、所得税等，按照收入的一定比例预测；
折现率主要参考了无风险利率及同行业数据风险报酬率等数据，最终得到折现率为14%。
根据上述预测，蓝天使的股东权益价值估值计算结果详见下表：
单位：万元
■
根据测算，于2023年12月31日，公司持有蓝天使20%长期股权投资可收回金额约为2,837万元，高于公司对蓝天使长期股权投资账面价值2,408万元，故公司未对蓝天使长期股权投资计提减值准备。
公司对上述联营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，不存在与关联方共同投资的情况。
（b）未实际开展业务的公司
-万普私募基金管理(北京)有限公司（以下简称“万普私募”）
该公司成立于2021年1月，主要是本公司旗下中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）与普洛斯旗下普牧投资(珠海)有限公司（以下简称“普牧投资”）各持股50%比例设立，各方实际出资50万元。设立背景：因财务顾问业务受到宏观政策和市场变化影响，中融国富自2020起无新增项目落地，故将业务重心转移至私募基金管理方向，于2020年12月与普牧投资公司签订《股东协议》约定双方合资成立新公司万普私募，双方拟通过合资公司发起设立一只或多只私募股权投资基金，将优质资产注入基金并发行首期REITS或其他基金产品。
至2023年，因基金行业政策收紧等因素影响，万普私募基金管理人资格备案尚未完成，该公司始终未实际开展业务。
近三年该公司收入为0，除部分期间费用外，没有其他成本费用发生。
经双方股东一致同意后，万普私募于2023年11月注销并于同年收回投资49万元。
-平潭会同开元投资有限公司（以下简称“会同开元”）
本公司于2020年10月以自有资金人民币700万元对会同开元公司进行增资。增资完成后，会同开元的注册资本金由1000万元增至1700万元，公司持有目标公司41.1765%的股权；公司原董事杨少锋先生作为会同开元的股东持有目标公司29.1176%的股权。该笔增资构成关联交易，已经过公司2020年第七届董事会第四十二次临时会议审议通过。
为强化公司的产业布局，进一步优化公司对外投资结构，会同开元计划以智慧城市与高端制造为主要投资方向寻找优质投资标的开展业务,后因经济形势出现较大波动，无实际业务落地，增资款项仅用于支付少量期间费用。在公司对会同开元投资前，会同开元已投资“平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“宏誉”）。
近三年该公司收入为0，除部分期间费用外，没有其他成本费用发生，本公司对会同开元长期股权投资账面价值自700万降至550万主要原因系会同开元下层基金宏誉投资亏损所致，会同开元无实际资金流出。
经各方股东协商，本公司于2023年10月退出会同开元投资并收回投资688万元，截至会同开元投资收回时点，公司对会同开元长期股权投资价值为550万元，因会同开元亏损导致的长投价值减少，实际收回金额为688万元高于长投账面价值的部分计入了当期投资收益。
（3）近三年长期股权投资对应资金均流向所投资参股公司，用于正常生产经营，均不存在资金流向关联方的情形。
其中，金通港项目主要业务为Z3项目开发建设，其他非房项目，有实际业务的公司，投资背景概述如下：
近年来，数字经济由于其在相对于传统经济上的高增长，本公司在通信与数字科技等领域进行积极布局，在关键资源、关键技术、关键团队的聚合上持续发力，先后投资大唐永盛和湖北芯映等公司。
（a）湖北芯映项目
2022年8月-9月，公司通过增资扩股方式累计以20,000万元人民币投资持有湖北芯映11.76%股权。
湖北芯映主要从事第五代显示器件Mini&Micro的研发、制造和销售，致力于开发全球最先进的显示封装技术，成为全球领先的Mini&Micro封装企业。本公司对湖北芯映的投资是公司数字经济领域的又一积极探索，旨在把握MiniLED行业的快速发展机遇，获取MiniLED行业未来快速增长的红利，通过投资业内具有竞争潜力的企业，依靠专业力量的高效运营，获取良好的投资收益。
（b）大唐永盛项目
2020年4月-2021年2月，公司以增资扩股方式累计以5,000万元人民币投资持有大唐永盛29%股权。
大唐永盛主要从事卫星通信、专网通信、低空空管平台等业务，是中关村认定的高新技术企业。
（c）蓝天使项目
2022年5月，公司通过股权收购方式以2,000万元人民币收购蓝天使20%股权，同年7月，按照20%股权对应的注册资本完成实缴义务600万元人民币。
蓝天使创始人在机场设备集成管理方面拥有多年的工作和商业活动经验，深耕民航机场行业多年，积累了深厚的业务资源。该公司与机场方面签署了符合国家大力支持的智慧机场发展方向的合作框架协议。
其它对于无实际业务的公司如万普私募及会同开元，本公司投资资金始终在被投资公司账面留存，仅用于小额费用支出，且公司于2023年已将相关投资收回，亦不存在款项流向关联方的情况。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。
在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对合联营企业主要执行了以下审计程序：
1.执行期初审计程序，获取期初长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与期初报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；获取合联营企业的财务报表，了解被投资企业会计政策及会计期间是否与投资方一致，复核投资收益计算是否正确；与前任注册会计师进行沟通，询问前任会计师相关审计程序及结论；评价在当期执行的审计程序提供的关于期初余额的证据；
2.获取并复核被投资单位的财务报表，了解被投资单位经营状况，判断长期股权投资是否存在减值迹象；
3.获取公司聘请的外部第三方评估机构对长期股权投资出具的估值报告，复核其减值模型及关键参数的合理性，并邀请安永估值团队对评估师评估结果进行复核；
4.获取并阅读近三年长期股权投资的投资协议，检查公司支付投资款项的相关凭证；询问管理层是否存在资金通过合联营公司流向关联方的情形。
（下转74版）
