（上接73版）

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基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为：

1.公司说明的非房地产业务的合联营企业近三年基本情况与我们了解的情况一致；

2.公司对合联营企业的减值准备计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

3.关于合联营公司的投资款是否存在流向关联方的情形，与我们在2023年度财务报表审计过程中执行询问程序了解的信息一致。

4.关于其他非流动金融资产。年报显示，2023年末，公司其他非流动金融资产账面余额3.09亿元，均为权益工具投资，其中，第三层次公允价值计量项目账面余额为2.65亿元，报告期内发生公允价值变动损失2954.88万元。请公司补充披露：（1）权益工具投资的具体情况，包括但不限于投资背景、出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、资金流向，以及是否存在资金最终流向关联方的情形；（2）结合底层资产近三年业绩，说明公司投资收益或损失确认情况及依据，对应风险敞口，以及未来退出安排。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）权益工具投资的具体情况

截止2023年12月31日，本公司权益工具投资主要包括三个项目，分别为对中证信用增进股份有限公司（以下简称“中证信用”）的股权投资1.38亿元、持有的珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金镒铭基金”）的LP份额0.96亿元、持有的天津瑞通智芯新兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瑞通智芯”）的LP份额0.30亿元。

（a）中证信用

中证信用于2015年5月在广东省深圳市成立，注册资本约45.85亿元。作为一家全国性的综合信用服务机构，致力于通过科技驱动打造服务于信用资产全生命周期管理的基础设施，为机构客户提供包括信用风险管理、信用增进、信用资产交易管理在内的全信用价值链服务。公司对中证信用的投资是对金融业务的延伸和探索。

公司于2017年9月出资1.25亿元人民币认购中证信用5,000万股普通股股份，投后持股比例为1.09%，投资期限为长期，非财务性投资。

中证信用为直接运营主体，本公司投资款项主要用于中证信用日常经营管理及资产运营。中证信用近三年业绩表现及分红情况如下：

单位：万元

■

*自公司投资以来累计收到中证信用分红1,600万元。

公司与中证信用不存在关联关系，本次投资款直接支付至中证信用，未识别到资金流向关联方的情况。

（b）金镒铭基金

金镒铭基金成立于2018年10月，是一支专业的私募股权投资基金，基金总规模30亿元，主要投资于智能化、碳中和、美丽健康、民生等行业。公司投资布局新经济、消费升级和产业升级领域具有发展潜力的标的，金镒铭基金符合公司新经济、新消费生态孵化的业务方向。

底层资产包括第四范式、奕斯伟计算、华熙生物、名创优品、德尔玛科技、日日丰物流等公司。本公司投资款项主要用于金镒铭基金对底层资产的投资、管理及运营。

截至2023年12月31日，金镒铭基金累计实缴出资金额为27.2亿元人民币，公司认购金镒铭基金有限合伙份额1.05亿元人民币。2020年1月至2023年11月，公司按照约定分次完成了全部缴款义务。根据合伙协议约定，金镒铭基金将于2025年6月30日到期。

金镒铭基金近三年业绩表现及分红情况如下：

单位：万元

■

本年度公司金镒铭底层资产及亏损情况分析如下：

单位：万元

■

未识别到资金流向关联方的情况。

（c）天津瑞通智芯

天津瑞通智芯成立2021年1月成立于天津，是一支专业的私募股权投资基金，基金总规模1亿元，已全部实缴。对天津瑞通智芯的投资是公司对数字科技领域的积极探索，借助外部专业机构力量，与行业建立深入连接，获取行业投资机会。

投资的资金全部投向南京国调国信智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京国调”），该合伙企业以围绕人工智能、物联网、高端芯片、先进传感器等产业链进行投资。

2021年1月，公司认购天津瑞通智芯有限合伙份额3,000万元人民币，并于当月支付至基金募集专户，投资期限为6年。

天津瑞通智芯近三年业绩表现及分红情况如下：

单位：万元

■

本年度公司天津瑞通智芯底层资产及亏损情况分析如下：

单位：万元

■

天津瑞通智芯基金1亿元全部投向南京国调基金（该基金规模为33.55亿元，已全部实缴），占南京国调基金份额为2.98%。截至2023年末，南京国调基金已累计投资30.10亿元，主要底层资产情况如下：

■

注：中科寒武纪科技股份有限公司为科创板上市公司（股票代码688256），南京国调于2023年3月成功退出该项目。

未识别到资金流向关联方的情形。

（2）投资收益情况及退出安排

（a）中证信用

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年7月对中证信用出具的公允价值评估报告，采用收益法对中证信用公允价值咨询结果为126.43亿元，按照本公司持有份额比例计算，该项金融资产公允价值为1.38亿元。

中证信用近三年经营平稳，总资产在136亿元至147亿元之间，净资产在89亿元至98亿元之间，年均营业收入约18亿元，净利润约7亿元。

投资至今，公司累计共收到中证信用现金分红1,600万元人民币，已于各对应年度计入当年投资收益。

公司持有的中证信用股权未发生大额增值或减值情形。

公司将根据公司整体资金需求和战略部署，寻求合理的退出方式。

（b）金镒铭基金

金镒铭公司按照基金协会规定，每年定期向投资人提供资本账户余额报告及经过独立第三方审计的按照公允价值基础编制的审计报告。本公司根据相关报告确定该项金融资产的公允价值余额及损益变动。

截至2023年12月31日，公司累计共收到金镒铭基金现金分红1,532万元人民币，已于各对应年度计入当年投资收益。

金镒铭基金近三年资产规模约30余亿元，根据金镒铭基金向投资者提供的相关资料显示，2023年度公司持有的金镒铭基金份额公允价值下降金额2,958万元。

根据合伙协议约定，金镒铭基金将于2025年6月30日到期。目前公司正在与金镒铭基金沟通退出事宜。

（c）天津瑞通智芯

近三年，天津瑞通智芯基金资产规模稳定在约1亿元人民币，未发生大额增值或减值情形。

公司将根据公司整体资金需求和战略部署，寻求合理的退出安排。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对上述其他非流动金融资产主要执行了以下审计程序：

1.根据金融资产合同现金流量特征、被审计单位管理金融资产的业务模式，判断金融资产的分类是否正确；

2.查阅投资协议及相关公告，了解相关投资条款，投资背景、投资目的及投资期限等，并识别与金融工具估值相关的条款；结合金融资产函证，对重大金融资产实施函证程序，检查以确认金融资产的真实性；

3.通过查询被投资企业的对外投资情况，检查是否存在投向关联方的情形；

4.复核金融资产估值结果，检查其是否按公允价值计量，公允价值取得依据、期末价值计量是否正确；

5.复核公司会计处理和报表列报是否正确。

基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为万通发展上述关于其他非流动金融资产的说明在所有重大方面与我们在执行万通发展2023年度财务报表审计工作中了解的信息一致。

5.关于其他非流动资产。年报显示，2023年末，公司其他非流动资产账面余额2.89亿元，其中，1.78亿元（2500万美金）为对索尔思光电（成都）的财务资助，1亿元为其他投资款定金。临时公告显示，公司拟通过重大资产重组方式收购索尔思光电，先行对索尔思光电（成都）进行5000万美金财务资助，后将财务资助转为对索尔思的股权。请公司补充披露：（1）索尔思光电目前经营与业绩情况，公司对索尔思光电（成都）1.78亿财务资助的具体用途和相关资金最终流向情况，公司有何措施确保上述财务资助款项的资金安全和可回收性，以及相关款项支付安排是否符合海外收购的相关法律法规规定；（2）公司支付其他投资款定金1亿元的交易对方及关联关系、交易背景、目前进展、资金使用情况，并核实相关投资资金是否流向关联方。请年审会计师发表意见。请律师对问题（1）发表意见。

公司回复：

（1）索尔思目前的经营与业绩情况及对索尔思的财务资助

根据索尔思光电经审计的财务报表显示，其2022年末总资产约为人民币198,456.44万元，净资产约为人民币60,339.23万元；2022年度实现营业收入约为人民币150,084.13万元，净利润约为人民币12,456.71万元；2023年末总资产约为人民币232,293.40万元，净资产约为人民币60,504.73万元；2023年度实现营业收入约为人民币129,346.57万元，净利润约为-1,749.88万元。索尔思目前经营情况良好，第一季度较上一年同期收入有显著增长。根据2023年11月27日公司与各方签署的《可转债投资协议》第2.7条约定，本次可转债贷款仅用于索尔思境内子公司芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之用途。未经投资方事先书面同意，不得用于其他用途。根据上述协议约定，为保证资金安全，自首期资金支付之日起90日内，索尔思美国应当办理完毕其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为投资方本次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续。目前该股权质押登记手续已办理完毕，同时根据《可转债投资协议》中有关利息及转股安排的约定，公司能够确保财务资助款项的资金安全和可回收性。按照境外投资的相关法律法规规定，境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。本次可转债投资需要按照境外投资备案（ODI）的相关规定在发改委和商务主管部门办理备案。2024年4月25日，公司收到了发改委关于本次投资的项目备案通知书，完成备案；商务主管部门的备案手续正在办理过程中，相关款项的支付安排符合海外收购的相关法律法规。根据可转债投资协议的约定，在办理完ODI手续前，公司将本次可转债投资款分两期支付至索尔思光电的境内子公司索尔思光电（成都），上述1.78亿元为支付至索尔思光电（成都）的第一期投资款。

律师意见回复：

1、索尔思光电目前的经营与业绩情况

索尔思目前经营情况良好，第一季度较上一年同期收入有显著增长。

2、公司对索尔思光电（成都）1.78亿财务资助的具体用途和相关资金的最终流向

2023年11月27日，公司与索尔思光电（成都）、Source Photonics Holdings (Cayman) Limited、Source Photonics, LLC签署《可转债投资协议》，根据《可转债投资协议》第2.7条约定，可转债贷款仅应用于境内子公司芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之用途。未经投资方事先书面同意，不得用于其他用途。经核查，相关资金的最终流向与《可转债投资协议》约定用途相符。

3、公司确保上述财务资助款项的资金安全和可回收性的措施

公司通过担保措施及利息约定等措施确保资金安全和可回收性，具体如下：

《可转债投资协议》约定：1）公司有权对可转债贷款收取年利率6%（单利）的利息。可转债贷款自投资方放款日起算，直至可转债贷款的本金足额付清之日为止；2）公司在完成企业境外投资手续办理后，索尔思光电（成都）会将等值的贷款款项返还公司，再由公司将该等款项全部支付至Source Photonics Holdings (Cayman) Limited作为投资款，Source Photonics Holdings (Cayman) Limited在其股东名册中将万通发展登记为股东，完成转股程序。

2024年3月11日，成都高新区市场监督管理局已出具《股权出质设立登记通知书》，确认Source Photonics, LLC将其持有索尔思光电（成都）3,140.2648万美元注册资本向公司进行质押。

因此，索尔思光电已为该等财务资助提供担保，并在《可转债投资协议》中与公司进行利息及转股安排约定，公司能够确保财务资助款项的资金安全和可回收性。

4、相关款项支付安排符合海外收购的相关法律法规规定

《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）规定，境内企业在境外进行投资的行为应履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。《境外投资管理办法（2014）》（商务部令2014年第3号）规定，境内企业在境外进行投资的行为应依法在商务主管部门进行备案或审批。《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策》（汇发〔2015〕13号）规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，在银行办理境外直接投资外汇手续。

为确保本次款项支付安排符合上述境外投资相关法律法规，公司已向发改部门及商务部门提交企业境外投资的备案，并将在取得发改部门及商务部门同意后办理外汇出境手续。

因此，相关款项的支付安排符合海外收购的相关法律法规。

（2）其他投资款定金1亿元

根据公司战略需要，于2023年5月与杭州锦江集团有限公司签订《投资意向协议》，根据约定公司向杭州锦江集团有限公司支付投资定金人民币1亿元，以取得其集团内相关标的新疆晶诺新能源产业发展有限公司的投资优先权力，如在双方约定的期限内各方未签署正式协议，则应在期满10个工作日内将1亿元人民币一次性归还公司。公司已对上述投资项目在开展尽职调查工作，因行业周期性情况出现波动，公司分别于2023年7月、2023年10月、2024年5月与该集团有限公司签订《投资意向协议之补充协议》《投资意向协议之补充协议二》《投资意向协议之补充协议三》，将项目磋商期延长到2024年9月30日。公司会待自身战略落地情况及相关市场景气度状况再行投资决策考量，根据保密协议约定，在达成正式合作前该标的的具体经营数据及相关信息不便于披露，公司会在后期根据实际的工作进展严格按照规则要求进行信息披露。

经核实，该协议签订方与本公司不存在任何关联关系。本公司未识别到相关投资资金流向关联方的情况。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对上述索尔思财务资助及投资款定金主要执行了以下审计程序：

1.获取并复核涉及的相关投资协议及公告，了解被投资企业的基本情况及交易背景；

2.获取并检查资金支付单据，核查资金是否按照协议要求转入对方账户；

3.通过背景调查查询对手方的股权结构等信息，核查其与公司是否存在关联关系；

4.通过访谈杭州锦江集团有限公司管理层及询问上市公司管理层，了解万通发展投出资金用途及是否存在流向公司关联方的情况；

5.通过询问公司管理层及查阅公开披露信息，了解万通发展支付给索尔思的款项资金用途，以及是否存在流向关联方的情况；

6.复核管理层会计处理及报表列示；

7.持续关注管理层的后续投资进展；

8.复核财务报告对承诺事项的相关披露。

基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为万通发展上述关于索尔思财务资助及投资款定金的说明在所有重大方面与我们在执行万通发展2023年度财务报表审计工作中了解的信息一致。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司董事会

2024年6月13日