南京伟思医疗科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-030
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年6月12日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。
4、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
5、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
1、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有19名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由118人调整为99人，作废处理限制性股票140,700股（经调整后）。
2、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有6名激励对象因第一个归属期对应的个人业绩表现不达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%，故作废其当期不得归属的限制性股票合计33,950股（经调整后）。
3、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因第一个归属期对应的业绩表现“部分达标”，绩效考核评分对应个人层面归属比例为40%，故作废其当期不得归属的剩余60%限制性股票合计10,080股（经调整后）。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为184,730股（经调整后）。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、作废及归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
（二）公司2022年及2023年限制性股票激励计划调整事项的原因、调整方法符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
（三）公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。
（四）公司2023年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。
（五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年6月13日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-031
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月11日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,并授权相关人员办理工商登记、备案相关事宜。
根据公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，股东大会已同意授权董事会根据资本公积转增股本实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。鉴于董事会已取得股东大会授权，此次变更注册资本、修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司根据2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施2023年度分红派息股权登记日2024年6月4日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，合计转增股本27,147,421股，并于2024年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
本次资本公积转增股本实施完成后，公司总股本由68,623,867股增加至95,771,288股；公司注册资本由68,623,867元变更为95,771,288元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于前述增加注册资本的基本情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年6月13日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-033
南京伟思医疗科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2024年6月6日以书面方式向全体监事发出。会议于2024年6月12日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席胡平先生主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
监事会认为：公司本次对2022年与2023年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整限制性股票授予数量及授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意对2022年与2023年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-028）。
（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为：根据公司2023年限制性股票激励计划的规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为628,670股（经调整后）。同意公司按照公司2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的93名激励对象办理归属相关事宜。
该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-029）。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2024年6月13日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-028
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。现将具体情况说明如下：
一、2022年与2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年6月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2022年7月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对公司2022年限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对公司2022年限制性股票激励计划首次授予拟激励对象名单提出的异议。2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。
4、2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
5、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述议案已经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。
8、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。
9、2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。
4、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
5、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整授予数量、授予价格的事由、方法及调整结果
（一）调整事由
1、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.876元（含税）。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043）。上述权益分派已于2023年6月7日实施完毕。
2、根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利1.5032元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年度利润分配方案每股分红金额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：2024-022），公司2023年度利润分配方案每股现金分红金额由1.5032元（含税）调整为1.5058元（含税）。具体内容详见公司于2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024）。上述权益分派已于2024年6月5日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划与公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的数量和授予价格进行调整。
（二）调整方法
1、限制性股票授予数量的调整方法
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法均如下所示：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（1）公司2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分限制性股票授予数量=29.30×（1+0.4）=41.02万股，其中，第一个归属期对应的限制性股票因考核不达标已作废失效，剩余已授予未归属的限制性股票数量为（29.30-14.65）×（1+0.4）=20.51万股。
（2）公司2022年限制性股票激励计划调整后的预留授予部分限制性股票授予数量=3.60×（1+0.4）=5.04万股，其中，第一个归属期对应的限制性股票因考核不达标已作废失效，剩余已授予未归属的限制性股票数量为（3.60-1.80）×（1+0.4）=2.52万股。
（3）公司2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分已授予未归属的限制性股票授予数量=106.15×（1+0.4）=148.61万股。
（4）公司2023年限制性股票激励计划调整后的预留授予部分已授予未归属的限制性股票授予数量=18.80×（1+0.4）=26.32万股。
2、限制性股票授予价格的调整方法
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法均如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
公司2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分和预留授予部分的授予价格=（26.34-0.6876-1.5058）÷（1+0.4）=17.25元/股。
公司2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分和预留授予部分的授予价格=（26.50-0.6876-1.5058）÷（1+0.4）=17.36元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会的授权，本次对授予数量及授予价格的调整由董事会审议通过，无需再次提交股东大会审议。
（三）调整结果
综上所述，2022年与2023年限制性股票激励计划调整后的授予数量、授予价格如下：
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三、本次调整对公司的影响
本次对公司2022年与2023年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对2022年与2023年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整限制性股票授予数量及授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意对2022年与2023年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、作废及归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
（二）公司2022年及2023年限制性股票激励计划调整事项的原因、调整方法符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
（三）公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。
（四）公司2023年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。
（五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年6月13日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-029
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：628,670股
● 归属股票来源：南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
公司于2024年6月12日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：首次授予1,486,100股，占目前公司股本总额95,771,288股的1.55%；预留授予263,200股，占目前公司股本总额95,771,288股的0.27%。
（3）授予价格（调整后）：17.36元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.36元的获得公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予118人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予49人，为董事会认为需要激励的其他人员。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考核评分（S）确定归属比例，具体如下：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。
（4）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
（5）2023年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
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预留授予限制性股票情况如下：
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（三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司2024年6月12日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为628,670股（经调整后）。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的93名激励对象办理归属相关事宜。董事王志愚、陈莉莉为本激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年6月7日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2024年6月7日至2025年6月6日。
2、符合归属条件的说明
本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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本激励计划首次授予的118名激励对象中，19名激励对象因离职或降职不符合归属条件；6名激励对象因个人层面绩效考核未达标绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%；2名激励对象因业绩表现“部分达标”，绩效考核评分对应个人层面归属比例为40%，上述作废失效的限制性股票数量为184,730股。
综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计93名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计628,670股（经调整后）。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为628,670股（经调整后）。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的93名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年6月7日
（二）归属数量（调整后）：628,670股
（三）归属人数：93人
（四）授予价格（调整后）：17.36元/股（公司2022年度、2023年度权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由26.50元/股调整为17.36元/股）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
(下转102版)
