(上接110版)

(上接110版)

2021-2023年度，公司窗帘产品产能随着窗帘生产线升级改造有所增加，2023年达到年产能30万米。同时，公司在稳步拓展窗帘产品销售市场，产量在宏观经济增长波动的背景下依然保持稳定增长。2021-2023年度公司窗帘产品产能利用率随着业务发展有所增加，分别为75.03%、62.36%和90.37%。

（四）募投项目在后续经营及预期回报等方面变化情况、对应风险及拟采取的相应措施

1、募投项目经营及预期回报变化情况

（1）募投项目实施进展发生变化

根据公司建设计划，“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”原预计完成时间为2023年3月。2022年12月，公司发布《关于募集资金投资项目延期以及部分募投项目变更实施地点的公告》，上述募投项目预计完成时间延至2023年12月31日。

2023年11月，公司再次发布《关于募集资金投资项目延期的公告》，鉴于下游市场及宏观环境变化的综合影响，公司适当调整募投项目建设进度。同时，也因为部分项目变更实施地点，导致募投项目建设行政手续及施工进度较原计划滞后，以致公司募投项目无法在原定时间内完工建设。为降低募集资金投入风险，保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，公司计划延长募投项目达到预计可使用状态时间至2024年12月31日。

公司“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”建设进度近年来已出现延迟。

（2）募投项目所处行业发生变化

过去几年，公司现有墙布产品销售收入出现下滑，主要系受宏观经济增长波动、房地产市场波动、居民消费能力及消费倾向变动加大等多重因素冲击，我国墙布行业规模出现收缩。

公司“年产350万米无缝墙布建设项目”主要产品为提花、刺绣、印花类墙布产品，其产品所处行业受到宏观经济增长波动、行业规模短期收缩、市场竞争加剧等的不利影响。

公司“年产108万米窗帘建设项目”主要产品为各类窗帘。虽然公司近年来窗帘产品收入稳步增加，但是鉴于窗帘属于传统家用纺织品之一，该市场整体较为成熟，整体需求同样受到宏观经济增长波动、行业规模短期收缩、市场竞争加剧等不利因素影响。

综上，公司上述募投项目所处行业环境近年来已经发生不利变化。

2、募投项目风险提示

（1）募投项目实施风险

根据公司建设计划，“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”原预计完成时间为2023年3月。根据公司最新公告，上述项目预计可使用状态时间延期至2024年12月31日。

公司募集资金投资项目后续的顺利实施受公司的发展战略、业务经营、财务状况综合影响。若国家政策、宏观经济、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等，将导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益，增加公司募投项目预期回报及公司经营的不确定性。

此外，上述项目建成后，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、新产品研发、市场开拓、质量管理、财务内控等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司现有业务及募投项目的经营及预期回报带来不利影响。

（2）募集资金投资项目产能消化风险

2023年度，公司刺绣墙布和提花墙布的年度合计产能约300万米，产量约180万米；公司窗帘产能30万米，产量约27万米。公司募投项目拟新增墙布年产能 350 万米，拟新增窗帘年产能108万米，产能提升幅度较大，对公司市场开拓和产品推广提出了较高的要求。

公司产能扩张计划是建立在对潜在市场、品牌实力、销售能力等多因素综合审慎分析的基础之上。虽然公司已经积累了一大批优质经销商客户，并制定了具有可行性的新增产能销售计划，但如果市场需求低于预期，市场竞争加剧或公司市场开拓不能如期完成，募投项目新增的产能将存在一定的产能消化风险，募投项目经营及预期回报可能发生不利变化。

（3）募投项目产品毛利率下滑风险

2021-2023年，公司刺绣墙布毛利率分别为63.73%、63.13%、60.51%，提花墙布毛利率分别为48.83%、44.85%、33.69%，其中提花墙布毛利率下滑较为明显。

公司“年产350万米无缝墙布建设项目”中提花墙布预计产量320万米，在募投项目产品品类中占比较高。如果未来宏观环境发生不利变化、行业竞争加剧、消费者偏好改变等，导致公司提花墙布产品毛利率持续下降，公司墙布募投项目将面临综合毛利率下滑风险，从而对公司募投项目回报、整体经营业绩产生不利影响。

2021-2023年，公司窗帘产品生产规模较小，未进行规模化生产和市场推广。由于窗帘行业较为分散，分散的市场格局可能导致企业价格战和恶性竞争，使得公司为快速抢占市场、消化产能而被迫降低窗帘产品单价，对募投项目预期毛利率带来不利影响。

3、募投项目风险应对措施

（1）优化项目建设方案，提升项目建设效率

公司前期已就募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到宏观经济状况、国家产业政策、下游市场波动等因素的影响。针对上述风险及上市以来募投已经发生的项目延期情况，公司将积极调研市场变化情况，及时优化、编制募投项目投资建设方案、资金使用计划，优化后续设备采购、人员招募方案，提升项目建设效率，切实做好募投项目的方案落地工作。

（2）提升经营管理水平，完善组织管理体系

在募投项目建设完成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模都将大幅提升，对公司的经营管理水平、组织管理体系提出了更高的要求。公司将充分利用已有管理经验，发挥老员工的带头模范作用，并加强新员工培训，强化各个部门之间协同合作，提升员工对于公司业务的理解深度及认可程度，提升员工工作积极性。同时，公司将招聘业内具有相关丰富经验的管理人员，保障公司新增募投项目在运营方面的流畅性。此外，公司将进一步完善约束和激励机制，落实岗位责任制，确保人员稳定性，全面提升公司管理团队的管理水平和协作能力。

（3）加大市场开拓力度，提升产品市场布局

相关措施参见本回复“问题2/一/（三）/2、拟采取的应对措施”之“（1）加大市场开拓力度，提升产品市场布局”相关描述。

（4）优化产品成本，提升产品质量

相关措施参见本回复“问题2/一/（三）/2、拟采取的应对措施”之“（2）优化产品成本，提升产品质量”相关描述。

4、结论

综上所述，由于宏观经济增长波动、行业规模短期收缩、市场竞争加剧等的不利影响，公司上述募投项目进展近两年已发生延期，当前墙布、窗帘产品行业已经发生较大变化。

当前，公司募投项目存在实施风险、产能消化风险、毛利率下滑风险等，上述风险事项对募投项目后续经营及预期回报将带来不利影响，进而可能引起项目后续经营及预期回报发生较大变化。

公司针对上述变化，拟采用优化项目建设方案、提升项目建设效率，提升经营管理水平、完善组织管理体系，加大市场开拓力度、提升产品市场布局，优化产品成本、提升产品质量等多种措施应对项目收益不及预期的风险。

2024年来，国家相继出台一系列政策支持房地产市场稳定健康发展，墙布、窗帘行业有望逐步复苏。公司将抓住行业复苏、房地产市场健康发展的机会，推出满足消费者需求的墙布、窗帘产品，实现募投项目的预期经济回报。

二、结合前述情况及公司主营业绩变化，说明在建工程是否存在减值风险；

（一）公司主营业绩情况

公司2021-2023年度主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下：

单位：万元

■

2021-2023年，公司主营业务收入由27,840.73万元下降到15,319.24万元，毛利率由49.19%下降30.87%。公司主营业务收入主要为各类刺绣、提花类墙布产品，近年来受到行业规模短期收缩、客户消费需求下降等因素影响，产品销售数量出现下滑，在公司固定成本增加的情况下，产品收入、毛利率出现下滑；同时，公司为应对市场竞争加剧，推出了多款经济型墙布，导致主营业务毛利率出现下滑；此外，在拓展工程单业务初期，公司部分工程单业务墙布售价较低、对应毛利率较低。

2021-2023年，公司与同行业可比公司玉兰股份、天洋新材的墙布产品收入均呈现下降，符合行业发展趋势。2024年以来，公司所处外部环境逐渐转变，公司针对现有业务及募投项目建设拟采取多样的应对措施，有效应对经营压力，努力提升公司盈利能力。

（二）公司在建工程账面余额情况

2021-2023年，公司在建工程账面余额情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，公司在建工程由“数字化工厂”、“设备建造”、“装修”三部分组成，具体在建工程情况如下：

1、数字化工厂

2023年12月31日，在建工程中数字化工厂的账面余额20,003.31万元，为公司募投建设项目厂房相关工程。该在建工程已经于2024年2月完成转固，目前数字化工厂在建工程账面余额为零。

公司针对数字化工厂的建设施工，聘请了第三方机构出具详细设计方案，项目造价预算合理。公司采用公开招标方式确定了项目建设主要供应商，并派驻第三方监理公司全流程监督、把控项目实施情况，并在项目建设完成后，会同施工方、监理方等多方共同验收。因此，该在建工程不存在减值风险。

目前，数字化工厂在固定资产列报。该厂房转固时间较短、建设投入核算清晰、具备成熟使用条件，可以为公司后续募投项目提供充足生产空间。当前，公司“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”正在稳步推进，计划于2024年底完成设备购置并达到生产条件。

2024年以来，墙布、窗帘产品市场需求有所恢复，公司将通过多项措施提升墙布、窗帘的产品竞争力，扩大产品销售规模，提升“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”建成后的产能利用率。公司预计上述募投项目将稳步推进，进而发挥厂房及相关设施设备的使用价值，并带来较为可观的预期回报。

因此，数字化工厂目前不存在减值风险。

2、设备建造

2023年12月31日，在建工程中设备建造的账面余额208.46万元，主要为公司当前生产车间内建设的新型淋膜设备。公司创新研发出热熔淋膜技术，并建设新型淋膜设备用于生产单层复合面料的墙布产品。该类墙布产品不添加增塑剂、增粘剂，能有效解决透明胶膜透底、渗胶、缝胶等现象，绿色环保，具备较强的市场竞争力。

因此，该设备目前不存在减值风险。

3、装修

2023年12月31日，在建工程中装修的账面余额77.15万元，主要为浙江领视文化传媒有限公司装修工程投入。该公司为公司全资子公司，公司已装修完成并派驻相关人员到当地办公，拓展公司相关业务。

因此，该装修目前不存在减值风险。

三、补充说明构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，是否存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形，公司募集资金的存放、管理及使用是否规范

1、构建相关资产支付现金的情况

2021-2023年度，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为募投项目工程建设相关供应商、ERP管理系统及生产设备等其他长期资产，金额分别为2,279.36万元、15,155.36万元及5,949.23万元。

浙江嘉兴中达建设有限公司于2021年成为“数字化工厂”主体厂房的施工方，2021-2023年度，公司向其支付的现金分别为0.00万元、12,363.71万元及3,225.75万元，与“数字化工厂”在建工程进度整体相符。

公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产涉及的供应商与公司不存在关联关系，支付给供应商的资金不存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形。

2、公司募集资金的存放、管理及使用的情况

公司首次公开发行募集资金总额为35,336.81万元，扣除相关中介机构发行费用后，实际募集资金净额为31,199.10万元，于2022年5月16日全部到账。

公司制定了《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，对募集资金进行规范储存、管理和使用。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至2023年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（1）募集资金存放情况

公司于2022年5月分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司海盐支行、中国农业银行股份有限公司海盐县支行、中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将募集资金全部存放于募集资金专户管理。

■

截至2023年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

（2）募集资金管理及使用情况

①募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司根据募投项目建设计划，累计投入募集资金19,195.47万元，上述投入均全部用于募集资金投资项目，公司定期对投资进展进行了公告。

②募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,790.37万元。公司已于2022年8月15日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券出具了同意置换的核查意见。

③对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司2022年6月18日第二届董事会第十四次会议、2023年4月27日第三届董事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金以及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元、1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及期限内，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。上述议案经过公司监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券针对上述议案出具了核查意见。

④对募集资金使用的其他情况

2022年12月26日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司募投项目建设延期的议案》《关于变更墙面材料研发中心建设募投项目地址的议案》，同意公司募投项目延期、变更实施地点。中信建投证券出具了核查意见。

2023年11月27日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司募投项目建设延期的议案》，同意公司募投项目延期，中信建投证券出具了核查意见。

截至本回复出具日，公司对募集资金进行了专户存储和使用管理，及时履行了相关信息披露义务。公司年度审计机构出具了公司2022、2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，中信建投证券出具了公司2022、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。

综上所述，公司募集资金的存放、管理及使用符合相关规定。

保荐机构意见：

中信建投证券股份有限公司对上述事项的核查意见详见《中信建投证券股份有限公司关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》。

特此公告。

浙江联翔智能家居股份有限公司董事会

2024年6月13日