安通控股股份有限公司
第八届监事会2024年第三次临时会议决议的公告
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2024-028
安通控股股份有限公司
第八届监事会2024年第三次临时会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2024年第三次临时会议通知以电子邮件及微信等方式于2024年6月7日向各位监事发出。
（三）本次监事会会议于2024年6月12日上午11点以现场和通讯方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席丁明曦先生召集和主持。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。
公司拟向招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）发行股份购买其分别持有的中外运集装箱运输有限公司（以下简称“中外运集运”）100%股权和广州招商滚装运输有限公司（以下简称“招商滚装”）70%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
2.01本次交易方案概况
公司拟向招商轮船发行股份购买其分别持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2.02 发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2.03 定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第八届董事会2024年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2.04 发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为招商轮船。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2.05 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易对价/本次交易的股份发行价格
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行股份数量最终以公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2.06 锁定期安排
交易对方在本次发行中认购的公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
公司控股股东福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“招航物流”）在本次重组前持有的公司股份，自本次重组实施完毕之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，上述股份由于公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航物流同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2.07 上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2.08 滚存利润安排
公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2.09过渡期损益归属
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司与交易对方将就标的资产过渡期损益的享有或承担另行签署补充协议确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2.10 决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》。
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与招商轮船签订附生效条件的发行股份购买资产协议。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
鉴于本次交易预计将构成招商轮船分拆子公司重组上市，公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易系公司与潜在关联方之间的交易。因此，本次交易预计构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》。
本次交易标的资产交易价格尚未最终确定，根据本次交易方案，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前，公司控股股东为招航物流，无实际控制人。鉴于本次交易预计将构成招商轮船分拆子公司重组上市，公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，预计标的公司相关财务数据占公司相应财务数据的比例超过100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
经审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为中外运集运100%股权和招商滚装70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项已在《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为中外运集运100%股权及招商滚装70%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生产经营活动。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》。
本次重组需符合《发行管理办法》第十一条的规定，即公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。
公司股票于2024年5月29日起连续停牌，公司股票停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-3.21%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-5.07%，剔除航运（申万）指数（851761.SL）后涨跌幅为-19.62%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》的相关标准。
（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
截至目前，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其执行事务合伙人、公司控股股东控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
1. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
2. 关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司本次交易相关事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
安通控股股份有限公司监事会
2024年6月13日
备查文件
（1）公司第八届监事会2024年第三次临时会议决议
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2024-029
安通控股股份有限公司
关于筹划本次重组停牌前一交易日公司前十大股东
及前十大无限售流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟发行股份收购中外运集装箱运输有限公司的100%股权、广州招商滚装运输有限公司的70%股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年5月29日（星期三）开市起停牌。具体内容详见公司于2024年5月29日披露的《安通控股股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-025）及2024年6月5日披露的《安通控股股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-026）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2024年5月28日）登记在册的前十大A股股东及前十大A股无限售流通股股东的名称、持股数量、持股比例等信息披露如下：
一、公司停牌前一个交易日前十大A股股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（2024年5月28日），公司前十大A股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
■
二、公司停牌前一个交易日前十大A股无限售流通股股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（2024年5月28日），公司前十大A股无限售流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
■
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的公司股东名册。
特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2024年6月13日
证券代码：600179.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：安通控股
安通控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
■
二O二四年六月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方招商轮船已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
■
二、专有名词释义
■
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
■
（二）标的资产评估情况
■
（三）本次交易支付方式
■
（四）发行股份购买资产的具体情况
■
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案。公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态，2023年在全国各港口集装箱总吞吐量超过1,370万TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。
本次交易标的公司为中外运集运和招商滚装。中外运集运主营业务为经营集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆沿海主要港口至中国香港、中国台湾、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等地的多条集装箱班轮航线。招商滚装主要通过其全资子公司深圳招商滚装运输有限公司从事专业化汽车滚装运输业务，滚装航线覆盖长江、沿海及远洋。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍以集装箱航运物流为核心，通过收购中外运集运，上市公司集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模显著提升，内外贸运力统筹经营、集约化管理，规模优势及差异化竞争优势增强。此外，招商滚装的汽车滚装运输业务与上市公司汽配与散车集运业务具有协同效应，均以中国汽车企业群体为核心目标客户之一。通过收购招商滚装，有利于增强上市公司对目标客户供应链上下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易事项，并批准交易对方免于发出要约；
3、交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易以及分拆上市事项；
4、招商滚装其他股东批准招商轮船转让招商滚装70%股权，且就招商滚装70%股权放弃优先购买权；
5、本次交易取得国务院国资委批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成备案；
6、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
8、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准或同意（如有）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东招航物流已出具《关于对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本企业原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东招航物流出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处的集装箱运输与滚装运输行业属于高度市场化、竞争充分的行业，行业内企业的整体服务能力持续提升、服务模式推陈出新，可能导致标的公司服务价格下降、市场份额下滑。虽然标的公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、船队建设、运价等方面的竞争。若标的公司未能充分发挥自身的优势，或市场需求受宏观经济、地缘政治等影响出现不可预期的波动，可能造成供求失衡，航线竞争更加激烈，标的公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（二）海外经营风险
在当今全球化的商业环境中，标的公司海外业务的顺利进行可能会受到多种不确定因素的挑战，包括但不限于国际政治动态、贸易政策变动、环境法规、生产安全标准、商业法律环境以及公众舆论等。面对这些潜在风险，如果标的公司不能制定并实施有效的策略来应对，海外业务的推进可能会遭遇阻碍，进而影响标的公司的整体业绩和市场表现。
（三）经营成本上升风险
标的公司提供集装箱运输和滚装运输服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁和维护费用、燃油成本等。若未来码头费用上升，或船舶建造、租赁及维护费用上涨，对标的公司经营业绩可能产生一定不利影响。若国际油价发生较大波动、船用油的供给市场环境较大变化导致标的公司的燃油成本管控能力下降，可能致使标的公司的燃油采购价格上升，影响标的公司经营业绩。
此外，当前航运业绿色转型持续加速，对于航运企业的绿色脱碳要求也在不断升级。若未来针对集装箱船舶和滚转船舶节能减排要求方面出台更加严格的政策规定，可能增加标的公司运营成本，影响标的公司业绩。
（四）经营业绩波动风险
标的公司最近三年的经营业绩存在一定波动。标的公司的经营业绩受宏观经济环境、行业发展状况、市场供需变化、行业竞争格局等多种因素影响。如果上述因素未来出现不利变化，标的公司将面临一定的经营业绩波动风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、集装箱航运市场进入全新发展阶段，综合竞争能力成为竞争焦点
全球集装箱航运业集中度近年来快速提升，行业内头部企业竞争加剧。全球领先的集装箱航运企业如马士基航运、达飞海运集团均积极开展横向并购扩张和纵向延伸发展，提升综合竞争能力。上市公司及标的公司聚焦于集运市场产业链的细分领域，为迎接当前新市场格局的挑战，通过本次交易推动双方集运业务进行专业化整合，由“分散经营”转变为“集约化经营”，由“聚焦原有细分领域”转向为“拓展新战略增长空间”，提升上市公司综合竞争能力，进一步巩固和提升现有市场地位，以应对更加激烈的行业竞争。
2、多种因素共同助力，外贸集运业务迎来重要发展机遇
随着我国的全球化进程不断加深，在全球经济和贸易中的地位不断加重，我国的外贸集装箱业务也得到更大的发展空间。近年来，受到需求端全球经济增速复苏、供给端行业运力供给有限等一系列因素影响，外贸集运的运价处于相对较高水平，使得目前成为培育新外贸航线的较好时间窗口。外贸集运在航线开发、运营管理等方面都对航运企业提出了更高的要求，借助本次整合，上市公司将能够抓住当前外贸集运业务发展的有利时机，逐步完善外贸集运的能力建设，借助外贸集运业务的开展增强盈利能力。
3、国家推动国有企业改革全面深化，鼓励上市公司实施并购重组
近年来，国务院、中国证监会、上交所等相关部门陆续出台了一系列政策，支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的基础。
4、服务国家“十四五”规划，加快建设交通强国
2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出构建互联互通、面向全球的交通网络，建设世界一流的国际航运中心，推进21世纪海上丝绸之路建设。2021年11月，交通运输部印发《综合运输服务“十四五”发展规划》，鼓励企业完善全球海运干线网络，拓展以在境外投资的港口为节点的国际航线。2023年12月，国务院出台《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》，明确提出鼓励航运企业基于市场化原则拓展内外贸货物跨境运输业务范围。上市公司为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，通过本次交易收购标的公司进行专业化整合，是落实交通强国战略、提升国内国际双循环服务能力的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、贯彻落实交通强国战略，助力集装箱航运业高质量发展
新时代新征程中，党中央赋予国资央企坚持和引领高质量发展的重大使命，国务院国资委指出战略性重组和专业化整合，为国有企业改革深化提升行动的重要任务之一。本次交易是上市公司及标的公司积极贯彻国有企业改革、落实党中央国务院有关“交通强国”发展战略部署的重要举措。通过加快企业重组整合步伐、注入优良资产，将有利于提高上市公司资源配置效率，推进供给侧结构性改革，顺应内外贸一体化趋势，助力集装箱航运业高质量发展。
2、整合产业资源，发挥协同效应，打造行业领先上市公司
上市公司为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，标的公司主要经营外贸集装箱航运业务及滚装业务，通过本次交易，上市公司将能够与标的公司的业务进行多方面的深入整合，例如结合市场需求灵活调配内外贸船队运力、研究探索内外贸集装箱的互通互用、通过集中采购推动成本优化、借助统一的数智化管理系统赋能经营管理质量提升、推动网点和代理资源整合实现降本增效、共同实现更高的安全管理标准等，最终实现优势互补，增强上市公司对目标客户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。此外，滚装业务与集运业务均以汽车企业群体为核心目标客户群体之一，具有业务协同效应。集滚协同也将使上市公司打通汽车全业态的服务能力，服务于国内“汽车出海、国车国运”的大势。
本次交易后，上市公司将内外贸运力进行统筹经营、集约化管理，增强规模优势及差异化竞争优势，集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提升，全球排名及国内排名预计将分别提升至第19名和第3名。上市公司的行业地位及服务国内国际双循环的能力得到极大提升。
3、优化上市公司治理结构，提高上市公司资产规模及盈利能力
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计招商轮船将成为上市公司控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。本次交易将有利于进一步明确上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，明晰各方权责认定，优化上市公司治理结构。
本次交易后，上市公司可视内外贸市场情况灵活调整运力资源配置，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司资产规模及盈利能力。同时，本次重组有助于上市公司形成“内外贸一体化”差异化优势，增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
二、本次交易的具体方案
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第八届董事会2024年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。
（三）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为招商轮船。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易对价/本次发行价格
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司控股股东招航物流在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航物流同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）滚存利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（八）过渡期损益归属
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司与交易对方将就标的资产过渡期损益的享有或承担另行签署补充协议确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计招商轮船将成为上市公司的控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，招商轮船构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为招航物流，无实际控制人；鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案。公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态，2023年在全国各港口集装箱总吞吐量超过1,370万TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。
本次交易标的公司为中外运集运和招商滚装。中外运集运主营业务为经营集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆沿海主要港口至中国香港、中国台湾、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等地的多条集装箱班轮航线。招商滚装主要通过其全资子公司深圳招商滚装运输有限公司从事专业化汽车滚装运输业务，滚装航线覆盖长江、沿海及远洋。
（下转126版）
