新奥天然气股份有限公司
关于反担保事项的进展公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2024-039
新奥天然气股份有限公司
关于反担保事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司参股公司重庆龙冉能源科技有限公司（以下简称“重庆龙冉”）拟向银行申请8,000万元融资，其控股股东重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）为其提供全额连带责任保证担保，公司拟按持股比例向涪陵能源提供1,120万元连带责任保证反担保。2024年6月12日，公司与涪陵能源签署了《反担保协议》。
● 被担保人名称：重庆涪陵能源实业集团有限公司。
● 截至本公告披露日，公司为重庆龙冉按持股比例向涪陵能源已实际提供人民币0.22亿元连带责任保证反担保。
● 本次担保属于反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期。
● 本次反担保事项已经公司第十届董事会第十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。
一、反担保情况概述
公司参股公司重庆龙冉因生产经营需要向银行申请8,000万元融资，由其控股股东涪陵能源为其提供全额连带责任保证担保。公司按持有重庆龙冉14%的股权比例为涪陵能源提供1,120万元连带责任保证反担保。2024年6月12日，公司与涪陵能源签署了《反担保协议》。
本次反担保事项已经公司2023年12月8日召开的第十届董事会第十一次会议、2023年12月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2023年12月9日、2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份关于新增反担保事项的公告》（公告编号：临2023-064）、《新奥股份2023年第三次临时股东大会决议公告》（临2023-079）。本次反担保事项在已审议通过的额度范围内，无须再次履行董事会或股东大会审议程序。
公司与涪陵能源不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
二、被担保人基本情况
公司名称：重庆涪陵能源实业集团有限公司
成立日期：2013年1月18日
注册地点：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢
法定代表人：董显
注册资本：101,309.44万元人民币
股权结构：
■
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为312,889.04万元，总负债为127,360.29万元，资产负债率为40.70%，净资产为185,528.75万元，2023年度，营业收入为82,597.40万元，净利润为2,710.58万元（以上数据已经审计）。截至2024年3月31日，其总资产为315,900.16万元，总负债为130,224.09万元，资产负债率为41.22%，净资产为185,676.07万元，2024年1-3月，营业收入为11,111.13万元，净利润为172.41万元（以上数据未经审计）。
三、主债务人基本情况
公司名称：重庆龙冉能源科技有限公司
成立时间：2015年8月4日
注册地点：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼
法定代表人：彭卫华
注册资本：10,000万元
股权结构：
■
经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：石油天然气技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为40,833.45万元，总负债为19,746.63万元，资产负债率为48.36%，净资产为21,086.82万元，2023年度，营业收入为56,911.63万元，净利润为-3,179.98万元（以上数据已经审计）。截至2024年3月31日，其总资产为38,754.30万元，总负债为19,208.04万元，资产负债率为49.56%，净资产为19,546.26万元，2024年1-3月，营业收入为9,726.11万元，净利润为-1,570.33万元（以上数据未经审计）。
四、反担保协议的主要内容
甲方：重庆涪陵能源实业集团有限公司
乙方：新奥天然气股份有限公司
鉴于：
重庆龙冉为满足生产经营需要，通过向银行融资解决资金问题，重庆龙冉股东会审议通过年度融资计划额度8,000万元，由甲方为重庆龙冉向贷款银行提供连带责任保证担保，其他股东按持有重庆龙冉股权比例向甲方提供保证反担保。
乙方就甲方为重庆龙冉向银行申请贷款提供担保事项，按其持有重庆龙冉股权比例向甲方提供连带责任保证反担保。
为支持重庆龙冉正常生产经营，经甲、乙双方充分协商，乙方就重庆龙冉在银行贷款向甲方提供反担保事宜达成如下协议：
第一条 担保范围
乙方向甲方提供反担保的范围，包括甲方与重庆龙冉所有贷款银行签订的《保证合同》约定担保义务所支付的全部款项，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及支付的其他所有相关费用。
第二条 担保方式
乙方同意向甲方提供连带责任保证反担保。
乙方同意按本协议第一条约定的担保范围向甲方提供相当于甲方每笔担保总额14%的连带责任保证反担保，该比例等同于乙方持有的重庆龙冉公司股权比例。
若重庆龙冉未按借款合同的约定按时履行债务清偿义务，导致甲方向债权人贷款银行履行担保代偿义务，则甲方立即通知乙方按本协议约定承担担保责任，在甲方向债权人贷款银行履行担保义务前5个工作日内，乙方将按本协议约定应承担的代偿项款划转到甲方指定账户，由甲方统一支付给债权人贷款银行。
第三条 担保期限
本协议担保期限为甲方每笔代偿义务发生之日起三年止。
本协议自重庆龙冉在所有贷款银行的所有贷款债务履行完毕之日自行解除。
五、本次反担保的必要性和合理性
本次公司为参股公司申请融资按持股比例向其控股股东提供反担保属于正常的商业行为，有利于参股公司重庆龙冉良性稳定的发展，对其发展和效益提升有积极作用。重庆龙冉及控股股东涪陵能源信用良好，均为非失信被执行人，具备较好的履约能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。
六、董事会意见
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于新增反担保事项的议案》，本次反担保基于参股公司重庆龙冉的经营发展需要。目前重庆龙冉经营稳定，担保风险可控。本次新增反担保事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为人民币236.15亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0.00元；公司为参股公司重庆龙冉按持股比例向涪陵能提供人民币0.22亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0.07亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司2023年末经审计净资产的99.83%。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2024年6月13日
