剑指标的公司控制权 两单“A吃H”交易背后暗流涌动

◎记者 黎灵希

经过2023年的“沉寂”后，近一个月连续有两单“A吃H”交易浮出水面，其后对标的公司控制权的争夺硝烟弥漫，引起市场关注。

日前，奥瑞金公告，将以现金方式收购港股公司中粮包装全部已发行股份，取得中粮包装控制权。这是5月以来第二家官宣“A吃H”方案的A股公司。此前，新巨丰于5月9日宣布，拟以全面要约方式收购港股纷美包装所有已发行股份。

分析人士认为，港股市场作为资本国际化的平台，对内地产业资本具有一定的吸引力。加上近几年不少港股公司估值进一步下调，为许多产业投资者和长期资本提供了并购整合的机会。

两单案例均出现在包装行业

两单“A吃H”案例的收购方和标的方均来自包装行业。

6月7日晚，金属包装行业龙头奥瑞金披露，拟通过控股子公司华瑞凤泉有限公司的境外下属公司（作为要约人），以7.21港元/股的要约价，向中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约。

目前，奥瑞金间接持有中粮包装约24.4%的股份，此次要约收购目标为后者剩余75.56%股权。按此测算，此次整体交易对价上限约合人民币55.24亿元。

中粮包装主要从事消费品包装产品的生产和销售，主要产品包括二片罐和单片罐等。此次交易完成后，中粮包装将成为奥瑞金间接控制的子公司。奥瑞金实控人周云杰将成为中粮包装的实际控制人。

另一桩交易则围绕无菌包装企业纷美包装的控制权展开——新巨丰拟以每股2.65港元的现金要约价格，向纷美包装所有已发行股份发起要约收购。

2023年10月，新巨丰已通过协议转让收购纷美包装28.22%的股份，成为第一大股东，但未形成控制。根据此次预案，假设除新巨丰持有的纷美包装股份外，其他股份均接纳要约，新巨丰此次要约收购总价约合24.78亿元。交易完成后，新巨丰将成为纷美包装的控股股东。

纷美包装深耕无菌包装领域多年，与蒙牛、新希望乳业、雀巢等企业都建立了合作关系。

新巨丰的出手被视为“蛇吞象”的操作，纷美包装的资产总额和营业收入均明显高于新巨丰。2023年，纷美包装的营业收入约为38.17亿元，新巨丰则为17.37亿元。截至2023年末，纷美包装的资产总额约为40.28亿元，新巨丰则为31.33亿元。

从并购目的来看，奥瑞金和新巨丰进行“A吃H”的意图，均在推进产业整合、扩充市场份额。奥瑞金称，通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点。

“从产业资本的角度来看，中粮包装和纷美包装的估值基本在1倍市净率出头。”富途投研团队认为，质地符合要求且估值便宜，是吸引A股公司出手的重要原因。对一家处于发展期的公司来说，若通过重新建厂招聘并获客，以达到拥有完整产业链、成熟工人、客户等条件，要付出的重置成本将远超直接在二级市场上选择要约收购的成本。

要约收购背后“暗战”不断

奥瑞金本次要约收购计划，还面临着一位实力强大的“对手”——中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）。在奥瑞金出手前，中国宝武已于2023年末联合国新投资，对中粮包装发起全面要约收购。中国宝武、国新投资均隶属于国务院国资委。

目前，中国宝武仍在推进针对中粮包装的要约收购事项。据中粮包装公告，截至5月16日，除已获得国务院国资委、商务部和国家发展改革委批准外，该项交易还获得了国家外汇局的批准及越南竞争委员会无条件反垄断许可，目前尚待获得市场监管总局反垄断许可。

奥瑞金则选择与中粮包装第三大股东张炜联手，后者持有中粮包装22.01%股份。据奥瑞金披露，张炜已同意接纳奥瑞金的要约收购方案，双方在6月6日就此订立了不可撤销的承诺。

据悉，中国宝武旗下拥有经营金属包装业务的上市公司宝钢包装。前瞻产业研究院数据显示，二片罐市场中，奥瑞金、宝钢包装、中粮包装市占率分别为20%、18%、17%。由此来看，中粮包装控制权的最终归属，将对包装行业格局产生重要影响。

中粮包装究竟“花落谁家”？目前尚未有定论。另一桩“A吃H”交易，同样也是暗流涌动。5月27日，纷美包装公告称，新巨丰与公司为竞争对手，公司执行董事认为，要约不符合公司的最佳利益，应予以拒绝。

去年新巨丰收购公司28.22%股权时，纷美包装董事会就曾表现出较大的抗拒，并向市场监管总局进行了反垄断申报。尽管后来新巨丰如愿坐上第一大股东的位置，但仍无法实现对纷美包装的控制——今年以来，新巨丰两次委任董事的议案，均未获得纷美包装股东大会通过。

新巨丰称，通过进一步取得纷美包装的控股权，公司将提高对纷美包装的控制力，加强与纷美包装的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。

A股公司并购港股出现良机

近年来，陆续有A股公司向港股资产抛出“橄榄枝”。

2022年8月，国内大型民营化工仓储企业宏川智慧宣布，完成对港股公司龙翔集团的全面要约收购，取得后者100%股权。龙翔集团于当年8月从港股退市。

2021年，顺丰控股斥资约175.55亿港元“入主”嘉里物流，增强公司在东南亚本土市场覆盖及连接亚洲与世界的国际货运能力。

时间再往前一些，2014至2017年期间，A股公司赴港收购案例频现——京东方控股精电国际（现为京东方精电），广汇汽车控股宝信汽车（现为广汇宝信）等交易都发生在这一时期，这些港股公司如今已被整合成A股公司的重要业务板块。

诺圻资本主席王干文认为，当前，港股市场整体流动性较低，估值处于相对历史低位，再融资亦不活跃，这为A股上市公司收购港股上市公司提供了良好的进入机会。

富途投研团队认为，由于港股较低的估值水平，导致A股公司购买H股公司的并购成本，比重置成本更低，且港股国际化特色明显，拥有成熟的市场机制和广泛的国际投资者基础，能够帮助A股公司吸引海外资金，提升国际知名度。所以，A股公司并购港股公司，既是市场选择的结果，也是企业战略发展和国际化布局的优先选择。