铁流股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
相关事项的公告
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-035
铁流股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.公司于2024年4月9日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关事项议案，并于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2.公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2024年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3.公司于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关事项议案，并于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
4.公司于2024年6月13日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及相关事项议案。
二、本次调整情况
（一）调整授予价格
公司于2024年5月23日披露了《铁流股份2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.38元。该权益分派已实施完毕。
根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0–V=4.95-0.38=4.57元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整激励对象名单和授予权益数量
鉴于激励计划中确定的3名激励对象已于授予日前主动放弃而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由135名变更为132名，授予的限制性股票由562万股变更成557万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《铁流股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司此次调整事项。
五、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准；公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
特此公告。
铁流股份有限公司董事会
2024年6月14日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-033
铁流股份有限公司
关于第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年6月13日在公司六楼会议室以通讯方式召开，本次会议于2024年6月6日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。因方健、岑伟丰、赵丁华为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会就该议案提出建议，认为公司对2024年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2023年年度股东大会的授权范围内，调整程序合法合规。
（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。因方健、岑伟丰、赵丁华为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会就该议案提出建议，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及2023年年度股东大会的授权，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）审议通过《关于选举杨庆为公司第五届董事会部分专门委员会委员的议案》
公司于2024年5月15日召开股东大会选举杨庆先生为公司第五届董事会独立董事，为保证公司董事会专门委员会正常运作，公司董事会选举杨庆先生为公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
铁流股份有限公司董事会
2024年6月14日
● 报备文件
（一）董事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-034
铁流股份有限公司
关于第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
铁流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2024年6月13日在公司六楼会议室以通讯方式召开，本次会议于2024年6月6日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席易明燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
铁流股份有限公司监事会
2024年6月14日
● 报备文件
（一）监事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-036
铁流股份有限公司
关于2024年限制性股票权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2024年6月13日
● 股权激励权益授予数量：557万股
一、权益授予情况
(一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.公司于2024年4月9日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关事项议案，并于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2.公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2024年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3.公司于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关事项议案，并于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
4.公司于2024年6月13日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及相关事项议案。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
同时满足以下规定情形时，公司应向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生下列情形之一的：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列情形之一的：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经达成，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
(三)权益授予的具体情况
1．授予日：2024年6月13日
2．授予数量：557万股
3．授予人数：132名
4．授予价格：4.57元/股
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
授予的限制性股票解除限售安排如下：
■
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
一）公司未发生下列情形之一的：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
二）激励对象未发生下列情形之一的：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
■
注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
四）业务板块层面业绩考核指标
激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务板块对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务板块层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。具体如下：
■
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×业务板块层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
7．激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
■
注1：本激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
注2：本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除3名激励对象因主动放弃而被公司取消获授限制性股票资格外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2023年年度股东大会批准的公司2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、调整后的激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件。激励对象未包括公司的独立董事、监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，监事会同意以2024年6月13日为授予日，向132名激励对象授予557万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经自查，公司未有作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据企业会计准则的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
公司对授予的557万股限制性股票进行了测算，授予日为2024年6月13日，授予日公司股价为8.52元/股。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准；公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
特此公告。
铁流股份有限公司董事会
2024年6月14日
