(上接101版)

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会计师回复：

针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

（1） 了解和评价与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2） 向管理层了解公司营业收入、净利润季度差异较大的原因，了解公司所处行业环境的发展情况，并分析其及合理性；

（3） 与组成部分会计师进行沟通，了解其对收入执行的审计程序以及审计结论，了解组成部分会计师对应收账款、收入函证程序执行情况以及函证结果，同时获取相关询证函并进行检查核对；

（4） 区别不同的业务类型，结合具体业务的实际情况，检查相关合同的约定，评价中安科公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（5） 执行分析性复核，判断销售收入和毛利率变动的合理性；

（6） 选取主要工程项目合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否合理；

（7） 对收入实施细节测试程序，检查了与收入确认相关的支持性文件，核对发票、销售合同、签收单及结算单、完工进度确认单等文件，以评价收入确认的真实性和准确性；

（8） 选取一定比例当期交易额、余额的客户和供应商，对其交易额和余额进行函证；

（9） 结合银行对账单检查应收账款期后回款情况；

（10） 获取公司关联方清单，董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东名单；检查主要客户及供应商的工商信息，查询经营地址、股权结构、主要人员等信息，以核实是否与公司、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东存在未披露的关联关系；

（11） 查阅同行业2023年的经营情况，与同行业公司经营情况进行对比；

（12） 对资产负债表日前后记录的收入执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（13） 复核中安科公司本期收入在财务报表中列报和披露是否恰当。

核查结论：

基于我们为中安科公司2023年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为，中安科公司上述与财务报表相关的关于营业收入的说明在所有重大方面与我们在执行中安科公司2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

二、年报显示，公司货币资金期末余额为7.37亿元，其中受限货币资金为3.57亿元；其他应收款期末余额为1.25亿元，预付款项为1.23亿元，应收预付款金额较大。此外，公司2022年度完成破产重整，本期非经常性损益中债务重组收益为6,122.82万元。请公司补充披露受限货币资金、其他应收款、预付款项及债务重组收益的具体情况、主要构成及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、截止2023年12月31日，公司受限货币资金明细如下：

单位：万元

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公司受限货币资金中占比较大的主要为临时替客户保管的现金，该项占比81.71%，该受限货币资金形成系公司境外现金押运业务临时替客户保管的现金。自香港卫安和澳门卫安从客户收集资金开始，已承担亲点、押运、缴存、分发等过程中的所有风险，同时公司在向客户提供押运业务的过程中可以控制押运资金，且在完成押运服务对客户履行义务后享有履约所带来的经济利益。从客户收集的资金根据客户的需求及时返还。因此受限货币资金中临时替客户保管多少现金，即将对应保管的现金视为受限。

公司境外现金押运业务主要由卫安有限公司（以下简称“香港卫安”）和卫安（澳门）有限公司（以下简称“澳门卫安”）承担，香港卫安和澳门卫安作为港澳两地领先的现金押运业务（CIT（Cash inTransit））服务供应商，其主要业务是为大型金融机构、大型零售商及其他商业客户提供现金押运、贵重物品押运、现金收集及分流、机密文件押送以及贵重物品储存等服务。CIT业务包括现金收款及押运、ATM现金管理、硬币处理及供应，主要业务流程是(1)公司根据与客户签订的服务协议，安排路线、员工、车辆等资源;(2)按约定时间到客户指定的地点进行收取现金并密封包装处理，客户与公司交接时在托运单上确认押运信息及签字;(3)现场收取程序完毕后，将收取的现金运送至公司自有金库;(4)公司自有金库点算处理中心接收现金后，进行点算、分装等步骤，程序执行完毕形成现金报表;(5)将处理完毕的现金运送至银行，并根据客户要求存入指定银行账户，完成押运业务服务。业务流程图如下：

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因诉讼保全被冻结的款项占受限货币资金的比重为6.14%，主要形成原因系公司供应商诉讼纠纷被法院诉讼保全的冻结金额，截至2024年4月，公司通过调解的方式已解除账户资金受限653.33万元。

保函保证金占受限货币资金的比重为5.79%，主要构成为公司实施的深圳市吉华医院(原市肿瘤医院)项目医疗工艺与净化设备采购及安装工程I标及IV标等项目的保函保证金。

监管户资金占受限货币资金的比重为5.50%，主要构成为公司实施的浙大邵逸夫医院绍兴院区智能化项目、桐泾路北延工程-监控工程TJL-JK标段、苏州城北路（长浒大桥-娄江快速路段）改建工程-隧道综合监控系统JK02标段等项目回款专款专用，只能用于对应项目采购成本资金支付所致。

银行承兑汇票保证金占受限货币资金的比重为0.53%，主要形成原因系公司向银行申请办理银行承兑汇票，银行收取的保证金。

重整账户银行存款占受限货币资金的比重为0.33%，主要形成原因系2022年11月公司管理人在华夏银行武汉分行开设重整专用账户，该账户专门用于吸收重整投资款、清偿各项债务以及支付各项重整费用，截止2023年12月31日，该专用账户存款余额为120.50万元。

2、截止2023年12月31日，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元

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备用金主要系公司员工因业务需要开拓市场、经办业务等支取的借款；押金及保证金主要系公司智慧城市系统集成业务为保证项目的顺利施工支付的履约保函/保证金、公司为拓展业务积极参与市场招标投标需支付的投标保证金、以及支付的物业房租押金等；其他主要系公司代垫员工社保、公积金等个人缴交部分，均属于正常的经营性资金往来，具有合理性及持续性。

报告期末，公司其他应收款中往来款主要明细如下：

单位：万元

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往来款中其他应收江阴海润太阳能电力有限公司4,990.04万元是在公司收购涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称“涉县中博瑞”）之前形成的往来款。2019年4月24日，江苏省太仓市人民法院作出《民事裁定书》，受理了涉县中博瑞母公司奥特斯维能源（太仓）有限公司的破产清算申请，并于次日指定了破产清算的管理人。2019年10月，奥特斯维能源（太仓）有限公司将其全资子公司涉县中博瑞100%的股权在淘宝网阿里拍卖破产强清平台挂牌拍卖，公司委托深圳市浩霆电子有限公司参与拍卖，通过公开竞价成交，最终以最高价竞的该拍卖标的，成交价格为人民币100.00万元，双方签订拍卖成交确认书予以确认，2019年12月23日涉县中博瑞100%股权工商变更手续办理完毕，涉县中博瑞成为深圳市浩霆电子有限公司全资子公司。同年，涉县中博瑞公司纳入上市公司合并报表。涉县中博瑞原母公司奥特斯维能源（太仓）有限公司是海润光伏科技股份有限公司间接持股100%的孙公司，海润光伏科技股份有限公司持股江阴海润太阳能电力有限公司70%，奥特斯维能源（太仓）有限公司持股江阴海润太阳能电力有限公司30%，涉县中博瑞与江阴海润太阳能电力有限公司系关联方公司，上述对江阴海润太阳能电力有限公司的其他应收款系早期涉县中博瑞对江阴海润太阳能电力公司关联往来及交易形成，已在账面计提了减值准备。具体内容详见公司于2019年6月4日在指定信息披露媒体发布的《关于上海证券交易所〈关于对中安科股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：2019-047）第5问题第（2）小问的回复内容。

其他应收中卫市美芝装饰工程有限公司及宁夏亘茂建筑装饰工程有限公司均为预付款，预付款账龄已超过三年以上，公司预计难以收回，转为其他应收款并已全额计提坏账，其余为合作项目所形成。期末往来款除其他应收江阴海润太阳能电力有限公司4,990.04万元，是在公司收购涉县中博瑞新能源开发有限公司之前形成的往来款外，其他往来款均为正常交易形成的往来款，内容性质真实，期末往来款存在合理。

3、报告期末，公司预付款项12,347.90万元，期末余额前五名的预付账款如下：

单位：万元

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期末余额前五名预付款项汇总8,722.02万元，占预付款项期末余额的70.64%。

A、因公司战略发展需要，公司于2023年10月16日与上海信弘智能科技有限公司（以下简称“上海信弘”）签订了《销售合同》，采购高性能服务器而支付的预付款项，上海信弘是国内极少数具有上述高性能服务器的设备供应资质的供应商之一，与公司不存在关联关系。

B、公司于2023年6月13日与中建材信息技术股份有限公司签订《华为产品购销合同》，按合同条款要求支付的预付款。

4、本期债务重组收益6,122.82万元构成如下：

单位：万元

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A、2015年12月1日，公司之全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）与三门峡瑞光太阳能发电有限公司（曾用名陕县瑞光太阳能发电有限公司，以下简称“陕县瑞光公司”）、海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）就陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目的建设签署了《EPC总承包合同》，工程项目价款15,200万元，公司2017年基于陕县瑞光公司明显缺乏清偿能力及海润光伏存在破产清算的可能对剩余未收回债权计提减值准备。

2022年12月29日，三门峡市中级人民法院作出（2020）豫12破2号之十二民事裁定书，批准《三门峡瑞光太阳能发电有限公司重整计划（草案）》，拟定重整计划如下：经评估机构评估，陕县瑞光公司固定资产的评估价值为89,069,884元，（其中：国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁公司”）以租赁物评估价值人民币52,515,459元，中安消技术以建设工程价款优先受偿权评估价值36,554,425元），将国网租赁公司的租赁物评估价值与中安消技术所享有的建设工程优先权评估价值之和作为一个整体，国网租赁公司以租赁物评估值投资和中安消技术以建设工程优先权债权评估值债权股的方式享有陕县瑞光公司100%的股权。中安消技术对陕县瑞光公司享有的股权比例如下：中安消技术所享有的股权比例41.0402%，形成重组收益3,655.44万元。

B、公司与中安消技术于2015年10月签署《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司100%股权的协议书》及《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》相关协议，收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司原股东周德贤、杜凡丁100%股权，形成剩余债务情况如下：周德贤股权转让款1,291.57万元及逾期付款违约金及律师费814.18万元、杜凡丁股权转让款973万元及逾期付款违约金及律师费775.29万元，以上债务总额3,854.04万元。

2023年7月，中安消技术、杜凡丁、周德贤及中安科股份有限公司签订《和解协议》、《股权转让协议》，就杜凡丁与中安科股份有限公司、中安消技术股权转让纠纷一案，以及周德贤与中安科股份有限公司、中安消技术股权转让纠纷一案，各方自愿达成调解协议，以2023年5月31日昆明飞利泰电子系统工程有限公司的股权价值评估结果，作价1,590.00万元抵偿以上应付款项，形成重组收益2,264.04万元。

C、公司以所持有的武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后房产、宁波市灵桥广场药街房产和宁波市北仑新碶好旺角大厦房产以及渭南万达广场房产抵偿中安消技术债务，上述转让资产账面价值包含处置房产相关税金等855.81万元，形成重组收益187.93万元。

会计师回复：

针对货币资金，我们主要执行了如下核查程序：

（1） 了解和评价与货币资金相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2） 对库存现金实施监盘程序，非资产负债表日现金盘点倒扎至2023年12月31日，并与账面余额进行核对，核查账面记载是否相符；

（3） 亲自前往银行打印主要银行账户2023年度的银行对账单，并与账面记载核实是否相符；

（4） 对截至2023年12月31日止所有银行账户（包括2023年度期间已销户账户）进行函证，核实银行存款余额、保证金、借款、担保、受限资金、票据等情况；

（5） 获取保函保证金明细表，检查开立保函的相关资料是否完整，是否与实际情况相符；

（6） 银行存款中，若有一年以上的定期存款或限定用途的存款，进一步核实具体情况，确定相关资金是否受限；

（7） 检查货币资金是否已在财务报告中是否恰当披露，货币资金明细表分类是否正确。

针对其他应收款的确认，我们主要执行了如下核查程序：

（1） 了解和评价与其他应收款相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2） 获取或编制其他应收款明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对；

（3） 了解被审计单位的坏账计提政策，复核被审计单位账龄划分是否正确；被审计单位是否存在意图改变账款账龄的情况；

（4） 分析期初期末余额是否存在异常变动，是否有合理的原因解释；

（5） 逐项落实款项性质，评估被审计单位是否将应计入当期的费用在其他应收款挂账；

（6） 对于往来款项，了解债务人的资信状况，评估其他应收款项的可收回性；

（7） 对其他应收账款选取样本执行函证程序，获取第三方证据，核查其他应收款项的准确性；

（8） 检查期后回款情况，检查期后是否存在大额冲回的情况，核查是否存在异常；

（9） 检查中安科公司其他应收款在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

针对预付账款的确认，我们主要执行了如下核查程序：

（1） 了解和评价与预付账款相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2） 获取或编制预付账款明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对；

（3） 结合应付账款明细账抽查入库记录，查核有无重复付款或将同一笔已付清的账款在预付款项和应付账款两个科目中同时挂账的情况；

（4） 分析预付款项明细账余额，对于预付款项贷方余额的项目，应查明原因，必要的建议进行重新分类调整；

（5） 对企业账龄变化情况进行分析，对预付款项借贷方发生额的款项性质、与对应科目进行核对；

（6） 对大额预付账款供应商进行访谈，了解相关业务的发生是否必要，是否具有商业实质、是否存在资金占用等情况；

（7） 结合采购合同和期后回款事项，检查预付款项有无不属于结算业务的债权；

（8） 检查中安科公司预付账款在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

针对其债务重组收益的确认，我们主要执行了如下核查程序：

（1） 了解和评价与债务重组相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2） 获取并检查股权转让协议、和解协议、以房抵债等与债务重组相关的所有原始资料，向中安科公司管理层了解债务重组的商业合理性；

（3） 对债权人和债务人进行访谈，了解债务重组的相关情况；

（4） 检查并重新计算中安科公司确认的债务重组收益，以确认收益是否准确、确认时点是否合理；

（5） 检查中安科公司债务重组收益的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

（6） 检查中安科公司债务重组收益在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

核查结论：

基于我们为中安科公司2023年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为，中安科公司上述与财务报表相关的关于货币资金、其他应收款、预付账款、债务重组的说明在所有重大方面与我们在执行中安科公司2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

三、公司已就中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）、深圳科松技术有限公司（以下简称深圳科松）、泰国卫安公司三项并购标的业绩补偿事宜，通过公司或下属子公司发起了相关专项诉讼，要求控股股东中恒汇志及相关承诺方完成业绩补偿义务。目前，关于中安消技术和深圳科松两项标的诉讼已有判决结果。

请公司补充披露：（1）截至目前，关于中安消技术和深圳科松两项标的诉讼判决的执行情况及控股股东对相关业绩承诺的履行情况；（2）截至目前，关于泰国卫安有关诉讼的进展情况；（3）结合被诉控股股东及相关方的实际资产状况和偿付能力，说明相关业绩补偿的可收回性，评估相关事项对公司经营的影响，并说明下一步拟采取的追偿措施。

公司回复：

（一）控股股东对相关业绩承诺情况

截至本报告披露日，控股股东中恒汇志未完成业绩补偿的项目主要包括2014年借壳上市公司时候收购中安消技术，2015年收购深圳科松，以及2016年收购泰国卫安。相关业绩承诺履行情况见下表：

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近年来，公司不仅持续通过定期通过电子邮件、快递等方式向控股股东中恒汇志、实际控制人涂国身发送督促函，督促其妥善解决所持股份涉及的质押冻结等相关事宜，尽快推进应补偿股份的赠送事宜和切实履行承诺事项，同时还积极推动业绩补偿专户相关股份追讨等事项，努力保障公司及股东权益。

（二）关于向中恒汇志及应履行补偿义务主体提起专项诉讼

自2023年以来，公司重点针对中安消技术、深圳科松、泰国卫安三项并购标的补偿事宜发起了相关专项诉讼，以督促控股股东及相关承诺方切实完成履约义务，目前已有两起诉讼已判决并进入执行立案阶段，具体如下表所示：

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上述涉及上市公司与控股股东及其关联方的3项业绩补偿诉讼合计涉案本金金额13.45亿元，其中2项诉讼案件已进入执行阶段，法院已进行强制执行，涉及金额13.08亿元，占合计涉案本金金额的97.25%，在法院的执行程序中，已对中恒汇志持有的上市公司股权申请了查封冻结。另1项涉外案件诉讼程序尚在进行中，涉诉金额占合计涉案本金金额的2.75%。

（三）中恒汇志无法履行业绩承诺补偿的客观性

中恒汇志作为一家专业投资公司，本身不从事业务经营。目前所投资的公司除中安科股份有限公司外，大部分处于停业状态，其余未停业的公司受到中恒汇志涉及的诉讼案件影响，银行账户均被冻结，经营受到了严重阻碍。

资产方面，截至2023年12月31日，中恒汇志的总资产为760,273.12万元，净资产为-77,422.29万元。

诉讼方面，公司通过网上公开信息查询，截至2024年3月31日，中恒汇志已经进入执行阶段的案件合计56起，涉及案件金额约73.81亿元；截至2024年3月31日，中恒汇志尚在诉讼阶段的被起诉案件合计70余起，涉及案件金额约131.80亿元。

2023年2月24日，中恒汇志收到深圳中院下发的《通知书》，债权人宋楠楠向深圳中院申请中恒汇志破产重整【案号：（2023）粤03破申135号】。2023年3月28日，深圳中院组织了听证调查，中恒汇志已经于听证会后按照法院要求补充相关文件，案件目前正在审查中。2023年8月4日，债权人宋楠楠向广东省高院申请了破产上诉【案号：（2023）粤破终252号】，广东高院组织了听证调查，案件目前正在审查中。公司后续仍将持续跟踪相关事项进展情况，若后续控股股东触及破产重整事项，公司将依法定程序及时、全额申报控股股东应履行对上市公司业绩补偿义务的债权，维护上市公司利益。

中恒汇志持有公司股份被拍卖的情况

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因中恒汇志尚存在与重大资产重组、与资产收购相关的业绩承诺补偿未完成的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于申请股票解禁的相关规定及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会（2022）16 号）第十六条等规定，控股股东所持股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的（包括司法拍卖过户的情形），相关受让方申请办理股票解禁须遵守相关规定，并依法依规申请办理解禁手续。截至目前，上述已被司法拍卖或司法划转的股份仍处于限售状态。

截至本公告披露日，中恒汇志持有公司股份440,930,464股，占公司总股本的比例为15.40%。因中恒汇志自身诉讼事项，其所持公司所有股份均已被司法轮候冻结；中恒汇志所持有的437,766,426股，占其所持公司股份的99.28%，已被质押。鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且早已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。

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同时，中恒汇志当前面临的执行阶段的债务以及未来或有的债务合计金额超过200亿元（不含违约金、利息、罚息等），中恒汇志涉及诉讼案件的金额已经大于其净资产，其资产状况已不能实现相关债务清偿。

根据中恒汇志经营、财务及涉诉情况，中恒汇志涉及诉讼案件的金额远大于其现有净资产，其目前存在着无法继续履行向上市公司进行业绩补偿的可能性。若后续控股股东触及破产重整事项，公司将依法定程序及时、全额申报控股股东应履行对上市公司业绩补偿义务的债权，维护上市公司利益。

公司今年还将加紧推进向控股股东中恒汇志及其关联方追讨业绩承诺补偿事宜，持续推动相关司法程序，以充分保障上市公司及全体股东权益。

1、中恒汇志所持公司股份涉及诉讼情况

以下诉讼股权纠纷案件，相关债权人主体享有对其质押股权范围内的优先受偿权，由于股权质押时点（主要为2015年1月-2016年10月），上市公司的股票均价在16元以上，上述股权质押融资的债务金额远远大于对应股权当前的市值，相关债权人在质押股份范围内享有优先受偿权后，依然有非常大的受偿缺口，预计中恒汇志对上述债权偿付完成后，不存在资金余量。

■

2、中恒汇志诉讼导致股权冻结情况

因中恒汇志持有的上市公司股权作为其主要的资产，在上述纠纷案件中，主要的债权人均已申请查封、冻结了相应的上市公司股权。根据上述其他诉讼的查封冻结时间，即使案件进入执行阶段，其股权质押的债权人应享受优先偿付，其余非股权质押的债权将按照查封的情况按顺序进行分配，预计上述案件享受股权处置受偿的可能性非常低。

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公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询，截至2024年3月31日，中恒汇志所持公司股份被累计冻结/轮候冻结合计约54.81亿股。待执行法院有北京市高级人民法院、海南省高级人民法院、北京市第四中级人民法院、上海市长宁区人民法院、广州市越秀区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、陕西省西安市中级人民法院等。

3、实际控制人涂国身、李志群的失信情况

截至2024年3月31日，根据全国执行信息网查询的信息，公司实际控制人涂国身涉及执行标的金额合计104.31亿元，共有失信被执行人信息11条，被限制高消费48起；其配偶李志群涉及执行标的金额合计84.61亿元，共有失信被执行人信息8条，被限制高消费41起。

结合上述中恒汇志经营、财务及涉诉情况，其涉及执行案件以及正在进行的诉讼（仲裁）案件的债务金额远远大于其现有净资产，其所持有的上市公司股权全部处于质押、冻结状态，且在执行的股权诉讼案件执行金额也远大于被质押股权的市值，中恒汇志存在无法继续向上市公司履行业绩补偿的可能性。

同时公司后续仍将重点围绕业绩补偿专项诉讼、控股股东重整及其股份拍卖等相关事项进展，积极依照法定程序及时提出诉求诉请，全面主张自身权益，以督促控股股东履行应尽的业绩补偿义务，积极维护上市公司利益。

（四）中恒汇志履行不能不影响公司偿债及经营

1、中恒汇志股份补偿未履行不影响公司偿债

根据《重整计划》，公司利用资本公积金转增1,526,979,008股股本，转增股份中的800,000,000股登记至重整投资人证券账户，其余726,979,008股登记至管理人证券账户和部分债权人证券账户。按照4.3元每股的转股价格，公司对应可用于清偿债务的偿债资源为31.22亿元，而公司实际确权需要清偿的债务为28.99亿元，尚未确权的债权合计金额约2.1亿元；即使尚未确权的债权金额全部确认，则需要股票清偿的资源约29.48亿元，上述公司预留的偿债资源足够清偿剩余尚未确权的债权。

另外，根据公司《重整方案》，将中恒汇志1.76亿股股份补偿作为偿债资源，仅仅是考虑解决上市公司历史遗留问题，并未实际将该1.76亿股股份作为未来需要作为债务清偿资源的组成部分。因此，控股股东的1.76亿股股份作为偿债资源并不实际影响公司债务的清偿工作。

截至2023年12月31日，公司已完成现金清偿总计2.41亿元，已完成股票偿付6.07亿股，累计清偿总计28.50亿元，已清偿债务占武汉中院裁定确认债权的98.31%。截至目前，公司也并未发生新增大额债权申报，公司“16中安消债”也顺利完成摘牌，公司债务清偿工作已基本接近尾声。后续，公司将依照《重整计划》继续推进剩余债务的清偿工作。

2、中恒汇志业绩补偿未履行不影响公司正常经营

自公司及中恒汇志于2016年被立案调查以后，其团队基本从公司离职。2019年5月，中国证监会的预先告知书下发，包括实际控制人在内的主要管理层均被行政处罚（包括市场禁入），中恒汇志管理人员已没有在公司任职的情形。2019年下半年，公司引进了新的管理团队，包括董事长、总经理、财务总监、董事会秘书均发生变动，中恒汇志在公司经营决策层面的影响非常小。

另外，因中恒汇志自身债务问题，其所持有的公司股票已全部被质押、冻结或处于执行程序中，其履行业绩补偿的可能性非常小，公司对其业绩补偿股份的追索也存在不确定性。对此，公司已充分考虑了控股股东不能清偿的可能性，在重整方案中已经充分预留了足够的偿债资源。

如果其不能履行业绩补偿义务，虽会对公司造成一定的资金损失，但不会对重整后续执行产生影响，更不会对公司经营造成潜在风险。同时，公司经过几年来的风险化解工作，尤其是2022年度的司法重整工作，已经化解了上市公司绝大部分的债务风险。目前，公司经营管理稳定可靠，资产状况健康优质，整体经营情况朝着良好的方向发展。因此，中恒汇志业绩承诺未履行不会对公司管理决策和生产经营造成实质性的影响。

（五）公司已采取的追偿措施及未来拟采取的追偿措施

1、对已划入业绩补偿专户的补偿股份的追索措施

2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》约定，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项，专门账户中的48,691,587股股份后被国金证券股份有限公司申请冻结。

为切实维护公司中小投资者权益，公司于2019年2月就控股股东中恒汇志补偿股份权益纠纷案向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判决确认专门账户中48,691,587股股份的权利人为公司在册股东。深圳市中级人民法院一审支持了公司相关诉求，广东省高级人民法院二审则认定管辖权存在异议，撤销了深圳中院的一审判决书。

2019年，国金证券申请强制执行上述案涉48,691,587股补偿股份，公司作为案外人向法院提出书面异议，四川省成都市中级人民法院作出裁定驳回公司的异议请求；公司作为案外人向四川省成都市中级人民法院提起执行异议之诉，后提起的一审、二审均被驳回。

2022年11月，公司向四川省高级人民法院公司提交再审申请书，请求撤销四川省高级人民法院（2022）川民终955号民事判决书，依法改判不得执行专门账户中中恒汇志名下的公司限售流通股中的48,691,587股，后四川省高级人民法院裁定驳回公司再审申请。后续，公司还将继续积极寻找其他救济途径，督促承诺方切实履行补偿义务。

2、已通过司法途径对中恒汇志及应履行补偿义务主体提起专项诉讼

自2023年以来，公司重点针对中安消技术、深圳科松、泰国卫安三项并购标的补偿事宜发起了相关专项诉讼，以督促控股股东及相关承诺方切实完成履约义务；三项业绩补偿诉讼合计涉案本金金额13.45亿元，目前已有两起诉讼已判决并进入执行立案阶段，法院已进行强制执行，涉及金额13.08亿元，占合计涉案本金金额的97.25%，公司已在法院的执行程序中对中恒汇志持有的上市公司股权申请了查封冻结；另1项涉外案件诉讼程序尚在进行中，涉诉金额占合计涉案本金金额的2.75%。具体内容详见上文。

3、督促中恒汇志、涂国身履行补偿义务的其他措施

近年来，公司定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、涂国身发送督促函，督促其妥善解决所持股份涉及的质押、司法冻结等相关事宜，尽快推进应补偿股份的赠送事宜，完成现金补偿义务，切实履行重组承诺事项。

4、公司拟采取的进一步追偿措施

中恒汇志已被债权人向深圳中院申请破产重整，目前案件正在审查中，公司将密切关注进展情况，如后续法院受理中恒汇志破产案件，公司将依法定程序及时申报债权，维护公司及中小股东的利益。

四、公司2024年一季报显示，公司实现营业收入6.12亿元，同比下降6.44%，归母净利润为1,979.04万元，扣非净利润为-1,159.83万元。请公司补充披露：公司2024年第一季度营业收入同比出现下滑，扣非净利润仍出现亏损的原因，并进一步说明公司持续经营能力的恢复情况，充分提示有关风险。

公司回复：

（一）关于公司2024年一季度营业收入同比下滑的原因

公司2023年一季度实现营业收入6.54亿元，2024年一季度实现营业收入6.12亿元，同比下降6.44%。主要由于公司境内智慧城市系统集成业务同比下降所致，2023年一季度智慧城市系统集成收入23,064.03万元，2024年一季度智慧城市系统集成收入为13,666.98万元，同比减少9,397.05万元。除境内智慧城市系统集成业务收入减少以外，境外安保综合运营服务合计收入同比增长4,239.06万元，增长超过10%。

1、智慧城市系统集成业务收入下滑的原因

2023年一季度，公司境内智慧城市系统集成业务大幅增长，主要因为自2022年12月后，国家防控措施放开，国内全面复工复产，客户及公司都抢抓施工及结算进度，因此在一季度，部分系统集成存量项目抓紧施工，工程进度加快；另一方面，由于2024年一季度的春节假期在2月上旬，且前两个月经历了两轮全国范围内的暴雪天气，工人假期延长及工期减少导致本季度工程结算金额减少。

境内智慧城市系统集成营业情况分析表 单位：万元

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虽然2024年一季度智慧城市系统集成业务收入出现下滑，但公司截至2024年一季度公司的在手订单余额充足，可以有效保障公司2024年度相关业务收入。

A、境内主要子公司截至2023年12月31日的智慧城市系统集成在手订单余额

截至2023年底，公司智慧城市系统集成业务主要子公司在手订单余额情况如下： 单位：万元

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截至2023年底，智慧城市系统集成公司在手订单情况比较充裕，达到8.38亿元，该部分在手订单为2024年年度收入及业绩贡献提供了保障。

B、境内主要子公司2024年一季度新签订的智慧城市系统集成相关合同情况

单位：万元

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公司自2022年以来大力推进智慧医疗业务发展战略，2023年取得了一定的积极成果，2024年一季度，新签订合同中70%来源于医院的智能化、净化项目，后续市场化的战略价值有望在下一年得到体现。2、境外安保综合服务业务增长的原因

2024年一季度，公司境外安保综合服务收入同比增长10%，主要得益于2023年下半年包括香港卫安及泰国卫安新签署的重大客户合同（详见本回复意见第一条）。2022年以来，受境外各子公司所在地的经济复苏影响，公司境外安保业务复苏强劲，连续三年保持营业收入和利润的稳步增长，为公司持续经营能力奠定了坚实的基础。

境外安保综合服务营业情况分析表 单位：万元

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公司高度重视境外业务的管理规范性和真实性，2023年度，境外业务统筹由董事长直属管理，加强了对境外业务管控力度。管理团队多次走访澳大利亚、泰国、香港及澳门等子公司所在地，并拜访主要客户；除继续强化财务管控外，上市公司管理层通过深度参与各子公司月度会议，加强实地沟通等方式强化日常管理，取得了明显成效：首先，通过节约管理成本，提高了境外业务整体利润规模；其次，通过实地走访和客户拜访与子公司所在地的管理团队，建立了良好的沟通渠道和信任关系；第三，积极支持各子公司本土管理团队各项经营决策，把握住了境外后疫情阶段的市场复苏机遇。

（二）关于公司扣非后净利润出现亏损的问题

1、公司历年一季度亏损的情形具有普遍性

由于公司境内智慧城市系统集成业务受工程工期影响，境外安保综合服务是属于劳动密集型产业，境内、境外业务在一季度都会受到新年假期和农历中国年的假期影响。一方面，按照行业惯例，国内城市系统集成在春节假期工人会提前放假，工程进度会受到比较大的影响，但是相应的管理成本依然计提；另一方面境外安保综合服务受新年假期和春节假期（香港、澳门、泰国）影响较大，假期员工成本正常计提以及工作日减少两方面因素导致境外安保业务通常在一季度成本相对较高；根据公司历年的经营数据，历年一季度扣非后净利润亏损的情形具有普遍性。

公司2019-2024年间各年份一季度主要财务指标 单位：万元

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2、2024年一季度，公司扣非后的净利润为近5年的最好水平

公司2024年一季度扣非后净利润为-1,159.83万元，若剔除股权激励费用669.86万元（公司于2023年开展股权激励计划，相应的股权激励费用需逐期进行摊销），则2024年一季度扣非后净利润为-489.97万元，较2023年同期的-797.71万元实际同比减亏38.58%，显著好于近5年同期情况；

经营活动现金流净额方面，2024年一季度经营活动产生的现金流量净额为13,885.86万元，较上年同期的-6,094万元大幅增长19,979.86万元。

随着公司管理团队以盈利为核心，对经营战略及业务结构持续优化，目前公司毛利率已恢复正常水平，公司经营发展质量已得到明显提升，公司盈利能力后续将会继续改善。

（三）关于公司持续经营能力恢复情况

1、司法重整大幅提升上市公司持续经营能力

2022年12月，上市公司完成司法重整工作，彻底化解了上市公司历史债务问题，上市公司国内业务有息债务降至零，资产负债率由135.93%降至66.16%；2023年度通过公司全体员工的努力，资产负债率进一步降低至59.59%，公司资产结构大幅优化。其次，公司通过在司法重整程序中引入重整投资资金，在大幅化解上市公司母公司债务的同时，有效地改善了公司现金流情况，也帮助各子公司包括海外子公司改善了财务结构，进而有助于公司与客户、供应商在商业谈判中获得有利地位，提升议价能力；再次，司法重整帮助公司完成了一定范围内的信用修复，有利于增强公司员工内部凝聚力，提升客户及供应商的信任度，公司员工总数在2023年年底回升至11,812人。虽然公司仍无法通过外部金融机构进行融资，但公司依然凭借良好的经营韧性和信用修复实现了各项业务收入的突破，并自2019年以来首次实现了扣非后净利润为正的经营成果，极大提升了公司持续经营能力。

2、主要财务指标逐年攀升，经营情况持续修复

近年来，公司主要财务指标逐年攀升，整体经营情况持续修复。2023年度，受益于公司境外安保综合运营业务和境内智慧城市系统集成业务的同步发力，公司经营情况明显好转，实现营业收入28.58亿元，同比增长12.43%。净利润顺利实现扭亏为盈，其中，归属于上市公司股东净利润9,007.77万元，同比增长126.78%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润903.71万元，同比增长101.39%。经营活动产生现金流量净额达到1.76亿元，同比增长151.34%；公司归属于上市公司股东的所有者权益稳步增长，达到15.89亿元。此外，公司资产结构持续优化，资产负债率已下降至59.59%，同比下降11.03%，为后续成长争取了更多的发展空间。

公司近3年的主要会计数据 （单位：万元）

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3、各项主营业务持续向好，盈利能力显著提升

2023年，公司业务主要聚焦于安保综合运营、智慧城市系统集成和智能制造三大板块，从各板块整体来看，营收及毛利指标均整体呈稳步上涨趋势。

公司2021-2023年度营收及毛利指标变化情况 （单位：万元）

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公司在国家宏观经济形势的促进下，利用自身累积的资质优势、先进的技术和经验，积极拓展市场占有率，向专向精向下延伸，公司主要业务安保系统集成和安保运营服务营业收入逐年增长，如图一所示；毛利如图二所示：

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4、经营性现金流持续好转，自主造血能力继续增强

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额17,571.60万元，现金流得到有效改善，为公司业务的持续发展输送血液。期间，公司通过优化完善催收政策和激励制度，加强应收账款回款。对到期的应收债权，通过催收、诉讼等多种途径回收，2023年销售商品、提供劳务收到的现金300,298.41万元。同时，加强资金支付审批，对项目的采购成本资金支付与项目回款相互稽核，严格把控资金收付。2023年其他往来款项的支付为10,956.34万元，比2022年减少支出4,440.52万元。2024年一季度，经营活动产生的现金流量净额为13,885.86万元，较2023年一季度的-6,094万元大幅增长19,979.86万元。

2023年以来，公司一方面继续强化各项内部管理，健全内控制度，另一方面加强回款考核和新业务的收款风控监督，公司经营活动现金流持续改善，大幅提高了公司经营周转的效率，自主造血能力持续增强。

5、司法重整的债务清偿基本进入收尾阶段，公司无大额新增债权申报

公司与管理人严格执行《重整计划》。截至2023年12月31日，已申报的债权人数为7,832户，总金额为44.89亿元。经武汉中院裁定确认的债权人数为7,518户，总金额为28.99亿元；截至2023年12月31日，已完成现金清偿工作的债权人数为7,507户，合计已清偿债务28.50亿元，已清偿债务占武汉中院裁定确认债权的98.31%。

“16中安消”债券方面，上市公司将已申报债权的债券持有人通过现金、债转股、留债方式进行清偿，相关债权债务已依法妥善安排。剩余未申报债权的债券数量为22.57万张，占16中安消债券发行数量的2.05%。公司剩余债券的兑付清偿工作将依照《重整计划》继续执行。公司“16中安消”债券已于10月23日完成摘牌。

2022年12月27日，公司收到武汉中院出具上市公司司法重整执行完毕的《裁定书》，除部分前期因尚未判决的中小股民诉讼的案件外，上市公司及管理人未收到其他新增的债权申报。上述新增的中小股民诉讼的债权金额已在上市公司2022年度的《重整计划》中足额计提偿债资源，其中包括前期所有在诉讼有效期内的所有诉讼案件（包含尚未判决）。中小股民诉讼案件中最大的一笔为国金证券诉中安科虚假陈述案，索赔金额8,134.84万元，2024年4月23日，上海市高级人民法院出具的《民事判决书》（2023）沪民终591号，二审驳回国金证券上诉请求，公司无需赔付国金证券的投资损失。公司不存在未计提或者其他潜在的大额或有债务的风险。

6、夯实智慧城市系统集成业务发展基础，稳步推进新质生产力赋能

公司深耕20多年的智慧城市系统集成业务就是围绕各种应用场景解决信息化、智能化、智慧化的市场需求提供整体解决方案。随着，人工智能浪潮的大趋势，人工智能已成为推进新型工业化的重要抓手，其在信息化、智能化和智慧化的广泛需求下，人工智能技术在各种行业的垂直应用场景将是未来人工智能产业化的重要方向。公司锚定人工智能浪潮的大趋势，寻求与国内人工智能领域顶级科研团队开展联合创新，推动产品和服务体系提质增效，以科技赋能公司业务，增强公司核心竞争力。

综上，上市公司持续经营能力近年来的恢复改善主要包括：首先，在经历司法重整后，公司整体债务风险彻底化解，资产结构大幅改善，资产负债率也降低至60%以下；其次，公司各项经营数据稳中有升，盈利能力也在不断增强，各项业务收入的毛利情况均在好转；第三，伴随境内、境外各国家和地区的经济恢复，以境外业务为代表的各项主营业务收入均有稳定增长，盈利能力稳中有升，经营活动现金流净额也出现大幅好转，公司持续经营能力得到了大幅改善。公司持续经营能力在过去几年，已经得到有效恢复，持续经营能力不断增强。

（四）公司目前有关风险情况概述

综上所述，公司可持续经营能力已得到充分恢复并得到有效提升，未来公司发展可能还会面临市场风险、其他风险警示、技术风险等因素，公司将继续积极通过相应措施努力消除相关风险可能造成的影响。上述公司发展面临的主要风险因素，及公司相关具体应对措施，均已在《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分及相关临时公告进行了充分提示和披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

二〇二四年六月十四日