（上接78版）

（上接78版）

1. 向重整投资人划转股票的情况

公司及管理人已根据《重整计划》的规定，于2023年12月27日向重整投资人指定证券账户划转合计1,315,910,257股股票。其中，向深圳市特区建工集团有限公司划转825,211,720股股票，向深圳市高新投集团有限公司划转166,000,000股股票，向深圳前海基础设施投资基金管理有限公司划转172,000,000股股票，向中原信托有限公司划转122,698,537股股票，向中国华融资产管理股份有限公司划转30,000,000股股票。

2. 清偿债权的股票划转情况

（1）已完成股票划转的情况

广田集团经深圳中院裁定确认的有3371家债权人，其中，根据《重整计划》可获得偿债股票的有2310家。截至2024年4月30日，公司及管理人已向上述可获偿债股票债权人中的1228家债权人划转股票371,614,303股。

（2）未完成划转股票的情况

①因债权人尚未提供证券账户信息暂未完成划转的股票数量192,441,853股仍保留在管理人账户；

②有财产担保债权就担保财产优先受偿，未获优先受偿的部分将转为普通债权获得清偿，由于转为普通债权的金额暂无法确定，为清偿有财产担保债权转为普通债权清偿而预留的股票数量60,293,821股仍保留在管理人账户；

③劳务债权就广田集团对装饰工程发包方的应收账款优先受偿，未获优先受偿的部分将转为普通债权获得清偿，由于转为普通债权的金额无法确定，为清偿劳务债权转为普通债权清偿而预留的股票数量94,436,251股仍保留在管理人账户；

④因部分债权属于暂缓确认债权，为清偿暂缓确认债权预留的股票数量43,078,456股仍保留在管理人账户；

⑤为清偿广田集团财务账册记载但尚未申报债权预留的股票数量135,907,765股仍保留在管理人账户。

以上合计股票526,158,146股继续保留在管理人账户。暂缓确认债权在获得深圳中院裁定确认后，将按照《重整计划》规定的同类债权的清偿方案受偿。

（三）尚未划转的原因及合理性，是否存在实质障碍

根据《重整计划》规定，管理人已协助广田集团于2023年12月27日完成向重整投资人划转股票1,315,910,257股，并分别于2023年12月27日、2024年2月8日、2024年4月30日，分别向债权人划转股票142,481,731股、74,968,242股、154,164,330股。因债权人未及时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚有526,158,146股广田集团股票存管于管理人证券账户内。

根据管理人出具的说明，以上存管于管理人证券账户内的股票，待债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据《重整计划》实施股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。

（四）核查意见

综上，本所律师认为，根据管理人出具的说明，管理人已根据《重整计划》的规定协助广田集团完成向重整投资人划转股票1,315,910,257股，以及分别向债权人划转股票142,481,731股、74,968,242股、154,164,330股；因债权人未及时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚有526,158,146股广田集团股票存管于管理人证券账户内，待债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据《重整计划》实施股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。

5.报告期内，你公司确认非流动性资产及其他非流动资产处置损益4.36亿元、0.24亿元，确认营业外支出9.78亿元，其中，预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出分别为9.29亿元、0.34亿元。请你公司：

（1）说明报告期处置相关非流动性资产的具体情况（包括但不限于处置背景及原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易对价及公允性等），资产处置损益的计算过程及依据，会计处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

一、公司处置非流动资产的具体情况

单位：万元

■

（一）因处置长期股权投资产生的投资收益

1.处置背景及原因

根据《重整计划》，公司将非保留子公司及联营企业进行剥离。2023年12月15日，广田集团与深圳广资签订股权转让协议，广田集团向深圳广资按照评估机构出具评估报告中对应评估价转让其所持有的标的公司（非保留子公司及非保留联营公司）的全部股权。2023年12月19日，广田集团与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信·光祺·鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，广田集团向光大兴陇信托有限责任公司转让其所持有深圳广资100%的股权。

由于上述原因对子公司股权及联营企业进行处置，导致合并报表产生投资收益42,953.69万元。

2.资产处置损益计算过程

（1）长期股权投资处置整体产生投资收益情况

公司在2023年末处置联营企业股权产生的投资收益为-558.32万元，处置子公司股权产生投资收益为43,512.01万元，合计产生投资收益为42,953.69万元。

（2）处置联营企业产生投资收益

单位：万元

■

（3）处置子公司产生投资收益：单位：万元

■

3.相关会计处理方式、计算过程及依据

（1）处理时点及依据

2023年12月15日，公司与深圳广资签订股权转让协议，公司向深圳广资转让其所持有的标的公司（非保留子公司及非保留联营公司）的全部股权，根据协议约定，“本合同签署生效之日即为目标股权的交割日，深圳广资于交割日取得目标股权，即自合同签署生效之日起，目标股权即转让予深圳广资，深圳广资即有权根据法律法规、公司章程及合同的约定行使相应的股东权利，包括但不限于行使股东权益、享有股权收益、处置权等权利，承担相应的风险及亏损”。

2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信.光祺.鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，公司向光大兴陇信托有限责任公司转让其所持有深圳广资100%的股权，协议约定：“自本协议签署生效之日起，标的股权即转让予光大兴陇信托有限责任公司，光大兴陇信托有限责任公司即有权根据法律法规、公司章程及本合同的约定行使相应的股东权利，包括但不限于行使股东权益、享有股权收益、处置权等权利，承担相应的风险及亏损”。

2023年12月22日，深圳中院裁定《公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。

自2023年12月22日起，公司已不再享有非保留子公司实际控制权且重整计划已执行完毕，非保留子公司不再纳入合并范围。故非保留子公司处置日为2023年12月22日。

（2）依据的会计准则及计算过程

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）第三章所述:在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）第四章所述：母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

根据《企业会计准则第33号——长期股权投资》第十七条所述：处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

根据《监管规则适用指引——会计类第3号》所述：企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。

因此，公司在编制合并利润表时，将非保留子公司自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。公司一次性处置全部股权，故不存在剩余股权。故此，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

基于上述原则，公司因处置子公司及联营企业确认投资收益192,208.89 万元。

公司对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。公司本期处置长期股权投资产生的投资收益含冲减对子公司计提的减值准备149,255.20 万元。

综上所述，公司在2023年合并报表上，因处置子公司及联营企业确认投资收益42,953.69万元，符合会计准则的规定。

（二）其他非流动资产处置收益

公司其他非流动资产处置收益主要分为使用权资产的处置与使用权资产外的其他非流动资产的处置。

1.使用权资产的处置

（1）处置背景及原因

2021年1月1日，《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》开始执行。公司在当年确认了盛华大厦长期租赁合同形成的使用权资产和相应的租赁负债，并按新租赁准则规定在剩余租赁期内进行摊销。2023年12月，根据公司资产使用计划，公司与出租方协商并签订补充协议，租赁截止日由2027年9月28日提前至2024年6月30日。因盛华大厦租赁期缩短，公司需在2023年12月相应调减使用权资产的账面价值，并将租期缩短部分对应的使用权资产和租赁负债结转计入当期损益。

（2）资产处置损益计算过程

单位：万元

■

已经终止部分的使用权资产原值14,508.95万元，使用权资产折旧6,850.27万元，以及对应租赁负债金额10,150.82万元的差额2,492.14万元需转入资产处置收益。详见“（3）会计处理依据及过程”。

（3）会计处理依据及过程

根据《企业会计准则第21号——租赁》规定，租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人应当相应调整使用权资产的账面价值。

公司账务处理如下：

借：租赁负债 10,150.82

借：使用权资产-折旧 6,850.27

贷：使用权资产-原值 14,508.95

贷：资产处置损益 2,492.14

此处仅为会计上账务处理，不涉及到交易对手方，故不构成关联交易。

2.其他非流动资产的处置

（1）处置背景及原因

公司部分客户以房产抵偿工程款，对应房产暂未办理房产证，不满足计入投资性房地产或固定资产的条件，该类房产计入其他非流动资产。为解决劳务材料款的支付问题，公司也推出“以房抵款”支付方式。对于签订抵房协议或商品房买卖合同形式获取的房产，抵偿劳务材料款。

（2）资产处置损益计算过程

公司2023年共处置房产32户，房产原值5,031.13万元，抵偿应付款项4,895.99万元，交易对手均为非关联方，因此形成资产处置损益金额-135.14万元。

公司资金及银行账户的限制，公司按照材料采购合同及劳务合同约定，根据项目实际推进情况，结合法律法规，对部分项目结算采取“以房抵款”的方式支付，按照房产抵偿工程款金额，在一定比例范围内调整抵偿金额，房产价值超出部分由供应商补足。整体上，在产生损益金额较小的情况下，即保障了项目履约，同时减少了公司资金支出。

（3）会计处理依据及过程

根据企业会计准则：资产确认需满足以下条件：（1）资产是一项由过去的交易或者事项形成的资源；（2）必须由企业拥有或控制；（3）预期会给企业带来经济利益的流入，该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

由于未办妥产权证书的抵债房产，已经签订了对应的抵房协议或商品房买卖合同，虽然房产权属暂未转移，但是公司已通过合同约定获得了拥有该房产的权利，预期能够给企业带来经济利益的流入，协议中对房产作价明确，已签订合同的抵债房产已达到资产确认条件，

根据企业会计准则，“其他非流动资产”项目，反映企业除长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等资产以外的其他非流动资产。

公司取得以房抵债资产时，已签订抵房协议或商品房买卖合同，拥有了获取该房产的权利，但因暂未办妥产权证书，不满足固定资产或投资性房地产确认条件，故计入其他非流动资产，符合会计准则要求。

账务处理：

（1）签订抵房协议或商品房买卖合同，未取得房产证时

借：其他长期资产-持有待售房产

贷：预收账款（应收账款）

（2）处置时，如将房产抵给供应商，直接冲抵应付账款，会计处理：

借：应付账款

借：银行存款（如有对方现金补足）

贷：其他长期资产-持有待售房产

贷：资产处置损益（差额部分，借方或贷方）

该部分的交易对手方均为公司的劳务或材料供应商，与公司不构成关联交易。

（三）固定资产处置收益

1.处置背景及原因

公司原子公司广田智能为盘活存量资产，以协议价799万元出售一批固定资产。原子公司广田方特将一台闲置电脑出售给员工；原孙公司广田俄罗斯以当地二手市场同类商品报价折合人民币13.73万元的交易价格出售两台闲置且已超过使用年限的车辆。

2.资产处置损益计算过程

上述固定资产账面价值2,340.77万元，处置收入（交易价格）812.93万元，发生相关税费91.92万元，相应确认资产处置损失1,619.91万元。

单位：万元

■

3.交易对价公允性判定

原控股子公司广田智能处置的固定资产组，经协商与交易方签订了设备转让协议。电脑车辆等其他闲置资产处置则是参照该资产当地二手市场价出售。

4.会计处理依据及过程

公司关于固定资产处置的相关会计处理符合《企业会计准则》。

根据《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，固定资产的处置包括两个条件：该固定资产处于处置状态;该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计固定资产减值准备后的金额。固定资产清理完成后产生的清理净损益，依据固定资产处置方式的不同，分别适用不同的处理方法。

因出售、转让等原因产生的固定资产处置利得或损失应计入资产处置损益。产生处置净损失的，借记“资产处置损益”科目，贷记“固定资产清理”科目；如为净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“资产处置损益”科目。本次公司为出售固定资产，故应按照此会计准则处理。

账务处理如下：

将固定资产转入清理：

借：固定资产清理

借：累计折旧

贷：固定资产-原值

发生的清理费用

借：固定资产清理

贷：银行存款

签订转让协议确定购买价或收到对方转来购买款项

借：银行存款/其他应收款

贷：固定资产清理

贷：应交税费-应交增值税（销项税额）

结转固定资产的净损益

借：资产处置损益（净损失在借方，如为净收益，则做相反的分录）

贷：固定资产清理

该部分的交易对手方均与公司不构成关联交易。

（四）计入营业外收支的非流动资产毁损报废利得与损失

1.处置背景及原因

2023年度，公司对固定资产进行了梳理，将一批已达到资产预计使用年限且处于闲置状态的资产进行了报废处理，由此产生了计入营业外收支的非流动资产毁损报废利得与损失。仅部分资产变卖废品获得收益。

2.资产处置损益计算过程

单位：万元

■

将固定资产的报废处置款扣除账面价值和相关税费后的金额计入资产处置损益。

3.会计处理依据及过程

公司关于固定资产报废处置的相关会计处理符合《企业会计准则》。

按照《企业会计准则第4号—固定资产》(财会〔2006〕3号)的规定，固定资产的处置包括两个条件：该固定资产处于处置状态;该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计固定资产减值准备后的金额。固定资产清理完成后产生的清理净损益，依据固定资产处置方式的不同，分别适用不同的处理方法。

因已丧失使用功能或因自然灾害发生毁损等原因而报废清理产生的利得或损失应计入营业外收支。企业应按照属于生产经营期间正常报废清理产生的处理净损失，借记“营业外支出——处置非流动资产损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于生产经营期间由于自然灾害等非正常原因造成的，借记“营业外支出——非常损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；如为净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入”科目。本次公司处置报废的固定资产，故应按照此会计准则处理。

账务处理：

将固定资产转入清理：

借：固定资产清理

借：累计折旧

贷：固定资产-原值

发生的清理费用

借：固定资产清理

贷：银行存款

报废资产处置收到款项

借：银行存款

贷：固定资产清理

贷：应交税费-应交增值税（销项税额）

结转固定资产的净损益，如为净损失

借：营业外支出——处置非流动资产损失

贷：固定资产清理

如为净收益

借：固定资产清理

贷：营业外收入

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

会计师回复：

（一）核查程序

1.获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕等资料；

2.获取管理人与光大兴陇信托有限责任公司签署的相关资产托管协议以及公司丧失对该公司控制权的相关资料；

3.获取对非保留子公司的《信托资产评估报告》，了解该公司出表的对价；

4.复核处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》。

5.检查股权处置之外的非流动资产处置相关文件，如：租赁合同补充协议、以房抵款协议、固定资产处置合同、审批流程等，审核其内容的真实性和依据的充分性，判断交易价格是否公允，检查会计处理是否符合相关规定。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

公司资产处置损益具有真实交易背景，资产处置损益的计算过程及依据、会计处理过程及依据，符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的具体核算内容，预提/支付相关费用的原因、时点、金额等明细情况，你公司已采取的措施和解决进展，会计处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在被行政处罚的风险。

公司回复：

一、预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的具体核算内容

（一）预提合同违约风险的具体背景及核算内容

1.按照《企业破产法》有关规定预提合同违约风险

根据《企业破产法》第十八条的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。

《企业破产法》第五十三条规定，管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

2.装饰工程合同履行状态与《企业破产法》的衔接

根据上述法律规定并考虑到公司从事的装饰工程行业的特殊性，对于公司尚未履行完毕装饰工程合同，如果不在重整程序中继续履行，则将依法在重整程序中解除，并且发包方有权主张其遭受的实际损失，并向管理人申报债权。鉴于此，为了合理确认公司因合同解约预计承担的赔偿损失，公司根据法律法规及有关约定进行了预计负债的确认。

（二）滞纳金及赔款支出的具体核算内容

2023年度，由于公司及子公司资金紧缺，对供应商资金支付滞缓，部分供应商对公司主张了滞纳金或诉讼项目纠纷赔款，同时部分税款未如期缴付产生了滞纳金，公司及子公司对已判决或管理人已确认的相关滞纳金和赔款支出进行了负债的确认和计提。

二、预提/支付相关费用的原因、时点、金额等明细情况

（一）预提合同违约风险明细情况

根据《重整计划》，公司对于未完工的装饰工程项目进行了整理，对于因公司原因存在工期延误、工程争议等事项进行梳理。就公司可能存在违约情况的项目，按照装饰工程承包合同有关约定以及法律法规的规定，就公司可能承担的合同违约风险确认预计负债合计92,946.84万元。

其中：合同条款无约定违约金或合同条款虽有约定但大于法律规定上限的项目有98个，按照法律规定预计的合同违约风险金为58,396.11万元。合同有约定违约责任且违约责任金额小于法律规定上限的项目85个，确认相应的合同违约风险金34,550.73万元。预提合同违约风险明细如下：

单位：万元

■■

（二）滞纳金及赔款支出明细因公司未能及时支付相关税费的滞纳金总额561.07万元；因原控股子公司合同违约赔偿共计2,871.01万元，其他零星赔偿支出59.02万元。

三、合同违约风险预提及滞纳金及赔款支出的会计处理过程及依据

（一）关于合同违约风险预提的会计处理过程及依据

1.根据《破产法》“第十八条人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”公司根据合同中相关违约条款对解除合同的事项计提了相关合同违约风险金额。

2.按照履约合同额金额一定比例作为上限确认预计负债的法律依据：

“四、《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》（法〔2021〕94号）的相关规定：民法典第五百八十五条第二款规定的损失范围应当按照民法典第五百八十四条规定确定，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

当事人请求人民法院减少违约金的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁判，但不超过一定比例。”

目前公司已根据相关合同条款、上述法律依据、会计准则等充分计提了解除合同违约风险，会计分录为：

借：营业外支出

贷：预计负债

公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

根据《破产法》“第十八条人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”公司根据合同中相关违约条款对解除合同的事项计提了相关合同违约风险金额。

（二）滞纳金及赔款支出的会计处理过程及依据

根据《企业会计准则》的规定营业外支出的核算范围：“营业外支出是指企业发生的与其日常活动无直接关系的各项损失，主要包括非流动资产毁损报废损失、公益性捐赠支出、盘亏损失、非常损失、罚款支出、债务重组损失等。”确认对于已明确需要支付的滞纳金及赔款支出会计分录如下：

借：营业外支出

贷：其他应付款

（三）因预提合同违约风险及滞纳金及赔款支出形成的相关负债清偿的会计处理过程及依据

2023年12月22日，深圳中院裁定《深圳广田集团股份有限公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。

依据《企业破产法》第九十四条：按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

公司已按照《重整计划》的规定对上述因预提合同违约风险产生的预计负债及因滞纳金及赔款支出形成的其他应付款进行了清偿或预留了偿债资源，公司期末已不再对因预提合同违约风险产生的预计负债及因滞纳金及赔款支出形成的其他应付款承担清偿责任。

综上，上述因预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的产生的预计负债及其他应付款已按照《重组计划》予以全部提存或清偿。

依据问询函问题4有关债务重组收益相关会计准则回复所述，确认清偿预提合同违约风险产生的预计负债及因滞纳金及赔款支出形成的其他应付款会计分录如下：

借：预计负债（预提合同违约风险）

借：其他应付款（滞纳金及赔款支出）

贷：其他收益-债务重组收益  

贷：资本公积-股本溢价

贷：应收账款、存货、应收票据、合同资产等信托资产账面价值

贷：其他应收款-管理人

综上所述，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、公司采取的措施

为了最大程度上减少有关风险，公司对所有债权人发出债权申报通知，并于重整程序之中就前述《企业破产法》规定的合同解除告知发包方，并通知其可以向管理人申报债权。

同时，就以上预提合同违约风险和其他债务，公司已经按照法律规定，基于法院判决和债权人大会的认可重整方案，在重整中完成了偿债资源的合理预留或清偿，根据《破产法》的规定，公司无需再对相关预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的产生的预计负债及其他应付款承担清偿责任。公司预计不存在被行政处罚的风险。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

会计师回复

（一）核查程序

1.获取管理人发出的解除合同通知书；

2.对广田集团的重整计划法律顾问进行访谈，了解预提合同违约风险的合理性及是否公司会面临行政处罚；

3.抽查预提合同违约风险的合同，重新计算预提合同违约风险的准确性；

4.检查重整计划，判断重整计划是否包括预提合同违约风险的事项；

5.抽查滞纳金及赔款支出的相关文件，确认滞纳金及赔款支出入账的准确性及合理性;

6.向公司法务部了解公司被行政处罚的可能性；

7.获取广田集团财务报表，检查预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出相关的列报与披露是否恰当。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

公司预提合同违约风险、滞纳金及赔款支出的会计处理过程及依据，符合《企业会计准则》的规定，不存在被行政处罚的风险。

6.报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为45.07%。请你公司：

（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，并说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

公司回复：

一、报告期内前十名客户的名称、具体产品及变化原因

■

二、近三年主要客户是否发生重大变化

近三年来，公司对原第一大客户恒大集团的营业收入逐年减少，主要系其发生债务违约后，公司主动减少与其合作，报告期内业务主要为部分“保交楼”项目。

另外，装饰装修业单个工程项目一般通过招投标的方式确定施工单位。因此，个别客户收入的变化，对公司不会产生重大不利影响。

（2）核查并说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司回复：

一、上述客户是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

（一）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

经查询国家企业信用信息公示系统，公司原控股股东广田控股通过其子公司广田投资有限公司持有报告期公司第二大客户中国恒大集团所属恒大地产集团有限公司 1.6024%股权。除此外，报告期内，上述前十大客户之间及与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（二）防范关联关系或避免造成利益倾斜的措施

一是公司原控股股东广田控股已变更为公司第二大股东，并出具了《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，其已不会对公司经营产生重大影响。二是恒大集团目前面临严重的债务危机，已不具备正常的履约能力，公司不再新增与恒大集团的交易。三是公司控股股东已变更为深圳市市属国企特区建工集团，公司的内部控制体系已按照国资国企的相关要求进一步完善。因此，前述关联关系不会造成公司与恒大集团的利益倾斜。

（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。

公司回复：

一、说明公司是否存在客户、供应商重叠的情况

经核查上述客户历史合作情况，中国恒大集团既为公司的客户，又作为公司的供应商。公司与中国恒大销售产品及向其采购物资情况如下：

单位：万元

■

二、存在客户、供应商重叠的原因及合理性。

（一）重叠的原因

在公司与中国恒大签订的部分施工合同中，客户为控制成本、保证商品房施工及交付的统一标准，在合同中指定部分关键主材由其下属材料公司供应，因此公司依据合同约定向其下属材料公司采购了该类施工材料。

（二）重叠的合理性

虽然公司与中国恒大存在客户、供应商重叠的情况，但是该类材料采购业务符合客户降本增效均质化管理的行业特性，具有商业合理性。公司提供施工服务和材料采购时均签署相互独立、互不干涉的购销合同，独立执行采购和销售流程。同时，公司采购的材料与项目施工相关，材料单价与同类产品同期市场价格一致，上述业务往来具有真实、相互独立的商业背景，采购和销售程序相互独立，产品均系在市场价的基础上确定，交易价格公允，流程独立。目前公司客户与供应商重叠的占比较小，未来，公司将不断控制客户与供应商重叠的情形。

综上所述，公司因业务需求存在客户与供应商重叠的情形，双方交易价格公允、合理，具有商业实质。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

会计师回复：

（一）核查程序

1.了解、测试并评估与建筑及装饰工程项目收入确认相关的内部控制，并评价其内部控制的有效性；

2.检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发票、进度确认函等重要单据；

3.对被审计单位的销售人员执行访谈程序，了解被审计单位业务模式，结合被审计单位的内部控制，了解被审计单位近三年来主要客户变化情况，并与管理层讨论主要客户发生变化的原因；

4.对重要客户进行函证，确定本期销售收入的准确性；

5.获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过天眼查等公开渠道对前五大客户、大额的新增客户的工商信息、资信状况、股权结构等情况进行查询,判断主要客户与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系情况和造成利益倾斜的可能性；

6.查阅项目工程台账与应付账款明细，核查比对客户与供应商重叠的具体情况，向公司销售及采购业务人员访谈了解客户与供应商重叠的形成原因；取得客户与供应商的部分购销合同，确认采购业务和销售业务的结算模式，判断购销业务的独立性及是否存在商业实质及融资性质。

（二）核查结论

1.会计师未发现被审计单位近三年主要客户的变化缺乏明显的商业合理性；

2.公司原控股股东广田控股通过其子公司广田投资有限公司持有报告期公司第二大客户中国恒大集团所属恒大地产集团有限公司 1.6024%股权。除此外，报告期内，上述前十大客户之间及与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。前述关联关系不会造成公司与恒大集团的利益倾斜；

3.公司因业务需求存在客户与供应商重叠的情形，双方交易价格公允、合理，具有商业实质。

7.报告期末，你公司其他应收款期末账面余额5.43亿元，其中，往来款余额5.41亿元；截至报告期末，你公司仅计提其他应收款坏账准备312万元。请你公司：

（1）说明往来款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等，是否实质构成资金占用或对外提供财务资助等情形。

(下转80版）