（上接85版）
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注1：一期改扩建项目投资规模系根据公司最新的投资测算、预计投入使用时间系招股说明书披露完工进度。
注2：年折旧额=投资规模*（1-残值率）/折旧年限，此处残值率取5%、折旧年限取10年。
根据上述投资计划，抗体产业化基地项目一期改扩建的未来期间折旧金额测算如下表所示：
单位：万元
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根据上表可知，上述建设项目未来期间折旧对公司业绩存在一定影响。
（二）结合上述情况和募投项目“抗体产业化基地项目二期”的设计规划、实施进展等，说明该募投项目是否存在延期风险，如是，请进一步说明对公司经营战略、核心竞争力等方面的影响
“抗体产业化基地项目二期”项目分为两个阶段建设，第一阶段建设30,000L抗体原液产能及制剂灌装线2条，计划于2023年一季度开工，于2025年完工，符合预期安排；第二阶段建设10,000L抗体原液产能及制剂灌装线2条，计划于2025年开工，于2028年完工。
根据现有建成产能规划，结合上市时间和销售规模，预计于2027年需投入使用抗体产业化基地项目二期产能以满足产能需求。“抗体产业化基地项目二期”现处于设计论证和优化阶段，已和相应设计院进行了多次设计交底和优化工作，地质勘查工作正在进行，已进入报规报建准备工作，环评工作已结束，预计在2024年底进入具体实施阶段，项目一阶段建设计划2025年主体封顶。
（三）分别说明公司抗体产业化基地项目一期、药物研发中心建设项目的累计投入超过项目预算的原因
1、抗体产业化基地项目一期累计投入及超预算原因
公司抗体产业化基地项目一期预算金额为32,940.35万元，建设内容包括：仓库、原液及制剂生产车间、门卫及污水处理等配套设施的主体建设，仓库、原液及制剂车间的净化装修，生产设备、检验设备、以及配套公用设施等。截至2023年末，公司抗体产业化基地项目一期累计投入金额为34,911.42万元，超过预算1,971.07万元、超预算金额的5.98%。
超预算原因主要由以下两部分构成：（1）因研发管线逐渐丰富、研发项目进度的推进，公司研发生产及检验设备的需求也随之增加，增加了对工艺和检测类研发设备、仓库管理等配套系统、设施的投入，超预算金额1,469.38万元。（2）工程主体建设及配套管道工程，因重庆巴南区地形不平整、地质状况较复杂，造成地质勘探及主体建设工作量增加，超预算金额431.51万元。
2、药物研发中心建设项目累计投入及超预算原因
公司药物研发中心建设项目预算金额为3,657.59万元，建设内容包括：小试、中试实验室、质量分析实验室以及办公区域改造，试验设备以及配套公用设施等。截至2023年末，公司药物研发中心建设项目累计投入金额为4,406.59万元，超过预算749万元、超过预算金额的20.48%。
超预算原因主要由以下两部分构成：（1）研发中心承接上海智翔转移GR1802、GR1803、GR2001项目的小试、中试、质量研究、表征和验证等任务，承担生产支持性工作等，为满足GMP监管要求，研发设备需求随着研发中心职能拓展和深化而增加，加大了对研发设备等配套系统设施的投入,超预算金额662.57万元。（2）实验室及办公区域改造，因局部功能及方案优化，增加了相关支出，超预算金额65.86万元。
二、保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈公司管理层，了解公司2023年产能利用情况，了解赛立奇单抗、GR1802等在研产品的预计上市时间、市场渗透率、销售规模等情况，了解新增产能后的预计产能利用率、未来期间固定资产折旧摊销影响等，分析新增产能是否与产品销售规模相匹配，是否存在产能消化风险；
（2）访谈公司管理层，了解募投项目“抗体产业化基地项目二期”的设计规划、实施进展等，分析该募投项目是否存在延期风险等；
（3）访谈公司管理层，了解公司抗体产业化基地项目一期、药物研发中心建设项目的累计投入超过预算的原因，并分析合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司产品尚未获批上市，现阶段处于研发阶段，已建成产能需承担工艺验证批、临床试验样品制备批、注册检验批等多种生产职能，无法形成连续性规模生产，未来公司产品陆续上市形成商业化生产规模后，产能利用率将持续改善；
（2）募投项目“抗体产业化基地项目二期”按照计划进行建设，不存在重大延期风险；
（3）公司抗体产业化基地项目一期、药物研发中心建设项目的累计投入超过项目预算主要系因研发管线逐渐丰富、研发项目进度的推进，公司研发生产及检验设备的需求也随之增加，增加了对工艺和检测类研发设备、仓库管理等配套系统、设施的投入，所以导致累计投入超过预算。
三、年审会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈公司管理层，了解公司2023年产能利用情况，了解赛立奇单抗、GR1802等在研产品的预计上市时间、市场渗透率、销售规模等情况，了解新增产能后的预计产能利用率、未来期间固定资产折旧摊销影响等，分析新增产能是否与产品销售规模相匹配，是否存在产能消化风险；
（2）访谈公司管理层，了解募投项目“抗体产业化基地项目二期”的设计规划、实施进展等，分析该募投项目是否存在延期风险等；
（3）访谈公司管理层，了解公司抗体产业化基地项目一期、药物研发中心建设项目的累计投入超过预算的原因，并分析合理性。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司产品尚未获批上市，现阶段处于研发阶段，已建成产能需承担工艺验证批、临床试验样品制备批、注册检验批等多种生产职能，无法形成连续性规模生产，未来公司产品陆续上市形成商业化生产规模后，产能利用率将持续改善；
（2）募投项目“抗体产业化基地项目二期”按照计划进行建设，不存在重大延期风险；
（3）公司抗体产业化基地项目一期、药物研发中心建设项目的累计投入超过项目预算主要系因研发管线逐渐丰富、研发项目进度的推进，公司研发生产及检验设备的需求也随之增加，增加了对工艺和检测类研发设备、仓库管理等配套系统、设施的投入，所以导致累计投入超过预算。
问题4.其他
年报显示，2023年公司向关联方采购合计116.72万元，向关联方销售合计118.62万元。其中，公司与同一实控下关联方北京智飞绿竹生物制药有限公司（以下简称绿竹生物）同时存在关联采购与关联销售。同时，期末公司存在长期借款6.08亿元，利息费用0.35亿元。请你公司：（1）说明公司与同一实控下关联方绿竹生物同时发生关联采购与关联销售的原因、业务实质，并说明相关交易是否具有商业合理，以及交易定价是否公允。（2）说明公司长期借款的具体情况，包括但不限于出借方、期限、利率、资金用途，并测算公司融资成本，说明是否存在高于同行业水平的情形。
回复：
一、公司对问询问题的回复
（一）说明公司与同一实控下关联方绿竹生物同时发生关联采购与关联销售的原因、业务实质，并说明相关交易是否具有商业合理，以及交易定价是否公允
报告期内，公司向关联方采购金额合计为116.72万元，其中向智飞绿竹采购金额为11.32万元，占年度关联方采购金额比例9.69%。公司向关联方销售合计118.62万元，其中向智飞绿竹销售47.17万元，占年度关联方销售金额比例39.77%。
2023年度，公司与同一实控下关联方智飞绿竹发生关联采购与关联销售的原因、业务实质、交易定价依据及商业合理性如下：
单位：万元
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1、关联采购
子公司智仁美博在药物新分子发现过程中，需要在小动物体内进行必要的药效学活性研究，实验动物需要依仗良好屏障环境和严格管理，报告期内，子公司智仁美博暂未建设动物房，子公司智仁美博实验室与智飞绿竹相邻，为降低企业的经营成本，提高效益，采取就近原则满足研发需求，具有商业合理性。
子公司智仁美博与智飞绿竹签订动物管理与技术服务合同，智飞绿竹为子公司智仁美博提供动物房饲养场地，负责实验动物饲养和管理及协助开展实验并提供相关技术支持，由双方参照工作量按照成本及合理毛利率协商定价，交易价格公允。
2、关联销售
CHO细胞具有高效的蛋白表达能力，能够稳定生产大量的抗体，是目前最常用的重组抗体生产宿主细胞，子公司智仁美博拥有成熟的CHO稳转细胞株构建平台。智飞绿竹的疫苗项目开发需要制备单抗，子公司智仁美博具备相关技术能力，可以协助完成相关工作，具有商业合理性。
子公司智仁美博为智飞绿竹提供技术服务工作，由双方参照工作量按照成本及合理毛利率协商定价，交易价格公允。
（二）说明公司长期借款的具体情况，包括但不限于出借方、期限、利率、资金用途，并测算公司融资成本，说明是否存在高于同行业水平的情形
截至2023年末，公司长期借款余额为60,847.80万元，其中长期借款本金和长期借款计提利息分别为60,764.05万元、83.75万元，长期借款主要系向重庆农村商业银行借入的医药研发贷款和固定资产贷款，用于研发投入及产业化建设。
报告期初，公司长期借款本金为74,389.74万元，报告期内，累计新增长期借款本金10,900.00万元，累计偿还长期借款本金24,525.69万元，截至报告期末长期借款本金60,764.05万元。
2023年度，公司长期借款本金及长期借款利息分季度情况如下：
单位：万元
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注1：长期借款利息含资本化和费用化利息。
注2：2023年9月归还长期借款本金24,200.59万元。
2023年度，公司长期借款的具体情况如下：
单位：万元
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注1：公司与重庆农村商业银行股份有限公司巴南支行签署〈固定资产贷款合同〉中的执行利率，以取得借款当期在全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率加点确定；
注2：借款起始日期指当期取得首笔借款日期。
最近五年，全国银行间同业拆借中心发布的5年期以上贷款市场报价利率情况如下：
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综上，公司长期借款利率区间为4.35%到4.645%，近五年全国银行间同业拆借中心发布的5年期贷款市场报价利率区间为4.20%到4.85%。公司长期借款实际执行利率与全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率接近，且符合市场基准利率走势，融资利率处于合理水平，未见明显异常。
二、保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取公司与关联方智飞绿竹的采购合同和销售合同，核查采购和销售的内容，访谈公司管理层，了解关联交易的商业合理性及定价依据；
（2）获取公司的长期借款合同，查阅借款的出借方、期限、利率、资金用途等，分析公司的融资成本是否存在高于同行业水平的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司与关联方智飞绿竹发生关联采购与关联销售系基于业务需求，具有商业合理性，双方参考工作量按照成本及合理毛利率协商定价，交易价格公允；
（2）公司长期借款系向重庆农村商业银行借入的医药研发贷款和固定资产贷款，用于研发投入及产业化建设，公司长期借款实际执行利率与全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率接近，且符合市场基准利率走势，融资利率处于合理水平，未见明显异常。
三、年审会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取公司与关联方智飞绿竹的采购合同和销售合同，核查采购和销售的内容，访谈公司管理层，了解关联交易的商业合理性及定价依据；
（2）获取公司的长期借款合同，查阅借款的出借方、期限、利率、资金用途等，分析公司的融资成本是否存在高于同行业水平的情形。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司与关联方智飞绿竹发生关联采购与关联销售系基于业务需求，具有商业合理性，双方参考工作量按照成本及合理毛利率协商定价，交易价格公允；
（2）公司长期借款系向重庆农村商业银行借入的医药研发贷款和固定资产贷款，用于研发投入及产业化建设，公司长期借款实际执行利率与全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率接近，且符合市场基准利率走势，融资利率处于合理水平，未见明显异常。
特此公告。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会
2024年6月14日
