上海天永智能装备股份有限公司关于修订
《公司章程》、制定和修订公司部分制度的公告

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-038

上海天永智能装备股份有限公司关于修订

《公司章程》、制定和修订公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年6月14日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，内容如下：

一、修订《公司章程》部分条款情况

■

本公司现行《公司章程》其它条款不变。上述《公司章程》的修订内容将提交公司股东大会审议。

二、制定及修订公司部分制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律、法规最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》。

上述制度中《会计师事务所选聘制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》将提交公司股东大会审议，其余制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司董事会

2024年6月15日

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-039

上海天永智能装备股份有限公司

关于调整第三届董事会审计委员会组成人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年6月14日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会组成人员的议案》，现将相关情况公告如下：

为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，公司董事会对第三届董事会审计委员会组成人员进行调整，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，其他委员会成员任职情况未发生变化。

调整前后审计委员会成员情况如下：

■

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司董事会

2024年6月15日

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-037

上海天永智能装备股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海天永智能股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年6月14日以现场和通讯方式召开，会议由监事会主席王良龙主持。

（二）本次会议通知于2024年6月4日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

公司控股股东上海茗嘉投资有限公司向公司及控股子公司在未来12个月提供不超过5,000万元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金不收取利息。

监事会认为：该事项是为了支持公司的发展，用于补充公司的流动资金，满足了公司各项业务发展的资金需求。同意提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2024-040）。

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司

监事会

2024年6月15日

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-040

上海天永智能装备股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海茗嘉投资有限公司（以下简称“茗嘉投资”）拟在未来12个月向公司及控股子公司提供不超过5,000万元的中短期拆借。

●本次交易构成关联交易：茗嘉投资是公司的控股股东，公司及控股子公司向茗嘉投资借款事项构成关联交易。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序： 本议案尚须提请股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期为2024年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。

●截至2024年5月31日， 茗嘉投资向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0万元。

一、关联交易概述

（一）为满足公司业务开展的资金需求，公司及子公司（含全资、控股子公司）拟在未来12个月向公司控股股东茗嘉投资借款：

1、额度：最高余额折合不超过5,000万元人民币，在上述额度内，可以滚动借款。本额度有效期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

2、单笔额度和利率：单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定，控股股东不收取借款利息。

3、借款形式：包括但不限于直接借款和通过金融机构的间接借款等方式。

（二）本关联交易事项是为满足公司业务开展对资金的需求，主要用于补充公司流动资金，系公司正常经营所需。

（三）公司于2024年6月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，2名关联董事回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事专门会议审议了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事专门会议对该议案发表如下意见：该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项不会影响公司的独立性，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司向控股股东借款暨关联交易的议案，并提交公司股东大会审议。

（四）本议案尚须提请股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期为2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

（五）截至2024年5月31日，茗嘉投资向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0元。本事项将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，不影响公司的独立性。

二、关联人介绍

（一） 关联关系介绍

由于茗嘉投资是公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》 6.3.3的关联法人情形，公司向茗嘉投资借款事项构成关联交易。

名称：上海茗嘉投资有限公司

统一社会信用代码：9131000032318377XK

成立日期：2014年11月24日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室

法定代表人：荣俊林

注册资本：人民币1000元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

茗嘉投资最近两年的主要财务指标情况：

单位： 万元 币种：人民币

■

关联人资信状况良好，不属于失信执行人。

四、 关联交易定价情况

公司向控股股东茗嘉投资借款不收取利息。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

本议案尚须提请股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期为2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本关联交易事项是为满足公司业务开展对资金的需求，主要用于补充公司流动资金，系公司正常经营所需。公司将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，根据市场公允价格开展交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

（二）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

七、 该关联交易应当履行的审议程序

（一） 董事会审议

公司于2024年6月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，2名关联董事回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二） 独立董事专门会议的意见

该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，协议内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项不会影响公司的独立性，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司向控股股东借款暨关联交易的议案，并提交公司股东大会审议。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、历史关联交易情况

截至2024年5月31日，控股股东茗嘉投资向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0元。

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司董事会

2024年6月15日

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-041

上海天永智能装备股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月1日 14点 00分

召开地点：上海市嘉定区汇贤路500号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月1日

至2024年7月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，详见刊登在2024年6月15日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：5

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5，关联董事荣俊林先生、荣青先生回避表决。

应回避表决的关联股东名称：上海茗嘉投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2．参会登记方式：

（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号公司会议室。

（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。电子邮箱地址：943731796@qq.com或 lvaihua@ty-industries.com

3．登记时间：

（1）现场登记：2024年6月22日至2024年6月28日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

（2）电子邮件登记：2024年6月22日9:30至2024年6月30日16:00

六、其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：仪峰

电话：021-50675528/69920928

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司董事会

2024年6月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

天永智能第三届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海天永智能装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月1日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-036

上海天永智能装备股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年6月14日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。

（二）本次会议通知于2024年6月4日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

为进一步促进公司规范运作、完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司章程》。

二、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

为进一步促进公司规范运作，落实独立董事制度改革，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《独立董事工作制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司独立董事工作制度》。

三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

为进一步促进公司规范运作、完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《董事会议事规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司董事会议事规则》。

四、审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

为进一步促进公司规范运作、完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《审计委员会议事规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

五、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

六、审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会组成人员的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，公司董事会对第三届董事会审计委员会组成人员进行调整，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，其他委员会成员任职情况未发生变化。

调整前后审计委员会成员情况如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整第三届董事会审计委员会组成人员的公告》（公告编号：2024-039）。

七、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

公司控股股东上海茗嘉投资有限公司向公司及控股子公司在未来12个月提供不超过5,000万元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金不收取利息。

本议案涉及关联交易，关联董事荣俊林先生、荣青先生回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2024-040）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2024年7月1日14:00在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司

董事会

2024年6月15日